АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 46-38-93, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-13660/2009
«25» января 2010 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 25 января 2010 года.
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Багатурия Л.Е., рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Корольского Игоря Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество»,
Об обязании предоставить для ознакомления документы общества
при ведении протокола судьей Багатурия Л.Е.
при участии в судебном заседании:
представители истца: Гермаш Д.С. по доверенности от 28.04.2009 г.
представители ответчика:Микушин Н.М. по доверенности от 18.03.2009 г.;
установил:
В Арбитражный суд Тюменской области обратился Корольский Игорь Васильевич (далее - истец) с исковым заявлением к ООО «Содружество» (далее - ответчик) об обязании предоставить участнику общества по месту нахождения общества или ином месте известном и доступном участникам оригиналы следующих документов: первичные учетные документы общества за 2006, 2007, 2008 годы, касающиеся всех договоров общества, выписки из счетов бухгалтерского учета с расшифровкой за 2006-2009 годы, заключения ревизионной комиссии общества за 2006-2009 годы, протоколы общих собраний участников с момента включения Корольского в состав участников по день ознакомления с документацией, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, имеющих право на получение дивидендов, списки аффилированных лиц общества, отчеты независимых оценщиков за 200602008 годы включительно, документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств и т.п.), документы, подтверждающие права на движимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, договоры на приобретения, акты, накладные и т.п.), документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты) как арендованного обществом, так и имущества, сданного обществом в аренду, бухгалтерскую отчетность: годовую бухгалтерскую отчетность за 2006-2008 года включительно, в том числе бухгалтерские балансы (форма № 1), отчеты о прибылях и убытках (форма № 20, отчеты об изменениях капитала (форма № 3), отчеты о движении денежных средств (форма № 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительные записки, документы первичного бухгалтерского учета за 2006-2008 годы включительно, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера, банковские выписки, платежные поручения, платежные требования, документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.), документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.), расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи, журналы-ордера № 1, №2, № 6,№7,№8, ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации, сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения, сведения о выданных займах, хозяйственные договоры, акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2008 годах, акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.) ,проведенных в 2006-2008 годах, документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.), документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.), расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи, журналы-ордера № 1,№2,№6,№7,№8, ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации, сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения, сведения о выданных займах, хозяйственные договоры, акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2009 годах, акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.), проведенных в 2006-2008 годах.
Истец поддержал заявленные требования.
Ответчик иск отклонил, представил в материалы дела акты от 31.05.2009 г., от 14.09.2009 г., которые составлены директором ООО «Содружество» М.Н. Докшиным и главным бухгалтером ООО «Содружество» А.С. Бучельниковым о том, что участнику общества Корольскому Игорю Васильевичу и его представителям по доверенности была предоставлена возможность для ознакомления документацией общества, представители Корольского И.В. для ознакомления не явились. Указанные акты приобщены к материалам дела. Письменного отзыва на иск не представил.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
Представитель ответчика в судебном заседании заявил, что не возражает против ознакомления истца с документами общества.
Суд предложил ответчику представить Устав ООО «Содружество».
В судебном заседании, начатом 13.01.2010 г. в 11 часов 00 минут, был объявлен перерыв до 20.01.2010 г. до 09 часов 00 минут для ознакомления истца с документами общества и представления Устава ООО «Содружество».
Объявление о перерыве было размещено на доске объявлений Арбитражного суда Тюменской области и в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Тюменской области, согласно Информационном письму ВАС РФ от 19.09.2006.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Истец заявил, что с документами общества не ознакомлен, представил телеграмму от 18.01.2010 г., направленную ответчику с просьбой уведомить о времени и месте ознакомления с документацией общества.
Ответчик представил копию телеграммы без даты, в которой уведомляет о возможности ознакомления с документами общества 19 января 2010 года в 16 - 30 по адресу Тюменская область, г. Заводоуковск ул. Шоссейная д. 146 строение 5.
Вышеуказанные документы приобщены Судом к материалам дела. Устав ООО «Содружество» ответчиком не представлен.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, Суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как следует из представленных в материалы дела надлежащим образом заверенных копий Протокола № 20 общего собрания участников ООО «Содружество» от 29 апреля 2009 г. и актов от 31 мая 2009 г. и 14 сентября 2009 г., а также не отрицается ответчиком, Корольский Игорь Васильевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Содружество».
Истец, руководствуясь положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил заказным письмом с уведомлением ответчику Требование об ознакомлении с документацией общества. Как следует из представленного в материалы дела почтового уведомления 21.04.2009 г. данное требование было получено ООО «Содружество» (л.д. 10, 11).
29 апреля 2009 г. на общем собрании участников ООО «Содружество» было принято решение отложить рассмотрение об утверждении баланса и отчета о прибылях и убытках общества за 2008 год до ознакомления представителей Корольского И.В. с документацией общества, которую провести до 31.05.2009 г. Данное решение оформлено Протоколом № 20 от 29 апреля 2009 г. (л.д. 12).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Закона, действующей на момент обращения истца с Требованием к ответчику (л.д. 10-11), участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Согласно статье 50 в указанной редакции Закона общество обязано хранить указанные в данное статье документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Суд установил, что из представленных в материалы дела документов, следует, что истец и его представители не были ознакомлены в порядке статьи 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона, действующей на момент обращения истца с Требованием к ответчику.
С 01.01.2010 г. в вышеуказанный Федеральный закон, были внесены изменения. Согласно действующей на момент проведения судебного заседания, с 13.01.2010 г. по 20.01.2010 г., редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. (п.п. 2-4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
С учетом обращения истца к ООО «Содружество» (Требование, полученное ООО «Содружество» 21.04.2009 г., решение об ознакомлении, принятое на общем собрании Общества и оформленное Протоколом № 20 от 29 апреля 2009 г.) с требованием предоставить документы Общества для ознакомления его участнику и на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Суд считает, что Корольский Игорь Васильевич имеет право знакомиться с требуемой им информацией, а у ответчика существует обязанность предоставить истцу такую возможность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Ввиду неоднократного обращения истца к ответчику с требованием получения информации о деятельности общества (Требование, полученное обществом 21.04.2009 г.; заявленное на общем собрании 29.04.2009 г.; озвученное в судебном заседании 13.01.2010 г., телеграмма от 18.01.2009 г.) и ввиду непредставления ответчиком надлежащих доказательств удовлетворения данных требований, Суд пришел к выводу, что требования истца о предоставлении ему указанных в иске документов ООО «Содружество» для ознакомления обоснованны и подлежат удовлетворению.
Суд критически относится к представленной ответчиком в судебное заседание 20.01.2010 г. копии телеграммы, уведомляющей о времени и месте ознакомления с документацией Общества представителей истца, так как из документа невозможно установить, какого числа телеграмма была направлена. Суд, учитывая, что для предоставления возможности ознакомиться с документами Общества, в судебном заседании был объявлен перерыв с 13.01.2010 г. по 20.01.2010 г., исходя из представленных сторонами доказательств, расценивает действия ответчика как уклонение Общества от обязанности предоставить требуемые истцом документы для ознакомления.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд считает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт исполнения обязанностей ответчиком по обеспечению доступа истца к документам, предусмотренных статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данному деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.
Квитанцией от 09.09.2009 г. истец уплатил государственную пошлину в размере 2 000 рублей (л.д. 4).
В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд в связи с удовлетворением исковых требований относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Содружество» предоставить участнику общества Корольскому Игорю Васильевичу для ознакомления по месту нахождения ООО «Содружество» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы следующих документов:
1.первичные учетные документы общества за 2006, 2007, 2008 годы, касающиеся всех договоров общества,
2. выписки из счетов бухгалтерского учета с расшифровкой за 2006-2009 годы,
3. заключения ревизионной комиссии общества за 2006-2009 годы,
4. протоколы общих собраний участников с момента включения Корольского в состав участников по день ознакомления с документацией,
5. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, имеющих право на получение дивидендов,
6. списки аффилированных лиц общества,
7. отчеты независимых оценщиков за 200602008 годы включительно,
8. документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств и т.п.),
9. документы, подтверждающие права на движимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, договоры на приобретения, акты, накладные и т.п.),
10. документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты) как арендованного обществом, так и имущества, сданного обществом в аренду,
11. бухгалтерскую отчетность: годовую бухгалтерскую отчетность за 2006-2008 года включительно, в том числе бухгалтерские балансы (форма № 1), отчеты о прибылях и убытках (форма № 20, отчеты об изменениях капитала (форма № 3), отчеты о движении денежных средств (форма № 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительные записки,
12. документы первичного бухгалтерского учета за 2006-2008 годы включительно, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера,
13. банковские выписки, платежные поручения, платежные требования,
14. документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.),
15. документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.),
16. расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи,
17. журналы-ордера № 1, №2, № 6,№7,№8,
18. ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации,
19. сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения,
20. сведения о выданных займах, хозяйственные договоры,
21. акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2008 годах,
22. акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.) , проведенных в 2006-2008 годах,
23. документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.),
24. документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.),
25. расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи,
26. журналы-ордера № 1,№2,№6,№7,№8,
27. ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации,
28. сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения,
29. сведения о выданных займах, хозяйственные договоры,
30. акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2009 годах,
31. акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.), проведенных в 2006-2008 годах.
Взыскать с ООО «Содружество» в пользу Корольского Игоря Васильевича 2 000 рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
Судья Л.Е. Багатурия
