Арбитражный суд Тюменской области
625000, г.Тюмень, ул. Хохрякова, 77
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-673/2009
23 апреля 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2009 года.
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Е.Ю. Демидовой, рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Инвестор» к ООО «Зодчие» об обязании представить информацию
при ведении протокола судебного заседания судьей Е.Ю. Демидовой
при участии:
от истца: Миткова А.В. по доверенности от 02.02.2009;
от ответчиков: Чекалкин В.А. по доверенности от 05.10.2008;
установил:
ООО «Инвестор» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Зодчие» об обязании представить документы о финансово-хозяйственной деятельности ответчика и другие для ознакомления и снятия копий, а именно: Устав ООО «Зодчие»; учредительный договор ООО «Зодчие»; свидетельство о постановке на учет в налоговый орган; свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц; протоколы общих собраний участников ООО Зодчие»; свидетельства о собственности на объекты недвижимости; приказы (распоряжения, разрешения) о вводе в эксплуатацию объектов основных средств за 2008 год; бухгалтерские балансы за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2008 года; кредитные договоры, действующие в 2008 году; договоры залога, действующие в 2008 году; договоры участия в долевом строительстве, действующие в 2008 году; список дольщиков, в том числе по объектам строительства; иные хозяйственные договоры, в т. ч. договоры аренды, действующие в 2008 году; журналы-ордера и ведомости по счетам: 01 (основные средства); 08 (вложения во внеоборотные активы); 10 (материалы); 20 (основное производство); 41 (товары); 50 (касса); 51 (расчетный счет); 58 (финансовые вложения); 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками); 62 (расчеты с покупателями и заказчиками); 66 (расчеты по краткосрочным кредитам); 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам); 69 (расчеты по социальному страхованию и обеспечению); 71 (расчеты с подотчетными лицами); 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами); 84 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); 86 (целевое финансирование) за 2008 год; расшифровку строк баланса за 2007 года (по состоянию на 31.12.2007 года): стр.120 (основные средства), стр.130 (незавершенное строительство), стр.213 (незавершенное строительство); налоговые декларации по налогам, представленные ООО «Зодчие» в налоговые органы в 2008 году; регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2008 год.
Исковые требования, со ссылкой на статьи 8, 12, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, ст. 9, п. 9.1, ст. 20.6 п. 20.6.6 , ст. 27. п. 27.1 Устава ООО «Зодчие» обоснованы нарушением ответчиком прав истца как участника ООО «Инвестор» на ознакомление с информацией о деятельности Общества.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (л.д. 3-5).
Представитель ответчика в судебное заседание представил отзыв, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, поскольку истец неправомочно запрашивает информацию, связанную с бухгалтерией общества, так как такая информация перечислена в годовом аудиторском заключении. Иная запрашиваемая ООО «Инвестор» информация относится к ежедневной хозяйственной деятельности общества, что является вмешательством в хозяйственную деятельность ответчика.
В обоснование своих возражений, ответчик представил в материалы дела инструкцию-перечень документов организации, с указанием сроков хранения и правом выдачи учредителям, физическим и юридическим лицам, утвержденную директором ООО «Зодчие» от 01.01.2009.
В судебном заседании начатом 14.04.2009 для предоставления ответчиком истцу запрашиваемых документов был объявлен перерыв до 17.04.2009 до 10 час. 45 мин.
Объявление о перерыве было размещено на доске объявлений Арбитражного суда Тюменской области и в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Тюменской области, согласно Информационном письму ВАС РФ от 19.09.2006.
После перерыва представитель истца заявил частичный отказ от исковых требований, в связи с добровольным исполнением ООО «Зодчие» заявленных требований в части, предоставления для ознакомления и снятия копий: Устава ООО «Зодчие»; учредительного договора ООО «Зодчие»; свидетельства о постановке на учет в налоговый орган; протоколов общих собраний участников ООО «Зодчие», просит прекратить производство по делу в этой части, в остальной части просит дело рассмотреть по существу.
Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ от исковых требований в указанной части и согласно статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращает в части, в остальной части заявленные требования рассматривает по существу.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично, по следующим основаниям.
Материалами дела установлено, что согласно Уставу ООО «Зодчие», истец - ООО «Инвестор» является участником ООО «Зодчие», доля участия в уставном капитале указанного общества составляет 22,50 % (номинальной стоимостью 9 000 000 руб.).
23.12.2008 истец обратился к директору ООО «Зодчие» с заявлением № 13 (л.д. 29-31) о предоставлении истцу для ознакомления и снятия копий за свой счет следующих документов: Устав ООО «Зодчие»; учредительный договор ООО «Зодчие»; свидетельство о постановке на учет в налоговый орган; свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц; протоколы общих собраний участников ООО Зодчие»; свидетельства о собственности на объекты недвижимости; приказы (распоряжения, разрешения) о вводе в эксплуатацию объектов основных средств за 2008 год; бухгалтерские балансы за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2008 года; кредитные договоры, действующие в 2008 году; договоры залога, действующие в 2008 году; договоры участия в долевом строительстве, действующие в 2008 году; список дольщиков, в том числе по объектам строительства; иные хозяйственные договоры, в т. ч. договоры аренды, действующие в 2008 году; журналы-ордера и ведомости по счетам: 01 (основные средства); 08 (вложения во внеоборотные активы); 10 (материалы); 20 (основное производство); 41 (товары); 50 (касса); 51 (расчетный счет); 58 (финансовые вложения); 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками); 62 (расчеты с покупателями и заказчиками); 66 (расчеты по краткосрочным кредитам); 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам); 69 (расчеты по социальному страхованию и обеспечению); 71 (расчеты с подотчетными лицами); 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами); 84 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); 86 (целевое финансирование) за 2008 год; расшифровку строк баланса за 2007 года (по состоянию на 31.12.2007 года): стр.120 (основные средства), стр.130 (незавершенное строительство), стр.213 (незавершенное строительство); налоговые декларации по налогам, представленные ООО «Зодчие» в налоговые органы в 2008 году, регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2008 год.
Факт получения указанного заявления представитель ответчика не отрицает.
Неполучение истцом ответа от ООО «Зодчие» на вышеуказанные требования явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данный федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничен объем документации Общества, с которой участник Общества вправе ознакомиться. Однако определенный законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым.
В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов, перечисленных в данном пункте, в частности, годовой отчет, в связи с проведением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участников Общества им выдаются выписки из протоколов общих собраний участников Общества, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Остальная документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества), если иное не предусмотрено уставом либо внутренними документами общества.
Проанализировав вышеуказанные требования истца от 23.12.2008 применительно к нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что в материалах дела имеются доказательства их направления ответчику и получение последним их не оспаривается, с учетом того, что представленная ответчиком инструкция-перечень документов организации с указанием сроков хранения и правом выдачи учредителям утверждена 01.01.2009, (т.е. после обращения истца к ответчику с заявлением от 23.12.2008) и указанная инструкция не содержит ограничений на ознакомление по запрашиваемой истцом информации, суд считает, что у ответчика на основании пункта 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность по предоставлению истцу, являющемуся участником ООО «Зодчие» по его требованию, запрашиваемой истцом документации для ознакомления.
С учетом изложенного, суд считает, что требования истца об обязании ответчика предоставить ему для ознакомления следующие документы: свидетельства о собственности на объекты недвижимости; приказы (распоряжения, разрешения) о вводе в эксплуатацию объектов основных средств за 2008 год; бухгалтерские балансы за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2008 года; кредитные договоры, действующие в 2008 году; договоры залога, действующие в 2008 году; договоры участия в долевом строительстве, действующие в 2008 году; список дольщиков, в том числе по объектам строительства; иные хозяйственные договоры, в т. ч. договоры аренды, действующие в 2008 году; журналы-ордера и ведомости по счетам: 01 (основные средства); 08 (вложения во внеоборотные активы); 10 (материалы); 20 (основное производство); 41 (товары); 50 (касса); 51 (расчетный счет); 58 (финансовые вложения); 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками); 62 (расчеты с покупателями и заказчиками); 66 (расчеты по краткосрочным кредитам); 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам); 69 (расчеты по социальному страхованию и обеспечению); 71 (расчеты с подотчетными лицами); 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами); 84 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); 86 (целевое финансирование) за 2008 год; расшифровку строк баланса за 2007 года (по состоянию на 31.12.2007 года): стр.120 (основные средства), стр.130 (незавершенное строительство), стр.213 (незавершенное строительство); налоговые декларации по налогам, представленные ООО «Зодчие» в налоговые органы в 2008 году, регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2008 год являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Вместе с тем требование истца к ответчику о снятии копий вышеуказанных документов за свой счет и как следствие их дальнейшее заверение ответчиком, исходя из того, что Законом перечень документов, копии которых могут быть направлены (представлены) участнику, является закрытым суд, с учетом того, что все копии документов, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.3 ст. 12, п.3 ст. 36, п. 6 ст. 37 Закона) ответчиком были представлены истцу, в связи с чем он отказался от исковых требований в указанной части, суд считает не подлежащим удовлетворению,
Данная правовая позиция суда согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.06.08г. №Ф09-4742/08-С4, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.07 №А21-3964/2006).
На основании изложенного, учитывая, что ответчик предоставил истцу определенный законом перечень документов, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части, а именно: обязать ООО «Зодчие» предоставить участнику ООО «Инвестор» для ознакомления следующие документы: свидетельства о собственности на объекты недвижимости; приказы (распоряжения, разрешения) о вводе в эксплуатацию объектов основных средств за 2008 год; бухгалтерские балансы за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2008 года; кредитные договоры, действующие в 2008 году; договоры залога, действующие в 2008 году; договоры участия в долевом строительстве, действующие в 2008 году; список дольщиков, в том числе по объектам строительства; иные хозяйственные договоры, в т. ч. договоры аренды, действующие в 2008 году; журналы-ордера и ведомости по счетам: 01 (основные средства); 08 (вложения во внеоборотные активы); 10 (материалы); 20 (основное производство); 41 (товары); 50 (касса); 51 (расчетный счет); 58 (финансовые вложения); 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками); 62 (расчеты с покупателями и заказчиками); 66 (расчеты по краткосрочным кредитам); 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам); 69 (расчеты по социальному страхованию и обеспечению); 71 (расчеты с подотчетными лицами); 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами); 84 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); 86 (целевое финансирование) за 2008 год; расшифровку строк баланса за 2007 года (по состоянию на 31.12.2007 года): стр.120 (основные средства), стр.130 (незавершенное строительство), стр.213 (незавершенное строительство); налоговые декларации по налогам, представленные ООО «Зодчие» в налоговые органы в 2008 году; регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2008 год.
При подаче искового заявления истцом согласно платежного поручения № 1 от 03.02.2009 была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. (л.д. 6).
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что частичное исполнение ответчиком требований истца было произведено после принятия искового заявления к производству с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 2 000 руб. государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 102, 150, 110, 167-170, 174, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
Р Е Ш И Л :
Принять отказ от иска в части обязания ООО «Зодчие» предоставить ООО «Инвестор» участнику общества для ознакомления и снятия копий: Устав ООО «Зодчие»; учредительный договор ООО «Зодчие»; свидетельство о постановке на учет в налоговый орган; свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц; протоколы общих собраний участников ООО Зодчие». Производство в указанной части прекратить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать ООО «Зодчие» предоставить ООО «Инвестор» участнику общества для ознакомления следующие документы: свидетельства о собственности на объекты недвижимости; приказы (распоряжения, разрешения) о вводе в эксплуатацию объектов основных средств за 2008 год; бухгалтерские балансы за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2008 года; кредитные договоры, действующие в 2008 году; договоры залога, действующие в 2008 году; договоры участия в долевом строительстве, действующие в 2008 году; список дольщиков, в том числе по объектам строительства; иные хозяйственные договоры, в т. ч. договоры аренды, действующие в 2008 году; журналы-ордера и ведомости по счетам: 01 (основные средства); 08 (вложения во внеоборотные активы); 10 (материалы); 20 (основное производство); 41 (товары); 50 (касса); 51 (расчетный счет); 58 (финансовые вложения); 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками); 62 (расчеты с покупателями и заказчиками); 66 (расчеты по краткосрочным кредитам); 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам); 69 (расчеты по социальному страхованию и обеспечению); 71 (расчеты с подотчетными лицами); 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами); 84 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); 86 (целевое финансирование) за 2008 год; расшифровку строк баланса за 2007 года (по состоянию на 31.12.2007 года): стр.120 (основные средства), стр.130 (незавершенное строительство), стр.213 (незавершенное строительство); налоговые декларации по налогам, представленные ООО «Зодчие» в налоговые органы в 2008 году; регистры налогового учета по налогу на прибыль за 2008 год.
В остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с ООО «Зодчие» в пользу ООО «Инвестор» 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.Ю. Демидова
