АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тюмень
Дело №
А70-22078/2021
18 августа 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 августа 2022 года.
Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2022 года.
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Т.В., рассмотрев дело, возбужденное по заявлению
ООО «Бизнес-Эксперт»
к ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС»
о взыскании 89 162 рублей,
и встречный иск
ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС»
к ООО «Бизнес-Эксперт»
о признании договора недействительным
третье лицо: Овчинникова Анна Викторовна,
в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Эксперт» (далее - истец, ООО «Бизнес-Эксперт») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» (далее - ответчик, ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС») о взыскании 88 108 руб. основного долга по договору от 14.07.2021 № 0355, процентов за ненадлежащее исполнение условий договора на день вынесения решения суда, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., судебные расходы на оплату госпошлины в размере 3566 руб.
Исковые требования со ссылкой на ст. ст. 310, 395, 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы тем, что ответчик не исполняет договорные обязательства по договору от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных.
Также ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» представил суду встречное заявление к ООО «Бизнес-Эксперт» о признании недействительным договора от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных.
Встречный иск принят судом к производству.
Встречные исковые требования мотивированы отсутствием договорных отношений с истцом, копия договора от 14.07.2021 № 0355 представленная истцом подписана не директором ответчика, а неуполномоченным лицом.
Ответчиком по первоначальному иску представлен отзыв, в котором указано, что договор между истцом и ответчиком заключен не был, задолженность перед истцом отсутствует.
ООО «Бизнес-Эксперт» представило возражения на встречный иск. Возражая против встречных требований, истец по первоначальному иску ссылается на подписание спорного договора директором ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» Камшиловым В.А., направление гарантийного письма в адрес ООО «Бизнес-Эксперт» об оплате по договору, а также пользование базой данных.
Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.
Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как указывает истец, 14.07.2021 между ООО «Бизнес Эксперт» (далее - Сублицензиат) и ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» (далее - Субсублицензиат) заключен договор № 0355 на передачу исключительных прав использования базы данных Бухгалтерской справочной системы «Система Главбух».
В соответствии с пунктом 2.1 Договора сублицензиат обязуется передать субсублицензиату за вознаграждение неисключительные права (простая неисключительная лицензия) использования Базы данных в объеме, указанном в Спецификации на БД, на условиях, предусмотренных Договором.
Согласно пункту 5.1 Договора вознаграждение за использование базы данных составляет 88 108 руб., НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ.
Согласно пункту 5.4. Договора: Сублицензиат производит предоплату в размере 28 108 руб., НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ, от общей стоимости настоящего Договора, указанной в п. 5.1., на основании выставленного сублицензиатом счета.
Окончательный расчет за передачу неисключительных прав использования БД Сублицензиат осуществляется в течение 3 (трех) месяцев, до 15.10.2021. Платежи производятся равными частями в размере 30 000 руб., НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ.
Ежемесячные платежи производятся не позднее 15 числа каждого месяца, на основании подписанного Сторонами Акта передачи прав использования БД, счета/счета-фактуры (универсального передаточного документа).
По утверждению истца, условия Договора от 14.07.2021 № 0355 не исполнены, у ответчика образовалась просроченная задолженность по договору в размере 88 108 руб.
В порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию исх.№ 055-п/10 от 11.10.2021 с требованием об оплате образовавшейся задолженности в размере 88108 руб., в которой также указал на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» в ответах на претензию от 11.10.2021 № 64 и от 22.10.2021 № 74 в удовлетворении претензионных требований отказало, указав на отсутствие договорных отношений.
Неоплата ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» образовавшейся задолженности послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.
В статье 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
Пунктом 5 статьи 1238 ГК РФ предусмотрено, что к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.
В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является одним из оснований возникновения обязательства, которые должны исполняться надлежащим образом, в порядке, установленном договором или законом.
В обоснование заявленных требований ООО «Бизнес-Эксперт» представлен копия договора от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных с приложениями, копия акта передачи, подписанные сторонами, счет на оплату от 14.07.2021 № 1843, гарантийные письма от 25.08.2021 № 7, статистика посещений от 22.12.2021 № 086-п/12.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик, возражая против исковых требований, а также в обосновании встречного иска ссылается на незаключенность спорного договора, указывает, что копия договора, представленного истцом, подписана не директором ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС».
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации признает возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной, факсимильной и иной связи.
В материалы дела ООО «Бизнес-Эксперт» представлена ксерокопия спорного договора на восьми листах с исполнением подписей сублицензиата и субсублицензиата.
ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» представлены 2 экземпляра спорного договора, один из которых содержит отметку экземпляр ООО «Бизнес-Эксперт», имеющие подпись и оттиск печати только ООО «Бизнес-Эксперт».
Подлинный экземпляр указанного договора, содержащего подписи двух сторон, суду не представлен.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Учитывая отсутствие оригинала спорного договора, подписанного сторонами, проведение экспертизы относительно достоверности не представляется возможным. Более того, ходатайство о проведении экспертизы сторонами не заявлено.
Суд отмечает, что представленные ООО «Бизнес-Эксперт» гарантийные письма от 25.08.2021 № 7 в отсутствие оригиналов также подлежат критической оценке.
При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» заявило о неподписании указанного договора от 14.07.2021 № 0355, при отсутствии оригинала договора от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных, суд приходит к выводу о незаключенности данного договора.
Поскольку судом договор от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных признан незаключенным, доказательств одобрения данной сделки ответчиком или начала исполнения не представлено, основания для удовлетворения исковых требований ООО «Бизнес-Эксперт» к ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» отсутствуют.
Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку судом отказано в удовлетворении иска по основному требованию, не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения.
Истец просит возместить расходы на оплату юридических услуг в сумме 20 000 руб.
Факт понесённых истцом судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением настоящего дела в суде, в размере 20 000 руб. подтверждается договором на оказание юридических услуг от 05.10.2021, распиской в получении денег от 05.10.2021.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно положениям части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Бизнес-Эксперт» отказано, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ, суд не находит правовых оснований для отнесения расходов на ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС».
ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС» заявлен встречный иск к ООО «Бизнес-Эксперт» о признании договора от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных недействительным.
В силу норм статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из положений норм статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
При рассмотрении первоначальных исковых требований суд пришел к выводу о незаключенности спорного договора.
Таким образом, в удовлетворении встречных исковых требований в части признания договора от 14.07.2021 № 0355 на передачу неисключительных прав использования базы данных недействительным судом отказывается, ввиду его незаключенности.
В связи с отказом во встречных исковых требований, в порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по встречному иску подлежат отнесению на ООО «АРОМАШЕВОПАССАЖИРАВТОТРАНС».
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.
В удовлетворении встречных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.
Судья
Бадрызлова М.М.
