АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 46-38-93, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Тюмень Дело № А70-8158/2009
Резолютивная часть решения оглашена 10 сентября 2009г.
Решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2009г.
Судья арбитражного суда Тюменской области Скифский Ф.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску
участника ООО «Астрэя» Ларионова Евгения Алексеевича
к ООО «Астрэя»
об обязании представить документы
третье лицо – Хитрова Татьяна Викторовна
при участии в заседании представителей:
от истца – Ларионов Е.А., по паспорту 71 02 593769 от 18.06.02г.; Гермаш Д.С., по паспорту 71 04 144117 от 12.02.04г., по доверенности б/н от 23.05.09г.
от ответчика – не явился.
от третьего лица – Пермякова Е.В., по паспорту 71 07 573517 от 08.02.08г., по доверенности б/н от 17.08.09г.
установил:
Участник ООО «Астрэя» Ларионов Евгений Алексеевич 05.08.09г. обратился в арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Астрэя» об обязании представить для ознакомления оригиналы следующих документов:
1. Первичные учетные документы общества за 2006, 2007, 2008, 2009 годы, касающиеся всех договоров общества;
2. Выписки из счетов бухгалтерского учета с расшифровкой за 2006-2009 годы включительно, касающиеся всех договоров общества;
3. Заключения ревизионной комиссии общества за 2006-2009 годы;
4. Протоколы общих собраний участников с момента включения Ларионова Е.А. в состав участников по день ознакомления с документацией;
5. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, имеющих право на получение дивидендов;
6. Списки аффилированных лиц общества;
7. Отчеты независимых оценщиков за 2006-2009 годы включительно;
8. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств и т.п.);
9. Документы, подтверждающие права на движимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, договора на приобретения, акты, накладные и т.п.);
10. Документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты), как арендованного обществом, так и имущества, сданного обществом в аренду;
11. Бухгалтерскую отчетность: годовую бухгалтерскую отчетность за 2006-2009 года включительно, в том числе бухгалтерские балансы (форма № 1), отчеты о прибылях и убытках (форма № 2), отчеты об изменениях капитала (форма № 3), отчеты о движении денежных средств (форма № 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительные записки;
12. Документы первичного бухгалтерского учета за 2006-2009 годы включительно, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера;
13. Банковские выписки, платежные поручения, платежные требования;
14. Документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
15. Документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
16. Расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи;
17. Журналы-ордера № 1, № 2, № 6, № 7, № 8;
18. Ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации;
19. Сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения;
20. Сведения о выданных займах, хозяйственные договоры;
21. Акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2009 годах;
22. Акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.), проведенных в 2006-2008 годах.
Исковые требования, со ссылкой на статью 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обоснованы нарушением ответчиком прав истца, являющегося участником ООО «Астрэя», на получение информации о финансовом состоянии общества и его деятельности.
Определением арбитражного суда Тюменской области от 06.08.09г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, была привлечена Хитрова Татьяна Викторовна.
Судебное разбирательство осуществляется в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с которой, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта, что подтверждается почтовым уведомлением.
Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассматривается в отсутствии не явившегося представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.
Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не оспорил.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме, ходатайствовали об обязании ответчика представить истцу для ознакомления оригиналы документов согласно вышеуказанному перечню, пояснив, что требование об ознакомлении с документацией общества направлялось истцом руководителю ООО «Астрэя» - Хитровой Татьяне Викторовне экспресс-почтой и было получено адресатом, однако до настоящего времени соответствующие документы истцу для ознакомления не представлены.
Представитель третьего лица, не представившего письменного отзыва на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражал, факт получения третьим лицом требования о представлении документов не отрицал, пояснив, вместе с тем, что документы, об обязании представить которые ходатайствует истец, у ответчика и третьего лица отсутствуют, также пояснив, что Хитрова Т.В. (третье лицо) обратилась в арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением об оспаривании решения общего собрания участников ООО «Астрэя» об избрании Хитровой Т.В. руководителем ответчика.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, представителей истца, а также представителя третьего лица, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, согласно Уставу ООО «Астрэя» от 05.06.08г., с изменениями в Устав от 02.02.09г., участниками Общества являются: Плахин Сергей Геннадьевич (доля в уставном капитале – 37,5 %), Ларионов Евгений Алексеевич (доля в уставном капитале – 37,5 %), Хитрова Татьяна Викторовна (доля в уставном капитале – 25 %) (л.д. 9-14).
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данный федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Право участников общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке также закреплено в пункте 4.1. Устава ООО «Астрэя».
По мнению суда, исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов общества и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Истцом, в адрес руководителя ООО «Астрэя» - Хитровой Т.В. 15.06.09г. было направлено требование об ознакомлении с документацией Общества, полученное Хитровой Т.В. 16.06.09г. (л.д. 15-16), содержащее просьбу о предоставлении истцу для ознакомления следующих документов:
1. Первичные учетные документы общества за 2006, 2007, 2008, 2009 годы, касающиеся всех договоров общества;
2. Выписки из счетов бухгалтерского учета с расшифровкой за 2006-2009 годы включительно, касающиеся всех договоров общества;
3. Заключения ревизионной комиссии общества за 2006-2009 годы;
4. Протоколы общих собраний участников с момента включения Ларионова Е.А. в состав участников по день ознакомления с документацией;
5. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, имеющих право на получение дивидендов;
6. Списки аффилированных лиц общества;
7. Отчеты независимых оценщиков за 2006-2009 годы включительно;
8. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств и т.п.);
9. Документы, подтверждающие права на движимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, договора на приобретения, акты, накладные и т.п.);
10. Документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты), как арендованного обществом, так и имущества, сданного обществом в аренду;
11. Бухгалтерскую отчетность: годовую бухгалтерскую отчетность за 2006-2009 года включительно, в том числе бухгалтерские балансы (форма № 1), отчеты о прибылях и убытках (форма № 2), отчеты об изменениях капитала (форма № 3), отчеты о движении денежных средств (форма № 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительные записки;
12. Документы первичного бухгалтерского учета за 2006-2009 годы включительно, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера;
13. Банковские выписки, платежные поручения, платежные требования;
14. Документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
15. Документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
16. Расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи;
17. Журналы-ордера № 1, № 2, № 6, № 7, № 8;
18. Ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации;
19. Сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения;
20. Сведения о выданных займах, хозяйственные договоры;
21. Акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2009 годах;
22. Акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.), проведенных в 2006-2008 годах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Аналогичные положения закреплены в пункте 13.1. Устава ООО «Астрэя» (в редакции, утвержденной в изменениях в устав ООО «Астрэя» от 02.02.09г.) (л.д. 13-14).
В связи с вышеизложенным, суд считает обращение истца с требованием об ознакомлении с документацией общества к руководителю ООО «Астрэя», допустимым.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, вышеуказанное требование об ознакомлении с документацией общества ответчиком исполнено не было.
Таким образом, принимая во внимание, что руководитель ответчика – Хитрова Т.В. получила требование истца об ознакомлении с документацией Общества 16.06.09г., что подтверждается отметкой на почтовой квитанции ООО «СПСР-ЭКСПРЕСС» (л.д. 16), а также не оспаривается представителем третьего лица в судебном заседании, суд считает, что у ответчика в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность по предоставлению истцу, являющемуся участником ООО «Астрэя», по его требованию, указанных в перечне документов для ознакомления.
На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Правовая позиция суда по делу согласуется со сложившейся судебной практикой (например, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.11.06г. по делу № КГ-А41/10900-06-П и определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.01.07г. № 16206/07).
При подаче искового заявления истцом по квитанции от 04.08.09г. была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., в соответствии с требованием вышеуказанной правовой нормы, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 174, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать ООО «Астрэя» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу представить участнику ООО «Астрэя» Ларионову Евгению Алексеевичу для ознакомления оригиналы следующих документов:
1. Первичные учетные документы общества за 2006, 2007, 2008, 2009 годы, касающиеся всех договоров общества;
2. Выписки из счетов бухгалтерского учета с расшифровкой за 2006-2009 годы включительно, касающиеся всех договоров общества;
3. Заключения ревизионной комиссии общества за 2006-2009 годы;
4. Протоколы общих собраний участников с момента включения Ларионова Е.А. в состав участников по день ознакомления с документацией;
5. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, имеющих право на получение дивидендов;
6. Списки аффилированных лиц общества;
7. Отчеты независимых оценщиков за 2006-2009 годы включительно;
8. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств и т.п.);
9. Документы, подтверждающие права на движимое имущество, находящееся на балансе общества (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, договора на приобретения, акты, накладные и т.п.);
10. Документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты), как арендованного обществом, так и имущества, сданного обществом в аренду;
11. Бухгалтерскую отчетность: годовую бухгалтерскую отчетность за 2006-2009 года включительно, в том числе бухгалтерские балансы (форма № 1), отчеты о прибылях и убытках (форма № 2), отчеты об изменениях капитала (форма № 3), отчеты о движении денежных средств (форма № 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительные записки;
12. Документы первичного бухгалтерского учета за 2006-2009 годы включительно, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера;
13. Банковские выписки, платежные поручения, платежные требования;
14. Документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
15. Документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры, договоры и т.д.);
16. Расчетные и платежные ведомости по начислению и выплате заработной платы, премий, материальной помощи;
17. Журналы-ордера № 1, № 2, № 6, № 7, № 8;
18. Ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации;
19. Сведения о полученных кредитах и займах по суммам и датам гашения;
20. Сведения о выданных займах, хозяйственные договоры;
21. Акты налоговых проверок, проведенных в 2006-2009 годах;
22. Акты проверок государственных органов (СЭС, МЧС и т.д.), проведенных в 2006-2008 годах.
Взыскать с ООО «Астрэя» в пользу Ларионова Евгения Алексеевича 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.
Судья Скифский Ф.С.
