АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
(вынесено с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)
10 октября 2014 года г.Тверь Дело № А66–1972/2012
Резолютивная часть объявлена 07.10.2014 г.
Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М.С., (на основании распоряжения № 568/2014 от 08.05.2014 г. произведена замена судьи Рожиной Е. И.)
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашириной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело, возбужденное по иску ЗАО «Рождественская мануфактура Ф», г. Тверь (ОГРН 1026900512187, ИНН 6904030754, зарегистрировано 06.08.2002г.)
к ответчику ЗАО «Компания объединенных инвестиций Магеллан», г. Москва (ОГРН 1027739477677, ИНН 7705398217, зарегистрировано 29.10.2002г.)
Третьи лица: ООО «Гарантия», г. Москва; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь; временный управляющий ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» Даниленко А.В.,
неимущественный спор,
при участии представителей истца – Явкин С.С., Мехнина С.В.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО «Рождественская мануфактура Ф», г. Тверь обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчику ЗАО «Компания объединенных инвестиций Магеллан», г. Москва о признании недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ Магеллан», датированные 19.12.2007г. следующего имущества, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47:
- нежилое помещение IV, площадью 619,9 кв.м.,
- нежилое помещение VIII, площадью 577,9 кв.м.,
- нежилое помещение V, площадью 646,3 кв.м.,
- нежилое помещение IX (венткамера), площадью 62,1 кв.м.,
- нежилое помещение X, (бухгалтерия), площадью 157,6 кв.м.,
- нежилое помещение XI (архив бухгалтерии), площадью 52,3 кв.м.,
- нежилое помещение VI, площадью 1 821,4 кв.м.,
- нежилое помещение XII (выставочный зал), площадью 1 806,8 кв.м.,
- нежилое помещение XX, площадью 19 895,7 кв.м.,
- нежилое помещение XVIII (вентиляционная камера), площадью 34,6 кв.м.,
- нежилое помещение XIX, площадью 623,6 кв.м.,
- нежилое помещение XV, площадью 509, 7 кв.м.,
- нежилое помещение XVII (подстанция), площадью 91,9 кв.м.,
- нежилое помещение XVI (вентиляционная установка), площадью 64,1 кв.м.,
- нежилое помещение XIV (вентиляционная установка), площадью 738,0 кв.м.
Определением суда от 24.04.2012г. удовлетворено ходатайство истца о замене третьего лица. В порядке процессуального правопреемства, произведена замена третьего лица - ООО «Тверецкий посад» на ООО «Гарантия» (ОГРН 1115263007375, ИНН 2462039800), 660004, г. Красноярск, ул. 26 Бакинских Комиссаров, д. 17Б; 119010, г. Москва, Староваганьковский пер., д.19, стр. 7.
Определением суда от 01.06.2012г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 2).
Определение от 05.072012г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении его наименования. Надлежащим истцом по делу признано - ЗАО «Рождественская мануфактура Ф».
Определением от 06.08.2013 года привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» Даниленко Анатолий Владимирович.
От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-9206/2011.
Определением от 26 ноября 2013 г. Арбитражный суд Тверской области приостановил производство по делу № А66-1972/2012 до вступления в законную силу судебного акта по делу А66-9206/2011.
В связи с устранением обстоятельств вызвавших приостановление производства по настоящему делу, производство по делу № А66–1972/2012 подлежит возобновлению определением от 23 июня 2014 г. производство по делу возобновлено.
В судебном заседании 31.07.2014 г. участвовал эксперт Шварц Л.И., которому суд разъяснил положения статей 55 и 86 АПК РФ. Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем у него отобрана подписка, приобщенная судом к материалам дела. Эксперт по представленному им в материалы дела заключению дал необходимые пояснения и ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда, зафиксированные в протоколе судебного заседания и посредством аудиозаписи.
Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), ответчик и третьи лица явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц.
09 сентября 2014 г. от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия его представителя.
В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, представил для приобщения к материалам дела копии писем УМВД России по Тверской области от 20.08.2014 г. и от 06.09.2012 г., копии судебных актов по делу № А66-9206/2011, № А66-12601/2010, сослался на преюдицию судебного акта вынесенного в рамках дела № А66-9206/2011.
Представленные истцом документы приобщены судом к материалам дела.
От иных участников процесса ходатайств не поступало.
Как установлено судом из материалов дела, при создании ЗАО «Рождественская мануфактура» в качестве уставного капитала
ОAO «Тверская прядильно-ткацкая фабрика им. А.П. Вагжанова» согласно договору передачи недвижимого имущества в уставный капитал от 18.10.1999 г. было внесено, в том числе и
объект недвижимости - Прядильное производство площадью 29 074, 9 кв.м., расположенное адресу: 170001, г.Тверь, ул.Спартака, д.47, кадастровый № 69:40:03:00:225:0017:l/014841/37:10000/A, А-1, А-2, А-3, А-4.
В дальнейшем вышеуказанный объект недвижимости - Прядильное производство был разделен на нежилые помещения с присвоением отдельных кадастровых номеров с целью последующей продажи (Приказы генерального директора ЗАО «Рождественская фактура» №№205, 207 от 19.12.2007 г.):
- нежилое помещение VII, площадью 597, 3 кв.м.,
- нежилое помещение IV, площадью 619, 9 кв.м.,
- нежилое помещение VIII, площадью 577, 9 кв.м.,
- нежилое помещение V, площадью 646,3 кв.м.,
- нежилое помещение IX (венткамера), площадью 62, 1 кв.,
- нежилое помещение X (бухгалтерия) площадью 157,6 кв.м.,
- нежилое помещение XI (архив бухгалтерии) площадью 52,3 кв.м.,
- нежилое помещение VI, площадью 1 821, 4 кв.м.,
- нежилое помещение XII (выставочный зал) площадью 1 806,8 кв.м.,
- нежилое помещение XX площадью 19 895, 7 кв.м,
- нежилое помещение XVIII (вентиляционная камера) площадью 34,6 кв.м.,
- нежилое помещение XIX площадью 623,6 кв.м.,
- нежилое помещение XV площадью 509,7 кв.м.,
- нежилое помещение XVII (подстанция) площадью 91,9 кв.м.,
- нежилое помещение XVI (вентиляционная установка) площадью 64,1 кв.м.,
- нежилое помещение XIV (вентиляционная установки) площадью 738, 0 кв.м.,
Как стало известно ЗАО «Рождественская мануфактура» из выписок из Единого государственного реестра объектов капитального строительства от 22.11.2011 г. (в ответ на заявления №№6900/221/11-2344, 6900/221/11-2345, 6900/221/11-2346, 6900/221/11-2347, 6900/221/11-2348, 6900/221/11-2349, 6900/221/11-2350, 6900/221/11-2352, 6900/221/11-2357, 6900/221/11-2358, 6900/221/11-2360, 6900/221/11-2361, 6900/221/11-2362, 6900/221/11-2363, 6900/221/11-2364, 6900/221/11-2366 от 16.11.2011 г.), копий технических паспортов Тверского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: г.Тверь, ул.Спартака, д.47, были поставлены на государственный технический учёт с присвоением следующих кадастровых номеров:
наименование объекта - нежилое помещение №
площадь, кв.м.
кадастровый №
дата постановки на государственный технический учёт
VII
597,3
69:40:03:00:225:26:1/5
29.01.2009 г.
XI
52,3
69:40:03:00:225:26:1/9
26.06.2009 г.
IX
62,1
69:40:03:00:225:26:1/7
31.03.2009 г.
XII
1806,8
69:40:03:00:225:26:1/8
26.06.2009 г.
V
646,3
69:40:03:00:225:26:1/3
11.01.2009 г.
IV
619,9
69:40:03:00:225:26:1/4
12.01.2009 г.
VIII
577,9
69:40:03:00:225:26:1/6
31.03.2009 г.
VI
1.821,4
69:40:03:00:225:26:1/18
14.08.2009 г.
X
157,6
69:40:03:00:225:26:1/10
26.06.2009 г.
XX
19 895, 7
69:40:03:00:225:26:1/11
23.07.2009 г.
XVIII
34,6
69:40:03:00:225:26:1/12
24.07.2009 г.
XIX
623,6
69:40:03:00:225:26:1/13
24.07.2009 г.
XV
509,7
69:40:03:00:225:26:1/14
24.07.2009 г.
XVII
91,9
69:40:03:00:225:26:1/15
24.07.2009 г.
XVI
64,1
69:40:03:00:225:26:1/16
24.07.2009 г.
XIV
738
69:40:03:00:225:26:1/17
24.07.2009 г.
Таким образом, указанные кадастровые номера были присвоены вышеперечисленным нежилым помещениям не ранее января 2009 г.
Вышеперечисленное недвижимое имущество было отчуждено ЗАО «Компания объединенных инвестиций Магеллан» (далее - ЗАО «КОИ Магеллан») по 7 договорам купли-продажи недвижимого имущества, являющиеся сделками взаимосвязанными между собой единым умыслом на отчуждение имущества, относящихся к одному периоду времени, государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от ЗАО «Рождественская мануфактура» к ЗАО «КОИ Магеллан» осуществлена в короткий промежуток времени.
Исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора б/н от 19 декабря 2007 г. купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения VII, общей площадью 597,3 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10003/А, расположенного по адресу: г.Тверь, ул.Спартака, д.47, были рассмотрены в рамках дела № А66-12601/2010.
По 5 договорам купли-продажи недвижимого имущества, б/н с указанием даты заключения 19 декабря 2007 г., от ЗАО «Рождественская мануфактура» к ЗАО «КОИ Магеллан» было отчуждено следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д.47:
1.
- нежилое помещение VIII общей площадью 577,9 кв.м., кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10004/А,
- нежилое помещение V общей площадью 646,3 кв.м., кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10002/А,
- нежилое помещение IV общей площадью 619,9 кв.м. кадастровый № 69:40:03:225:0017:1 014841 37:10001/А,
дата государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости от ЗАО «Рождественская мануфактура» к ЗАО «КОИ Магеллан» 16.09.2009 г.;
2.
- нежилое помещение VI общей площадью 1821,4 кв.м., кадастровый рб9:40:03:225:0017:1/014841/37:10007/А;
дата государственной регистрации перехода права собственности - 17.09.2009 г.;
3.
- нежилое помещение X (бухгалтерия) общей площадью 157,6 кв.м. кадастровый №69:40:03:225:0017:1/014841/37:10006/А;
- нежилое помещение XI (архив бухгалтерии) общей площадью 52,3 кв.м. кадастровый №69:40:03:225:0017:1/014841/37:10007/А;
дата государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости - 16.09.2009 г.:
4. нежилое помещение IX (вентиляционная камера) общей площадью 62,1 кв.м., кадастровый №69:40:03:225:0017:1/014841 /37:10005/А;
дата государственной регистрации перехода права собственности - 16.09.2009 г.;
5. нежилое помещение XII (выставочный зал) общей площадью 1 806,8 кв.м., идастровый№69:40:03:225:0017:1/014841/37:10008/А;
дата государственной регистрации перехода права собственности - 16.09.2009 г.
Из копий протокола заседания Совета директоров ЗАО «Рождественская мануфактура», датированного 12 июня 2007 г. (копии с копий протоколов находящихся в регистрационных делах, представленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области в дело №А66-9206/2011), усматривается, что советом директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» якобы было принято решение о разделении нежилого помещения - Прядильное производство - на нежилые помещения с присвоением отдельных кадастровых номеров с целью последующей продажи, в том числе:
- нежилое помещение IV общей площадью 619,9 кв.м. кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10001/А (69:40:0300225:26:1/4);
- нежилое помещение VIII общей площадью 577,9 кв.м. кадастровый № 69:40:03:225:0017:l/014841/37:10004/A (69:40:0300225:26:1/6);
- нежилое помещение V общей площадью 646,3 кв.м. кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10002/А (69:40:0300225:26:1/3);
- нежилое помещение IX общей площадью 62,1 кв.м., кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10005/А (69:40:0300225:26:1/7);
- нежилое помещение X общей площадью 157,6 кв.м. кадастровый № 69:40:03:225:0017:1/014841/37:10006/А (69:40:0300225:26:1/10);
- нежилое помещение XI общей площадью 52,3 кв.м., кадастровый
№69:40:03:225:0017:1/014841/37:10007/А (69:40:0300225:26:1/9);
- нежилое помещение VI общей площадью 1821,4 кв.м.,
кадастровый №69:40:03:225:0017:1/014841/37:10007/А (69:40:0300225:26:1/18);
- нежилое помещение XII общей площадью 1806,8 кв.м.,
кадастровый №69:40:03:225:0017:1/014841/37:10008/А (69:40:0300225:26:1/8).
Однако, как было указано выше, кадастровые номера 69:40:0300225:26:1/3, 69:40:0300225:26:1/4, 69:40:0300225:26:1/6, 69:40:0300225:26:1/7, 69:40:0300225:26:1/8, 69:40:0300225:26:1/9, 69:40:0300225:26:1/10, 69:40:0300225:26:1/18 были присвоены указанным объектам недвижимости 11.01.2009 г., 12.01.2009 г., 31.03.2009 г., 31.03.2009 г., 26.06.2009 г., 26.06.2009 г., 26.06.2009 г., 14.08.2009 г. соответственно, т.е. не ранее 11.01.2009.
Из копии протокола Заседания Совета директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» от 13 июня 2007 г., находящейся в регистрационном деле в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (копии представлены Управлением Росреестра по Тверской области в материалы дела №А66-9206/2011), видно, что, якобы Советом директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» было принято решение о разделении оставшейся части нежилого помещения - Прядильного производства - на нежилые помещения с присвоением отдельных кадастровых номеров с целью последующей продажи:
- нежилое помещение XX общей площадью 19 895, 7 кв.м, кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/11,
- нежилое помещение XVIII (вентиляционная камера) общей площадью 34,6 кв.м., растровый №69:40:03:00:225:26:1/12,
- нежилое помещение XIX общей площадью 623,6 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/13,
- нежилое помещение XV общей площадью 509,7 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:l/14,
- нежилое помещение XVII (подстанция) общей площадью 91,9 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/15,
- нежилое помещение XVI (вентиляционная установка) общей площадью 64,1 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/16,
- нежилое помещение XIV (вентиляционная установки) общей площадью 738, 0 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/17.
Из копий договора купли-продажи недвижимого имущества б/н, акта приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества, датированных 19.12.2007 г., (копии верны копиям договора и акта приема-передачи, находящимся в регистрационном деле Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, представленным в ответ на истребование судом доказательств в материалы дела №А66-9206/2011 на истребование доказательств) усматривается, что продавец - ЗАО «Рождественская мануфактура» - продает, а Покупатель - ЗАО «КОИ Магеллан» - приобретает в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д.47:
- нежилое помещение XX общей площадью 19 895, 7 кв.м, кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/11,
- нежилое помещение XVIII (вентиляционная камера) общей площадью 34,6 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/12,
- нежилое помещение XIX общей площадью 623,6 кв.м., кадастровый
№69:40:03:00:225:26:1/13,
- нежилое помещение XV общей площадью 509,7 кв.м., кадастровый
№69:40:03:00:225:26:1/14,
- нежилое помещение XVII (подстанция) общей площадью 91,9 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/15,
- нежилое помещение XVI (вентиляционная установка) общей площадью 64,1 кв.м., кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/16,
- нежилое помещение XIV (вентиляционная установки) общей площадью 738, 0 кв.м. кадастровый №69:40:03:00:225:26:1/17.
С учетом документальных данных, полученных из Единого государственного реестра объектов капитального строительства, а также из копий технических паспортов объектов недвижимости - нежилых помещений XX, XVIII, XV, XVII, XVI, XIV - указанный договор купли-продажи недвижимого имущества б/н, не мог быть составлен и заключен ранее 24 июля 2009 г. - последней даты присвоения кадастровых номеров объектам движимости, отчужденным по вышеуказанному договору.
Копии технических паспортов нежилых помещений верны копиям технических паспортов, находящихся в регистрационных делах объектов недвижимости в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, копии представлены сопроводительным письмом в материалы дела №А66-9206/2011 в ответ на истребование судом доказательств.
Согласно выписок из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества №№01/135/2011-812, 01/135/2011-813, 01/135/2011-814, 01/135/2011-825, 01/135/2011-826, 01/135/2011-827, 01/135/2011-828 от 29 ноября 2011 г., (подлинники выписок содержаться в материалах дела №А66-6021/2011) датами государственной регистрации перехода прав собственности на нежилые помещения XX, XVIII, XIX, XV, XVII, XVI, XIV от ЗАО «Рождественская мануфактура» к ЗАО «КОИ Магеллан» являются 27.10.2009 г., 28.10.2009 г.
По данным бухгалтерии ЗАО «Рождественская мануфактура» оплата по вышеуказанным 6 договорам купли-продажи недвижимого имущества покупателем - ЗАО «КОИ Магеллан» произведена не была.
Недвижимое имущество до настоящего времени из фактического владения и пользования ЗАО «Рождественская мануфактура» не выбывало.
Орлов Дмитрий Анатольевич, генеральный директор ЗАО «КОИ Магеллан» с января 2007 г., давая показания в качестве свидетеля в рамках дела №А66-12601/2010, в частности указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007 г. от имени ЗАО КОИ Магеллан» он не подписывал, денежные средства на расчетный счет ЗАО «Рождественская мануфактура» по указанной сделке ЗАО «КОИ Магеллан» не перечисляло (определения арбитражного суда от 07.06.2011 г., 01.07.2011 г. по делу №А66-12601/2010).
Кроме того, Орлов Д.А. пояснял, что в качестве генерального директора ЗАО «КОИ Магеллан» вообще никогда не подписывал договоров купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений ранее составлявших единый комплекс - Прядильное производство, подписи на договорах не его, денежные средства ЗАО «КОИ Магеллан» на счёт ЗАО «Рождественская мануфактура» за вышеуказанное имущество не перечисляло, протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» от 12,13 июня 2007 г. в качестве председателя Совета директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» он не подписывал.
На основании вышеизложенного, учитывая, что генеральный директор ЗАО «КОИ Магеллан» не подписывал указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, датированных 19.12.2007 г., данные договоры купли-продажи недвижимого имущества с указанием даты заключения 19.12.2007 г. являются недействительными (ничтожными) с момента заключения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ Магеллан», датированные 19.12.2007г.
Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
В силу ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является обращение в суд с иском о признании сделки недействительной.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
При создании ЗАО «Рождественская мануфактура» в качестве уставного капитала ОAO «Тверская прядильно-ткацкая фабрика им. А.П. Вагжанова» согласно договору передачи недвижимого имущества в уставный капитал от 18.10.1999 г. было внесено, в том числе и
объект недвижимости - Прядильное производство площадью 29 074, 9 кв.м., расположенное адресу: 170001, г.Тверь, ул.Спартака, д.47, кадастровый № 69:40:03:00:225:0017:l/014841/37:10000/A, А-1, А-2, А-3, А-4.
В дальнейшем вышеуказанный объект недвижимости - Прядильное производство был разделен на нежилые помещения с присвоением отдельных кадастровых номеров с целью последующей продажи (Приказы генерального директора ЗАО «Рождественская фактура» №№205, 207 от 19.12.2007 г.):
- нежилое помещение VII, площадью 597, 3 кв.м.,
- нежилое помещение IV, площадью 619, 9 кв.м.,
- нежилое помещение VIII, площадью 577, 9 кв.м.,
- нежилое помещение V, площадью 646,3 кв.м.,
- нежилое помещение IX (венткамера), площадью 62, 1 кв.,
- нежилое помещение X (бухгалтерия) площадью 157,6 кв.м.,
- нежилое помещение XI (архив бухгалтерии) площадью 52,3 кв.м.,
- нежилое помещение VI, площадью 1 821, 4 кв.м.,
- нежилое помещение XII (выставочный зал) площадью 1 806,8 кв.м.,
- нежилое помещение XX площадью 19 895, 7 кв.м,
- нежилое помещение XVIII (вентиляционная камера) площадью 34,6 кв.м.,
- нежилое помещение XIX площадью 623,6 кв.м.,
- нежилое помещение XV площадью 509,7 кв.м.,
- нежилое помещение XVII (подстанция) площадью 91,9 кв.м.,
- нежилое помещение XVI (вентиляционная установка) площадью 64,1 кв.м.,
- нежилое помещение XIV (вентиляционная установки) площадью 738, 0 кв.м.,
После раздела здания на отдельные помещения между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ «Магеллан» 19.12.2007г. были заключены 7 договоров купли-продажи в отношении 16 объектов недвижимости (нежилых помещений).
Все договоры были подписаны от имени ЗАО «Рождественская мануфактура» генеральным директором Никулиной А. С. и от имени ЗАО «КОИ «Магеллан» в подписантах указан генеральный директор общества Орлов Д. А.
Основанием для признания оспоренных сделок недействительными (ничтожными) истцом заявлено нарушение п.1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ влечет ничтожность сделок, заключенных с нарушением Закона или иных правовых актов.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленных гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.
Согласно статьям 168, 167 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительная с момента ее совершения и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В рамках настоящего дела проведена почерковедческая экспертиза в АНО «Центр судебных экспертиз», согласно заключению № 5-293/2013 от 10.04.2013 г. (л.д. 42-81, т. 6) установлено, что подпись на договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV, V и VIII б\н от 19.12.2007 г. и договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения VI (боулинг) б\н от 19.12.2007 г. от имени Орлова Д.А. вероятно выполнена не самим Орловым Дмитрием Анатольевичем, а другим лицом.
Установить кем - самим Орловым Д.А. или другим лицом выполнены подписи от имени Орлова Дмитрием Анатольевичем на договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения IX (вентиляционная камера) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения XII (выставочный зал) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г. не представилось возможным. Эксперт указал, что невозможность дать категоричный ответ обусловлена малым объемом почеркового материала, содержащегося в исследуемых подписях, обусловленного относительной краткостью подписей.
При принятии решения по настоящему делу, суд считает возможным также принять во внимание то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66–12601/2011 от 23 апреля 2012г. по иску ЗАО «Рождественская мануфактура» признан недействительным договор без номера от 19.12.2007г. купли-продажи недвижимого имущества (нежилое помещение VII), общей площадью 597,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь. ул. Спартака, д.47, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Рождественская мануфактура», г. Тверь и Закрытым акционерным обществом «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», г. Москва.
Кроме того, судебной почерковедческой экспертизой проведенной в рамках дела №А66-9206/2011 установлено, что на договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV, V и VIII б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения VI (боулинг) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения IX (вентиляционная камера) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения XII (выставочный зал) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии) б\н от 19.12.2007 г.; договоре купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г. подписи выполнены одним лицом, но выполнены не самим Орловым Дмитрием Анатольевичем, а другим лицом с подражанием подписям Орлова Д. А.
Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, заключения экспертиз, пришел к выводу о доказанности того факта, что Орлов Дмитрий Анатольевич не подписывал договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV, V и VIII б\н от 19.12.2007 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения VI (боулинг) б\н от 19.12.2007 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения IX (вентиляционная камера) б\н от 19.12.2007 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения XII (выставочный зал) б\н от 19.12.2007 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии) б\н от 19.12.2007 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г.
Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Статьей 550 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
Поскольку оспоренные договора одной из сторон не подписаны, суд считает, что требование истца о признании вышеуказанных договоров недействительными обосновано.
Решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-9206/2011 от 30.04.2014 г. договоры, заключенные между закрытым акционерным обществом «Рождественская мануфактура» (ИНН 6904030754) и закрытым акционерным обществом «Компания объединенных инвестиций Магеллан» (ИНН 7705398217):
- договор купли-продажи нежилого помещения IX (вентиляционная камера) б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилого помещения VI (боулинг) б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилого помещения VII б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилого помещения XII (выставочный зал) б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилых помещений X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии) б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилых помещений IV, V и VIII б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи нежилых помещений XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г.
признаны судом недействительными.
Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.
Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
В силу принципа преюдиции, закрепленного в ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-9206/2011 от 30.04.2014 г., имеют юридическое значение для разрешения настоящего спора и не подлежат повторному доказыванию.
Поскольку по ранее рассмотренному делу №А66-9206/2011 судом исследовалась правомерность заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV, V и VIII, VI (боулинг), IX (вентиляционная камера), XII (выставочный зал), X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии), XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г. в рамках принятия которого данные договоры признаны судом недействительными, следовательно, у суда в рамках настоящего дела, отсутствуют основания для отказа в иске.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Договоры купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV, V и VIII, VI (боулинг), IX (вентиляционная камера), XII (выставочный зал), X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии), XX, XVIII (вентиляционная камера), XIX, XV, XVII (подстанция), XVI (вентиляционная установка), XIV (вентиляционная установка) б\н от 19.12.2007 г. заключенные между закрытым акционерным обществом «Рождественская мануфактура» и закрытым акционерным обществом «Компания объединенных инвестиций Магеллан» в нарушение действующего законодательства являются ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.
Исходя из положений ст.65 АПК РФ ответчик не представили доказательств опровергающих доводы заявителя.
Таким образом, условия совершения сделок в совокупности со всеми перечисленными выше обстоятельствами свидетельствуют об обоснованности доводов истца и наличии оснований для удовлетворения иска.
По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, суд относит госпошлину по делу в сумме 24 000 руб. 00 коп. на ответчика, которая подлежит взысканию с него в пользу истца, поскольку была уплачена им данная госпошлина при подаче иска по чеку-ордеру от 27.02.2012 г. (операция 0031). С учетом изложенного на ответчика относятся и расходы по оплате экспертизы по делу в сумме 75 000 руб. 00 коп., которые были оплачены ответчиком на депозитный счет суда.
Излишне перечисленная ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РОЖДЕСТВЕНСКАЯ МАНУФАКТУРА", г. Тверь (ОГРН 1106952024673, ИНН 6950122583) на депозитный счет суда сумма в размере 75 000 руб. 00 коп. стоимости экспертизы, перечисленной платёжным поручением № 3 от 11.01.2013 г. подлежит возврату.
Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 110, 121-123, 156, 163, 167-171, 176, 319 АПК РФ, суд,
Р Е Ш И Л:
Признать недействительными следующие договоры, заключенные между закрытым акционерным обществом «Рождественская мануфактура» (ИНН 6904030754) и закрытым акционерным обществом «Компания объединенных инвестиций Магеллан» (ИНН 7705398217):
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений IV площадью 619,9 кв.м., V площадью 646,3 кв.м. и VIII площадью 577,9 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения IX (вентиляционная камера) площадью 62,1 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений X (бухгалтерия) площадью 157,6 кв.м. и XI (архив бухгалтерии) площадью 52,3 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения VI (боулинг) площадью 1821,4 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения XII (выставочный зал) площадью 1806,8 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений XX площадью 19895,7 кв.м., XVIII (вентиляционная камера) площадью 34,6 кв.м., XIX площадью 623,6 кв.м., XV площадью 509,7 кв.м., XVII (подстанция) площадью 91,9 кв.м., XVI (вентиляционная установка) площадью 64,1 кв.м., XIV (вентиляционная установка) площадью 738,0 кв.м. б\н от 19.12.2007 г.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», г. Москва (ИНН 7705398217, ОГРН 1027739477677) в пользу Закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура Ф», г. Тверь (ОГРН 1026900512187, ИНН 6904030754, зарегистрировано 06.08.2002г.) 24 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине и 75 000 руб. судебных издержек, связанных с оплатой судебной экспертизы.
Произвести возврат ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОЖДЕСТВЕНСКАЯ МАНУФАКТУРА", г. Тверь (ОГРН 1106952024673, ИНН 6950122583) с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области 75 000 руб. 00 коп. стоимости экспертизы, перечисленной платёжным поручением № 3 от 11.01.2013 г.
Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.
Судья М.С. Кольцова
