Именем Российской Федерации
Арбитражный суд Тульской области
РЕШЕНИЕ
г. Тула Дело № А68-14773/19
Дата объявления резолютивной части решения 21 февраля 2020 года
Дата изготовления решения в полном объеме 02 марта 2020 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каркала А.А.
рассмотрев исковое заявление
Гончарика Ивана Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 1027103675235, ИНН 7126000330)
об обязании ООО «Альфа» в течение пяти дней с момента вступления в силу решения суда предоставить информацию и документы общества, а также о присуждении ко взысканию с ООО «Альфа» в пользу Гончарика И.А. судебной неустойки в сумме по 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по делу
при участии:
от истца – Ланской Р.Ю. уд.адв., доверен.;
от ответчика – Давыдов В.Н. уд. адв., доверен.;
УСТАНОВИЛ:
Гончарик Иван Алексеевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», в котором просил:
1. Обязать ответчика в течение пяти дней с момента вступления в силу решения суда предоставить истцу следующую информацию и заверенные копии документов Общества:
- бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о движении денежных средств за 2018 год;
- протокола очередного общего собрания участников Общества за 2018 год либо письменно указать причину не проведения данного собрания;
- протоколов общих собраний участников Общества за 2019 год;
- письменно указать причину приостановления налоговым органом операций по расчетному счету ООО «Альфа»;
- список участников Общества;
- документов, подтверждающих уплату Обществом налогов за 2018 год либо в письменном виде указать причину их не уплаты;
- актов инвентаризации имущества и оборудования за 2018 год;
- приказа о вступлении в должность генерального директора ООО «Альфа»;
- приказа о возложении обязанностей главного бухгалтера ООО «Альфа»;
- трудового договора между генеральным директором и Обществом;
- сведений о количестве зарегистрированных на территории предприятия (по адресу: Тульская область, Заокский район, р.п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1) иностранных граждан за 2018 -2019 годы;
- документов о проживании иностранных граждан, об оприходовании денежных средств, полученных от указанных граждан за регистрацию и проживание;
- договоров аренды, хранения либо иных документов, на основании которых недвижимое имущество Общества, расположенное по адресу: Тульская область, Заокский район, р.п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1, предоставлялось в пользование третьим лицам.
2. Присудить к взысканию с ООО «Альфа» в пользу Гончарика Ивана Алексеевича судебную неустойку в размере по 5000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по данному делу.
3. Взыскать с ООО «Альфа» в пользу Гончарика Ивана Алексеевича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35000 рублей и на уплату государственной пошлины в размере 6000 рублей.
Истец пояснил, что является участником ООО «Альфа» с долей в размере 15% уставного капитала этого общества. 30.10.2019 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему заверенных копий документов и информации. Однако ответ от общества не получил. В связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском. Истец также просит суд, на случай неисполнения решения суда, присудить на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ к взысканию с ответчика в пользу истца судебную неустойку в сумме по 5000 руб. за каждый день неисполнения.
Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований истца о предоставлении ему следующих копий документов и сведений:
- копии трудового договора с генеральным директором, т.к. данный документ содержит сведения о персональных данных директора;
- сведений о количестве зарегистрированных на территории ответчика иностранных граждан за 2018 -2019 годы, т.к. законодательство не содержит требования о предоставлении такой информации участнику общества;
- копий документов о проживании иностранных граждан на территории ответчика и об оприходовании денежных средств, полученных от указанных граждан за регистрацию и проживание ввиду отсутствия таких документов у ответчика. Ответчик пояснил, что за регистрацию иностранных граждан на территории общества ответчик деньги не брал. Денежные средства, полученные за проживание иностранных граждан, ответчиком не приходовались должным образом, в связи с чем документы об оприходовании денежных средств у ответчика отсутствуют;
- копии приказа о возложении обязанностей главного бухгалтера, связи с отсутствием такой должности в штатном расписании ООО «Альфа». Обязанности по ведению бухгалтерского учета возложены на генерального директора.
По требованию истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере по 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда ответчик просит применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер подлежащей взысканию неустойки до 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Судом установлено следующее:
Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа» подтверждается, что Гончарик И.А. является участником этого общества с долей в размере 15% уставного капитала.
В доказательство направления ответчику запроса о предоставлении документов общества истец представил сам текст запроса от 30.10.2019, а также почтовую опись и почтовую квитанцию от 30.10.2019, подтверждающие направление ответчиком в адрес истца требования о представлении документов.
В п. 18.1 устава ООО «Альфа» установлен перечень документов, которые обязано хранить общество.
П. 18.2 устава ООО «Альфа» предусмотрено место хранения документов – по месту нахождения генерального директора или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд суд считает исковые требования истца об обязании ответчика предоставить истребуемые копии документов и информацию подлежащими удовлетворению.
П. 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью установлено что:
1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Касаясь соотношения, прав участников общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с информацией и документами, закрепленных в ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд не усматривает противоречия между объемом закрепленных в них прав участников общества на ознакомление с документами и информацией о деятельности общества.
Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
П. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. В указанный перечень входят документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
В силу п. 4 ст. 50 вышеназванного закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.
В ст. 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), либо по основаниям, перечисленным в п. 4 ст. 50 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью: если электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Однако заявленное в рамках настоящего дела требование истца и истребуемые им документы не подпадают под перечисленные законодательством ограничения, которые могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.
Отсутствуют основания и для вывода о том, что реализуя предусмотренное законом право на получение информации и документов, истец злоупотребляет своими правами.
Таким образом, требование истца к ответчику о предоставлении копий документов и информации соответствует закону.
Довод ответчика о том, что копия заключенного обществом с генеральным директором трудового договора не может быть предоставлена истцу в связи с наличием в трудовом договоре персональных данных, суд считает не обоснованным.
Истец является участником общества, которому в силу ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ему принадлежит право на участие в хозяйственной деятельности общества, включая право на получение любой информации, связанной с хозяйственной деятельностью общества.
П. 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ №144 разъяснено, что если истребуемые участником документы содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, то общество перед передачей документов или их копий может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если испрошенные истцом документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Согласно п. 1 ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 14.2 устава ООО «Альфа» генеральный директор этого общества избирается на указанную должность решением общего собрания участников.
Таким образом, данные о личности избранного директора и условиях осуществления его деятельности, являющиеся предметом обсуждения на общем собрании участников при обсуждении вопроса о кандидатуре единоличного исполнительного органа, должны быть предоставлены участникам общества (волеизъявление которых и является необходимым основанием для избрания на должность руководителя того или иного лица) и не могут быть признаны персональными данными, не подлежащими разглашению участникам общества без получения согласия единоличного исполнительного органа.
Подп. 5 ст. 5 федерального закона «О коммерческой тайне» оговорено, что не могут составлять коммерческую тайну сведения о системе оплаты и условиях труда.
В том случае, если трудовой договор с генеральным директором ООО «Альфа» содержит иную охраняемую законом тайну (государственную, семейную и т.д.), общество, как указано выше, должно предоставить участнику выписку из истребуемого документа, исключив из него соответствующую информацию, но при этом обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в документе, к охраняемой соответствующим законом тайне.
По изложенным выше основаниям не состоятелен и довод ответчика о том, что законодательство не содержит требования о предоставлении участнику общества сведений о количестве зарегистрированных на территории ответчика иностранных граждан за 2018 -2019 годы. Законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
Ссылка ответчика на отсутствие у него ряда истребуемых истцом документов также не служит основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца.
В судебном заседании, состоявшемся 21.02.2020, представитель истца уточнил в отношении указанных документов требования и просил обязать ответчика предоставить либо копии документов о проживании иностранных граждан на территории ответчика и об оприходовании денежных средств, полученных от указанных граждан за регистрацию и проживание, а также копии приказа общества о возложении обязанностей главного бухгалтера, либо, с случае отсутствия у общества таких документов, то представить письменную информацию об этом. Оснований для отказа в удовлетворении указанных уточненных исковых требований истца к ответчику у суда нет.
Помимо истребования у ответчика документов и сведений, истец просит присудить к взысканию с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере по 5000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по данному делу.
Ответчик, в свою очередь, заявил ходатайство об уменьшении размера подлежащей взысканию судебной неустойки до 500 руб. за каждый день неисполнения решения.
Принимая решение по названному исковому требованию, суд исходит из следующего:
Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
П. 28 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).
Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ, регулирующей основные начала Гражданского законодательства, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016 размер присуждаемой суммы должен определяться судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
В рассматриваемом случае речь идет о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта и компенсации за ожидание соответствующего исполнения.
Оснований для вывода о затруднительности для ответчика исполнить судебное решение, суд не усматривает.
В отношении тех документов, об отсутствии которых у него заявил ответчик, истец предложил представить либо копии истребуемых документов, либо письменную информацию об их отсутствии, что также не создает ответчику каких-либо трудностей при исполнении решения.
В связи с изложенным, а также исходя из совокупности принципов с одной стороны справедливости и соразмерности, а с другой - побуждения должника к своевременному исполнению обязательства, учитывая находящиеся в открытых источниках сведения Росстата об уровне среднемесячной зарплаты в Тульской области в 2019 году (33933 руб.), суд считает обоснованным снижение размера взыскиваемой с ответчика неустойки на 50% до 2500 руб. в месяц, что составит сумму, сопоставимую с уровнем двукратной месячной средней заработной платы по Тульской области.
Судебные расходы по делу состоят из понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 35000 рублей, а также расходов по уплате госпошлины в размере 6000 рублей.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в сумме 41000 руб., в т.ч. расходы на представителя в сумме 35000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Гончарика Ивана Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью» Альфа» удовлетворить частично.
1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Альфа» в течение пяти дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу предоставить Гончарику Ивану Алексеевичу следующую письменную информацию и заверенные в установленном законодательством порядке копии документов общества с ограниченной ответственностью «Альфа»:
- бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о движении денежных средств за 2018 год;
- протокола очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа» за 2018 год либо письменно указать причину не проведения данного собрания;
- протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа» за 2019 год;
- письменную информацию о причинах приостановления налоговым органом операций по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «Альфа»;
- список участников общества с ограниченной ответственностью Альфа» по состоянию на дату вынесения судом решения по настоящему делу;
- документов, подтверждающих уплату обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» налогов за 2018 год либо письменную информацию о причинах их не уплаты;
- актов инвентаризации имущества и оборудования за 2018 год;
- приказа о вступлении в должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Альфа»;
- приказа о возложении обязанностей главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Альфа»;
- трудового договора между генеральным директором и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа»;
- письменную информацию о количестве зарегистрированных на территории общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (по адресу: Тульская область, Заокский район, р.п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1) иностранных граждан за 2018 -2019 годы;
- документов о проживании иностранных граждан на территории общества с ограниченной ответственностью «Альфа», об оприходовании денежных средств, полученных от указанных граждан за регистрацию и проживание, либо, в случае отсутствия этих документов, письменную информацию о причинах, по которым общество с ограниченной ответственностью «Альфа» не располагает такими документами;
- договоров аренды, хранения либо иных документов, на основании которых недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Альфа», расположенное по адресу: Тульская область, Заокский район, р.п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1, предоставлялось в пользование третьим лицам, либо, в случае отсутствия этих документов, письменную информацию о причинах, по которым общество с ограниченной ответственностью «Альфа» не располагает такими документами.
Удовлетворить ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Альфа» о снижении на основании ст. 333 ГК РФ размера взыскиваемой неустойки.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в пользу Гончарика Ивана Алексеевича за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу судебную неустойку в сумме по 2500 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в пользу Гончарика Ивана Алексеевича судебные расходы в сумме 41000 руб., в т.ч. расходы на оплату услуг представителя в размере 35000 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 6000 рублей.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.
Судья Л.Д. Тажеева
