Именем Российской Федерации
Арбитражный суд Тульской области
Р Е Ш Е Н И Е
г. Тула | Дело № А68-10458/14 |
Резолютивная часть решения объявлена «17» марта 2016 года Полный текст решения изготовлен «24» марта 2016 года | |
Арбитражный суд Тульской области
в составе:
председательствующего Дохоян И.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Серегиным Е.Н.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 | |
к | ООО «Инфосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) |
о | взыскании недоплаченной части действительной стоимости доли в уставной капитале ООО «Инфосервис» и процентов за пользование чужими денежными средствами |
При участии в заседании:
от истца – | ФИО2, пред. по доверен. |
от ответчика - | ФИО3, пред. по доверен. |
Установил:
ФИО1 (далее по тексту решения суда – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковыми требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Инфосервис» (далее по тексту решения суда – ООО «Инфосевис») недоплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инфосевис» и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик исковые требования не признал.
Суд, выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, установил:
ФИО1 являлся участником ООО «Инфосервис» с размером доли в уставном капитале, равном 15 процентов.
31.12.2013 года ФИО1 направил почтой в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инфосервис»; из материалов дела следует, что соответствующее заявление было получено ООО «Инфосервис» 10 января 2014 года (указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела по существу).
ООО «Инфосервис» выплатило в пользу ФИО1 стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 1 175 900 руб. (платежными поручениями № 122 от 28.03.2014 года на сумму 1 023 033 руб. и № 124 от 28.03.2014 года).
Однако истец, будучи не согласным с размером произведенной в его пользу выплаты, обратился в арбитражный суд с вышеобозначенными исковыми требованиями и заявил ходатайство о назначении судом судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Инфосервис», по результатам которой предполагал исчислить цифровые значения своих исковых требований.
Ответчик в ходе судебного разбирательства по делу настаивал на том, что в пользу истца выплачена стоимость его доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилого здания кафе) и земельного участка, расположенных в г. Щекино Тульской области, по ул. Спортивная, дом 1-б, принадлежащих на праве собственности ответчику; в обоснование цифровых значений, выплаченной истцу стоимости доли в уставном капитале общества ответчик ссылался на Отчет № 38-14 от 04.12.2014 года об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу, составленный независимым оценщиком - ООО «Экспертная компания» по заказу ответчика.
Суд, выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что исковые требования истца удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходит из следующего:
Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту решения – Закон) в редакции, действовавшей в спорный период, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п.1 ст.26 Закона).
Согласно пункту 5.2.10 Устава ООО «Инфосервис» участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и сроки, установленные настоящим Уставом и законом.
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п.2 ст.26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Исходя из изложенного, истец вышел из состава участников ООО «Инфосервис» 10.01.2014 года, о чем свидетельствует отметка на почтовом конверте, в котором ответчиком было получено соответствующее заявление истца.
Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ РФ Закона в редакции, действовавшей в спорный период, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно п.16 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 9 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В целях установления размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Инфосервис» судом по ходатайствам истца были назначены:
- определением суда от 06.07.2015 года судебная экспертиза по вопросу: Какова стоимость чистых активов ООО «Инфосервис» по состоянию на 31.12.2013 года (01.01.2014 года) с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости и запасов?
В соответствии с Отчетом № 24/107-09.15 от 22.09.2015 года, составленным экспертом ООО «Проскурин и К» ФИО4 рыночная стоимость чистых активов ООО «Инфосервис» (с учетом стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости и запасов) по состоянию на 31.12.2013 года составила 6 618 838 руб.
- определением суда от 20.01.2016 года повторная судебная экспертиза по вопросу: какова стоимость чистых активов ООО «Инфосервис» по состоянию на 31.12.2013 года (01.01.2014 года) с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, транспортных средств и запасов?
В соответствии с заключением эксперта № 01/16 от 26.02.2016 года, составленным экспертом ООО «Независимая Экспертиза Консалтинг Оценка» стоимость чистых активов ООО «Инфосервис» по состоянию на 31.12.2013 года (01.01.2014 года) с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, транспортных средств и запасов, составила 7 468 000 руб.
Согласно п.1 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд в результате системного анализа содержания вышеуказанных отчетов экспертов отмечает следующее:
- оценив заключение эксперта № 01/16 от 26.02.2016 года, составленное экспертом ООО «Независимая Экспертиза Консалтинг Оценка, суд пришел к выводу о том, что оно составлено с соблюдением требований статьи 86 АПК РФ, Федеральных стандартов оценки, является допустимым и достоверным доказательством по делу; при этом суд принимает во внимание ссылки ответчика на то обстоятельство, что экспертом при составлении названного заключения не была учтена правовая позиция Президиума ВАС РФ, изложенная им в постановлении № 3744/13 от 10.09.2013 года, заключающаяся в том, что определение действительной стоимости доли вышедшего из общества с ограниченной ответственностью участника в уставном капитале общества должно производиться исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества названного общества без включения в нее суммы налога на добавленную стоимость; вместе с тем, применительно к рассматриваемому спору, суд исходит из того, что определение экспертом стоимости чистых активов ООО «Инфосервис» с целью определения действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих обществу, с учетом НДС, не имеет принципиального правового значения, поскольку даже при определении стоимости чистых активов общества «Инфосервис» с учетом НДС в рыночной стоимости основных средств (т.е., в завышенном на сумму НДС размере) фактически выплаченная ответчиком в пользу ФИО1 стоимость его доли в уставном капитале общества превышает сумму исчисленную в размере 15% от стоимости чистых активов, определенных экспертом (так, фактически выплачено ответчиком в пользу истца в счет стоимости его доли в уставном капитале 1 175 900 руб., а исходя из выводов сделанных экспертом в заключении (с учетом НДС в составе рыночной цены основных средств) следовало выплатить 1 120 200 руб. (7 468 000 руб. х 15%));
- в свою очередь, суд не принимает во внимание заключение эксперта № 24/107-09.15 от 22.09.2015 года (ООО «Проскурин и К»), поскольку при его составлении эксперт по неизвестной суду причине не учел при определении стоимости чистых активов общества денежные средства общества, учтенные по строке 1250 баланса общества за 2013 год в размере 708 тыс. руб., кроме того, суд отмечает, что при проведении повторной экспертизы экспертом установлена более высокая рыночная стоимость принадлежащего ответчику транспортного средства, чем это было установлено при проведении первоначальной экспертизы (соответственно, 214 000 руб. и 258 000 руб.); таким образом, обоснованность возражений истца по названной позиции, высказанных им при заявлении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, нашла свое подтверждение (хотя системный анализ двух заключений экспертов показывает, что разница в выводах экспертов в отношении рыночной стоимости автомобиля ответчика вызвана разницей в широте использованного экспертами сегмента рынка, к которому принадлежит объект оценки); по остальным позициям оценки разночтения в выводах экспертов, по мнению суда, не носят принципиального характера и связаны с методами, использованными экспертами при выполнении экспертизы;
- кроме того, суд считает целесообразным отметить, что и исходя из выводов, изложенных экспертом по результатам первоначальной судебной экспертизы по делу (эксперт также определял стоимость чистых активов общества с учетом НДС в стоимости основных средств), с учетом корректировки в сторону увеличения стоимости чистых активов общества на показатель «денежные средства» в размере 708 000 руб., истцу не причитаются к доплате денежные средства в счет стоимости его доли в уставном капитале общества «Инфосервис».
Суд также отмечает, что неоднократно предлагал истцу (его представителю) уточнить исковые требования по иску (в части определения их цифровых значений ), однако истец уклонился от исполнения требований суда со ссылкой, что сделает соответствующее уточнение исковых требований после поступления в дело заключения эксперта.
В судебное заседание по делу 17.03.2016 года ФИО1 не явился, его представителем в ходе судебного заседания по делу 17.03.2016 года было заявлено ходатайство об отложении дела с целью предоставления ФИО1 возможности ознакомиться с заключением эксперта от 26.02.2016 года.
Ответчик в категоричной форме возражал против удовлетворения ходатайства истца об отложении рассмотрения дела, ссылаясь на злоупотребление истцом своими правами.
Суд не усматривает достаточных оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 об отложении рассмотрения дела; при этом суд исходит из того, что у истца имелось достаточно процессуального времени для ознакомления с результатами повторной судебной экспертизы (заключение эксперта № 01/16 от 26.02.2016 года поступило в суд 02.03.2016 года, ответчик заблаговременно до начала судебного заседания ознакомился с соответствующим заключением, в ходе судебного разбирательства по делу 17.03.2016 года представитель истца подтвердил, что также располагает копией соответствующего экспертного заключения); при таких обстоятельствах, суд исходит из того, что ходатайство ФИО1 направлено лишь на затягивание времени рассмотрения дела.
Вместе с тем, суд после отклонения ходатайства ФИО1 об отложении рассмотрения дела объявлял перерыв в рассмотрении дела до 17 часов 30 минут 17.03.2016 года с целью предоставления истцу дополнительного времени для ознакомления с результатами повторной судебной экспертизы. После перерыва ни истец, ни его представитель в судебное заседание по делу не явились, истец не представил в материалы дела ходатайства об уточнении размера исковых требований.
В связи с изложенным, суд рассмотрел дело по имеющимся в нем материалам.
С учетом всего изложенного выше по тексту решения суд пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат (поскольку фактически ответчик выплатил в пользу истца в счет возмещения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Инфосервис» сумму большую, чем составляет 15% от стоимости чистых активов общества, определенной заключением повторной судебной экспертизы по делу; доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено; доводы истца о том, что у ответчика в собственности имеется еще какое-то имущество, которое не учтено по данным бухгалтерского учета общества, носят голословный характер). Соответственно, суд не усматривает правовых оснований и для удовлетворения исковых требований истца о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.
Судебные расходы, понесенные ФИО1 на оплату судебных экспертиз, подлежат отнесению на него.
Кроме того, на истца подлежат отнесению судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении ходатайства ФИО1 об отложении дела отказать.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. подлежат отнесению на ФИО1.
Расходы по оплате судебных экспертиз подлежат отнесению на ФИО1.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.
Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.
Судья И.Р. Дохоян
