АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
03 августа 2012 года Дело № А60- 13630/2012
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2012года
Полный текст решения изготовлен 03 августа 2012 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А. Дёминой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Шаршапиной, рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Баталова Павла Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлидер» (ОГРН 1086658020888, ИНН 6658317819)
об обязании предоставить документы
при участии в судебном заседании
от истца: П.Н. Ногай, представитель по доверенности б/н от 23.12.2011 (до и после перерыва);
ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Представителю истца процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Баталов Павел Анатольевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Стройлидер» (далее – ответчик) в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области предоставить Баталову Павлу Анатольевичу следующие документы:
оригиналы учредительных документов: устав ООО «Стройлидер», свидетельство о постановке на учёт в ИФНМ, свидетельство о государственной регистрации;
печать предприятия;
бухгалтерскую документацию;
протоколов общих собраний участников общества;
заверенные копии документов, касающихся информации о деятельности общества, в частности о всех совершенных сделках с контрагентами, включая договоры займов денежных средств, а также о предоставлении печати предприятия.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 4000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска, и судебные издержки.
21.05.2012 через канцелярию арбитражного суда от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу следующие документы:
- решение об учреждении общества, устав общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, на основании которых были поставлены на баланс или сняты с баланса объекта недвижимости и транспортные средства за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- годовые и промежуточные бухгалтерские и налоговые отчетности, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы), все справки и приложения к балансу, пояснительные записки к годовой отчетности, полная расшифровка дебиторов и кредиторов за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- налоговые декларации за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- имеющиеся отчеты независимых оценщиков за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- списки аффилированных лиц общества за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- гражданско - правовые договоры, заключенные обществом, документы, подтверждающие односторонние сделки, совершенные обществом за период с 12.03.2009 по 01.05.2012, а также акты об исполнении договоров, сделок (выполнении работ, оказании услуг);
- договоры займа, в том числе как предоставление финансовой помощи учредителя за период с даты регистрации общества по 01.05.2012;
- акты налоговых органов, возражения общества по актам налоговым органов по проведенным за период с 12.03.2009 по 01.05.2012 налоговым проверкам;
- акты приема-передачи векселей, подтверждающих приобретение, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- сведения об имеющихся расчетных счетах и банках и выписки о движении денежных средств за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- приходно - кассовые ордера за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- штатные расписания общества с изменениями и дополнениями за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
- локальные нормативные акты общества;
- приказы общества за период с 12.03.2009 по 01.05.2012 по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;
- трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы за период с 12.03.2009 по 01.05.2012;
а также о взыскании судебных расходов в размере 3500 руб.
Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв уточнение исковых требований.
17.07.2012 через канцелярию арбитражного суда от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ответчика в течение четырнадцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу следующие документы:
решение об учреждении общества, устав общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
бухгалтерскую отчетность: бухгалтерский баланс форма 1, форма 2 за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
налоговую отчетность: декларации по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, отчеты по страховым взносам за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
отчеты оценщиков за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
списки аффилированных лиц общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
первичные документы: гражданско-правовые договоры (договоры аренды, подряда, купли-продажи и др.) и приложения к ним (входящие и исходящие счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, выписки и платежные поручения по расчетным счетам), акты взаимозачетов за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года; договоры займа, в том числе как предоставление финансовой помощи учредителя за период с даты регистрации общества по 10 июля 2012 года;
книги покупок и книги продаж за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года;
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам на 10 июля 2012 года;
акты приема-передачи векселей за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
сведения об имеющихся расчетных счетах в банках и выписки о движении денежных средств за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
приходно-кассовые и расходно-кассовые ордера за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
локальные нормативные акты общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: штатные расписания общества с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы общества по основной деятельности, положение об оплате труда работников, книга учета трудовых книжек, журнал регистрации трудовых договоров, журнал учета проверок юридического лица, журнал вводного и первичного инструктажа, график отпусков;
кадровые документы за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: приказы о приеме на работу и увольнении работников общества, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая директора; трудовые договоры с изменениями и дополнениями, ведомости о получении заработной платы; должностные инструкции работников согласно штатному расписанию, инструкции по охране труда.
Кроме того, истец просит взыскать с ответчика в пользу истца 4000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска, а также 8500 руб. 00 коп. расходов на представителя.
Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв уточнение исковых требований.
Таким образом, суд рассматривает требование об обязании ответчика в течение четырнадцати дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу перечисленные выше документы.
Истец уточненные исковые требования поддерживает.
Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв по существу заявленных требований не представил.
В судебном заседании 27.07.2012 года был объявлен перерыв до 15 ч 45 мин. 30.07.2012 года.
В 15 ч 45 мин. 30.07.2012 года судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием того же представителя истца, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройлидер» (далее – общество «Стройлидер») было создано и зарегистрировано в установленном порядке 09.06.2008, при этом общество «Стройлидер» было внесено в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и ему присвоен ОГРН 1086658020888, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.02.2012 № 1795. Из данной выписки также видно, что в период с момента создания указанного общества и по настоящее время Баталов Павел Анатольевич является единственным участником общества «Стройлидер» и владеет 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10000 рублей.
07.08.2010 и 30.11.2011 истец ценным письмом направил в адрес ответчика запрос о предоставлении ему информации о деятельности общества, что подтверждается соответствующими почтовыми уведомлениями, представленными в материалы дела.
Ответчик в нарушение положений, предусмотренных ст. 8, 12, 36, 37, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предоставил истцу для ознакомления спорные документы, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском об обязании ответчика в течение четырнадцати календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области предоставить Баталову Павлу Анатольевичу следующие документы:
решение об учреждении общества, устав общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
бухгалтерскую отчетность: бухгалтерский баланс форма 1, форма 2 за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
налоговую отчетность: декларации по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, отчеты по страховым взносам за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
отчеты оценщиков за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
списки аффилированных лиц общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
первичные документы: гражданско-правовые договоры (договоры аренды, подряда, купли-продажи и др.) и приложения к ним (входящие и исходящие счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, выписки и платежные поручения по расчетным счетам), акты взаимозачетов за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года; договоры займа, в том числе как предоставление финансовой помощи учредителя за период с даты регистрации общества по 10 июля 2012 года;
книги покупок и книги продаж за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года;
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам на 10 июля 2012 года;
акты приема-передачи векселей за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
сведения об имеющихся расчетных счетах в банках и выписки о движении денежных средств за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
приходно-кассовые и расходно-кассовые ордера за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
локальные нормативные акты общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: штатные расписания общества с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы общества по основной деятельности, положение об оплате труда работников, книга учета трудовых книжек, журнал регистрации трудовых договоров, журнал учета проверок юридического лица, журнал вводного и первичного инструктажа, график отпусков;
кадровые документы за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: приказы о приеме на работу и увольнении работников общества, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая директора; трудовые договоры с изменениями и дополнениями, ведомости о получении заработной платы; должностные инструкции работников согласно штатному расписанию, инструкции по охране труда.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Пунктом 3 статьи 12 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.
Закрепленное в статье 8 Федерального закона № 14-ФЗ право участника общества знакомиться с документацией общества, предполагает наличие у общества обязанности предоставить участнику такую возможность в порядке, установленном учредительными документами.
Положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определённого порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в названном законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Как следует из положений ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», для установления факта нарушения права участника достаточно факта обращения в общество с соответствующим требованием и факта не представления общество участнику документов для ознакомления.
Кроме того, в п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о том, что Баталов П.А. является единственным участником общества «Стройлидер», а также о том, что факт обращения истца в общество «Стройлидер» с требованием о предоставлении спорных документов подтвержден надлежащими доказательствами, и не отрицается ответчиком, при этом надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт предоставления ответчиком истцу для ознакомления спорных документов, суду не представлено, следовательно, подлежащие установлению в рамках рассмотрения настоящего спора факты подтверждены истцом имеющимися в деле надлежащими доказательствами, в то время как доказательств обратного ответчик суду не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом при принятии решения учтено, что ответчик также не предпринял никаких действий по предоставлению истцу для ознакомления спорных документов и в ходе рассмотрения данного дела.
Суд определениями от 19.03.2012, от 14.05.2012, от 05.06.2012, 06.07.2012 предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, требование участника общества о предоставлении ему запрошенных документов не противоречит требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», заявлено правомерно.
При таких обстоятельствах исковые требования истца об обязании ответчика предоставить истцу спорные документы подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 4000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 28.02.2012. Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, то данные расходы, понесённые истцом при подаче иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Кроме того, истец просит взыскать расходы на оплату услуг представителя (адвоката) в сумме 8500 руб. 00 коп.
В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В материалы дела истцом представлены квитанции № 008509 об оплате услуг адвоката (составление искового заявления в Арбитражный суд Свердловской области о присуждении к исполнению обязанности) на сумму 3500 руб. 00 коп., а также № 008510 на оплату услуг адвоката (участие в судебном заседании Арбитражного суда 14.05.2012) на сумму 5000 руб. 00 коп.
Таким образом, представленными в дело документами подтверждается, что истец понёс расходы на оплату услуг представителя (адвоката) в сумме 8500 руб. 00 коп. Учитывая, что факт участия представителя Ногай П.Н. в судебных заседаниях подтверждается материалами дела, суд пришёл к выводу о том, что заявленное истцом требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 8500 руб. 00 коп.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Стройлидер» в течение четырнадцати календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области предоставить Баталову Павлу Анатольевичу следующие документы:
решение об учреждении общества, устав общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
бухгалтерскую отчетность: бухгалтерский баланс форма 1, форма 2 за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
налоговую отчетность: декларации по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, отчеты по страховым взносам за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
отчеты оценщиков за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
списки аффилированных лиц общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
первичные документы: гражданско-правовые договоры (договоры аренды, подряда, купли-продажи и др.) и приложения к ним (входящие и исходящие счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, выписки и платежные поручения по расчетным счетам), акты взаимозачетов за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года; договоры займа, в том числе как предоставление финансовой помощи учредителя за период с даты регистрации общества по 10 июля 2012 года;
книги покупок и книги продаж за период с 12 марта 2009 по 10 июля 2012 года;
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам на 10 июля 2012 года;
акты приема-передачи векселей за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
сведения об имеющихся расчетных счетах в банках и выписки о движении денежных средств за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
приходно-кассовые и расходно-кассовые ордера за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года;
локальные нормативные акты общества за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: штатные расписания общества с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы общества по основной деятельности, положение об оплате труда работников, книга учета трудовых книжек, журнал регистрации трудовых договоров, журнал учета проверок юридического лица, журнал вводного и первичного инструктажа, график отпусков;
кадровые документы за период с 12 марта 2009 года по 10 июля 2012 года: приказы о приеме на работу и увольнении работников общества, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая директора; трудовые договоры с изменениями и дополнениями, ведомости о получении заработной платы; должностные инструкции работников согласно штатному расписанию, инструкции по охране труда.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройлидер» в пользу Баталова Павла Анатольевича 12500 (двенадцать тысяч пятьсот) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Т.А.Дёмина
