620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
22 мая 2019 года Дело № А60-32524/2018
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 года
Полный текст решения изготовлен 22 мая 2019 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.М. Сидорской при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Гонгало рассмотрел в судебном заседании дело
по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Антей» (ИНН 6628013250, ОГРН 1069628001520)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ураллес» (ИНН 6614006284, ОГРН 1046600821684)
третье лицо - Элдарханов Руслан Римиханович
о взыскании задолженности по договору,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ураллес» (ИНН 6614006284, ОГРН 1046600821684)
к обществу с ограниченной ответственностью «Антей» (ИНН 6628013250, ОГРН 1069628001520)
о признании недействительным договора,
при участии в судебном заседании:
от истца по первоначальному иску и от третьего лица: Проскурин В.Н., представитель по доверенности от 17.12.2018, 18.04.2018
от ответчика по первоначальному иску Галушка О.В., представитель по доверенности от 21.05.2018; Доценко С.Ю., представитель по доверенности от 21.05.2018;
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
ООО "Антей" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первоначальным иском к ООО "Ураллес" о взыскании 438 750 руб. долга за оказанные услуги по договору от 15.07.2015.
Определением суда от 13.06.2018 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств и возражения относительно рассмотрения дела в порядке упрощенного производства. Кроме того, от ответчика поступило встречное исковое заявление, истец по первоначальному иску представил отзыв.
Определением от 06.08.2018 встречное исковое заявление оставлено без движения.
В судебном заседании приобщены оригиналы договора от 15.07.2015 и акт №00035/1 от 31.08.2016.
Определением от 05.09.2018 арбитражный суд назначил дату судебного заседания.
Ответчик по первоначальному иску общество с ограниченной ответственностью "Ураллес" заявил встречное исковое заявление о признании недействительным договора от 15.06.2015 как сделки заключенной с заинтересованностью.
Определением от 06.09.2018 арбитражный суд принял встречное исковое заявление к производству
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2018 производство по делу №А60-32524/2018 приостановлено до получения судом экспертного заключения по результатам судебной экспертизы.
28.12.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заключение эксперта, а также 08.02.2019 года поступило ходатайство о возобновлении производства по делу от истца.
Исходя из изложенного, арбитражный суд назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.
Определением от 11.03.2019 произведена замена судьи Л.В. Колосовой для рассмотрения дела №А60- 32524/2018 путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел, дело передано на рассмотрение судье Ю.М.Сидорской.
В судебном заседании 13.03.2019 производство по делу возобновлено.
Ответчиком по первоначальному иску заявлено о назначении дополнительной экспертизы. Ходатайство принято к рассмотрению суда.
Определением от 13.03.2019 заседание отложено.
В судебном заседании 02.04.2019 суд заслушал объяснения представителей сторон и пояснения эксперта по проведенной экспертизе, эксперт ответил на вопросы сторон и суда.
В удовлетворении ходатайства ответчика по первоначальному иску о назначении дополнительной экспертизы судом отказано, т.к. не представленодоказательств того, что у ООО "Ураллес" только одна печать.
Определением от 03.04.2019 судебное заседание отложено.
В настоящем судебном заседании истцы по первоначальному и встречному искам на исковых требованиях настаивают.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Между ООО "Антей" (исполнитель) и ООО "Ураллес" (заказчик) заключен договор от 15.07.2015, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства на платной основе оказывать заказчику услуги по следующим вопросам:
- по ведению бухгалтерского и налогового учета начиная с 15.07.2015 в соответствии с приложением № 1;
- по учету кадров и начислению заработной платы в соответствии с приложением № 2;
- услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика, в соответствии с приложением № 3, являющемся неотъемлемой частью Договора, за отдельную плату.
- консультирование по вопросам, связанным с финансовой деятельностью заказчика, в соответствии с приложением № 4;.
- по налоговому консультированиюв соответствии с приложением № 5.
В приложении № 1 сторонами согласовано, что услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета включают в себя ведение бухгалтерского и налогового учета в соответствии с законодательством РФ и на основании первичных документов; составление комплекта квартальной и годовой бухгалтерской и финансовой отчетности, налоговых деклараций, отчетных форм во внебюджетные фонды и органы государственной статистики, расчет налогов и других обязательных платежей; сдача квартальной и годовой бухгалтерской и финансовой отчетности в ИФНС, внебюджетные фонды и органы государственной статистики.
Приложением № 2 стороны предусмотрели, что услуги по учету кадров и начислению заработной платы включают в себя расчет заработной платы сотрудников заказчика с составлением ведомости для начисления заработной платы и начислением НДФЛ, ведение индивидуальных налоговых карточек сотрудников заказчика, составление и предоставление в ИФНС деклараций по НДФЛ и ЕСН, ведение трудовых книжек, оформление документов (приказов, договоров) при приеме, увольнении и перемещениях (переводах) сотрудников заказчика, ведение персонифицированного учета с предоставлением данных в ПФР, обязательное медицинское страхование работников, работа со страховой компанией, составление структуры и штатного расписания
Приложением № 3 предусмотрено, что услуги по юридическому сопровождению включают в себя услуги по осуществлению договорной работы (разработке и составлению договоров, проверке договоров, полученных от контрагентов, на соответствие интересам заказчика, составлению протоколов разногласий к договорам, проведению переговоров, государственной регистрации договоров в случае, если такая регистрация требуется в соответствии с действующим законодательством), осуществлению претензионной работы (допретензионному урегулированию спорных вопросов, сбору документов для предъявления претензий, составлению и выставлению претензий, рассмотрению поступивших претензий, составление мотивированных ответов на полученные претензии), осуществлению судебной работы (составлению исковых заявлений и заявлений, апелляционных, кассационных жалоб и иных судебных документов, представлению интересов в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, иных органах, осуществляющих рассмотрение споров, получению и представлению исполнительных документов к исполнению, консультированию по вопросам действующего законодательства), организации поиска новых товарных знаков, регистрации товарных знаков, полезных моделей, промышленных образцов, патентов, учет, хранение договорной документации, создание архива договоров.
Услуги по финансовому консультированию (приложение № 4) состоят в следующем: консультирование и содействие при выборе наиболее подходящего для заказчика обслуживающего банка, консультирование при заключении договора банковского счета, оказание содействия в подборе пакета документов, необходимых для заключения указанного договора, а также для внесения в него необходимых изменений в процессе деятельности заказчика, разъяснения по вопросам, возникающим при работе с системой «Банк-Клиент», консультирование по порядку и правилам заполнения платежных документов.
Согласно приложению № 5 исполнителю поручено оказание следующих услуг по налоговому консультированию: консультированиепоналоговымвопросам,возникающимвпроцессе деятельностиклиента, предварительнаяоценканалоговыхпоследствийисполнениядоговоров, разрабатываемыхдляприменениявкоммерческойпрактикеклиента, налоговаяэкспертизасделок, экспертизадействийиактовналоговыхорганов, проведениеанализадокументовсоставленныхприналоговойпроверке, представлениеинтересовклиентавпроцессепроведенияпроверок деятельностиклиентаналоговымиорганами.
Пунктом 1.2 договора предусмотрен период оказания услуг: 15.07.2015 – 31.08.2016.
В соответствии с п. 2.2.1 договора заказчик имеет право в случае возникновения потребности потребовать от исполнителя представления отчета об исполнении обязанностей по договору, но не позднее 30 (тридцати) дней с момента истечения срока действия настоящего договора (срока окончания оказания услуг).
Согласно п. 3.1 договора за выполнение услуг заказчик оплачивает исполнителю 32 500 рублей, НДС не предусмотрен, за каждый календарный месяц. Оплата производиться в течение 30 дней с момента оказания услуг.
При необходимости для представления интересов заказчика во всех государственных органах, включая налоговые и судебные, организациях и учреждениях представителям исполнителя заказчиком выдается доверенность (п. 5.1 договора).
В подтверждение факта оказания услуг по договору исполнитель ссылается на подписанный сторонами договора акт от 31.08.2016 № 00035/1.
10.11.2017 в адрес заказчика была направлена претензия с требованием об оплате долга за оказанные услуги. Неисполнение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для предъявления обществом "Антей" первоначальных исковых требований.
Проанализировав условия представленного договора, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе данный договор является договором возмездного оказания услуг, соответственно правоотношения сторон по указанному договору регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила главы 39 применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.
Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг в силу ст. 783 ГК РФ осуществляется следующим образом: общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В подтверждение факта оказания услуг обществом "Антей" представлен в материалы дела акт от 31.08.2016 № 00035/1, в котором зафиксирован факт оказания услуг по договору от 15.07.2015 за период с 15.07.2015 по 31.08.2016 (13, 5 месяцев) на общую сумму 438 750 руб.
Возражая против предъявленных требований ООО "Ураллес" указывает, что между учредителями ООО «Ураллес» и бывшим генеральным директором, Элдархановым Р.Р., на настоящее время имеется корпоративный спор. Учредителем ООО «Антей» является отец Элдарханова P.P. Претензии по правоотношениям 2015 – 2016 г. предъявлены только после прекращения полномочий Элдарханова P.P. как директора общества в ноябре 2017 г. Среди переданной документации от предыдущего директора Элдаханова Р.Р. оригинала договора оказания услуг от 15.07.2015 не имеется. Заказчик полагает, что фактически услуги не оказывались. Указанные обстоятельства указаны заказчиком в качестве возражений против удовлетворения первоначального иска, а также в качестве оснований для встречного искового требования.
Заказчиком заявлено о фальсификации названного доказательства, в целях проверки указанного заявления определением от 21.11.2018 судом назначена экспертиза, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
- Соответствует ли оттиск печати ООО "Ураллес" в договоре оказания услуг от 15.07.2015, заключенного между ООО «Антей», с одной стороны и ООО "Ураллес", оттиску печати в подлиннике лесной декларации за 2016 г. и оттиску печати, представленной ООО "Ураллес" в качестве свободного образца оттиска.
- Соответствует ли оттиск печати ООО "Ураллес" в акте выполненных работ от 31.08.2016 г., подписанного между ООО «Антей», с одной стороны и ООО "Ураллес", с другой стороны оттиску печати в подлиннике лесной декларации за 2017 год и в копии договора займа и оттиску печати, представленной ООО "Ураллес" в качестве свободного образца оттиска.
Проведение экспертизы Уральской многопрофильной независимой экспертизе ЦЕНТР ООО «МаркА» – эксперту Подопригорину Ивану Станиславовичу.
По результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к следующим выводам: оттиск простой круглой печати от имени ООО "Ураллес", расположенный на договоре оказания услуг от 15.07.2017 и в акте выполненных работ от 31.08.2016, нанесен не печатной формой (печатью) ООО "Ураллес", оттиски которой представлены в качестве сравнительных образцов и экспериментальных образцов.
В судебном заседании эксперт пояснил, что выявлен различающийся общий признак – различный способ изготовления печатных форм, что достаточно для категоричного вывода эксперта о том, что оттиски печати на исследуемых документах выполнены не печатной формой, оттиски которой представлены для сравнительного образца. В частности, на сравнительных образцах не отображаются отдельные оттиски печатной формы (цифры 61 в ИНН). В спорном акте и договоре все цифры в ИНН отображены в оттиске.
Эксперт пояснил, что отсутствуют основания для вывода о том, что оттиски печати сделаны на разной подложке. Существенный признак непропечатка цифр не зависит от вида подложки. Это дефект формы печати, устойчивый признак, отраженный на документах разного года изготовления.
Истец по первоначальному иску заявлял ходатайство о проведении по делу дополнительной экспертизы с предоставлением для исследования иных документов.
В соответствии с ч. 1 ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
Оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, принимая во внимание изложенные экспертом дополнительные пояснения по всем возникшим у суда и у сторон вопросам, не имеется.
Заключение эксперта достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.
При рассмотрении ходатайства о назначении по делу дополнительной экспертизы судом приняты во внимания доказательства, представленные ответчиком: карточки с образцами подписей и печатей организации, представленными ООО "Ураллес" для открытия банковского счета в Сбербанк России (в 2011 и 2016 году), в которых имеется оттиск печати со всеми пропечатанными цифрами в ИНН (то есть аналогичный печати, проставленной в спорном договоре и акте и явно отличный от сравнительных и экспериментальных образцов, переданных эксперту). С учетом указанного обстоятельства суд не усматривает правовых оснований для назначения по делу дополнительной экспертизы, поскольку материалами дела явно подтверждено, что у ООО "Ураллес" имелось как минимум две печати (одна из них представлена в Сбербанк как образец печати, вторая – для подготовки сравнительных образцов для экспертизы, оттиски двух вариантов печати имеются на представленных в дело документах о достоверности которых отсутствует спор между сторонами).
С учетом результата экспертизы, оценки иных представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, у суда отсутствуют правовые основания для вывода о фальсификации доказательств.
При рассмотрении требований о взыскании суммы долга за оказанные услуги суд исходит из того, что наличие акта приемки работ, подписанного сторонами, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости услуг, а также относительно самого факта оказания услуг.
В условиях наличия корпоративного конфликта между ООО "Ураллес" и бывшим руководителем юридического лица Элдархановым Р.Р., непредставлением последним документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, а значит очевидной недостаточности у юридического лица доказательств для обоснования своих доводов и возражений, повышается вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к юридическому лицу (ООО "Ураллес") среди участников которого имеется корпоративный конфликт, нарушений прав лиц участвующих в деле, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности такого юридического лица предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 по делу № А60-36193/18 суд обязалЭлдарханова Р.Р. в течение десяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЛЕС" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа общества следующие документы:
- акты сверки по спорному договору, подписанные сторонами;
- акты приема-передачи бухгалтерских и иных финансовых документов ООО "УРАЛЛЕС";
- отчеты по договору;
- документы, свидетельствующие о фактическом оказании услуг (результаты письменных консультации, копии деклараций и отчетов с подтверждением их передачи в налоговые органы, копии документов о ведении кадрового учета на предприятии).
Этим же решением отклонены ввиду недоказанности доводы бывшего директора организации о том, что при передаче документов составлялся единственный акт от 13.10.2017, однако остальные документы также передавались истцу без оформления актов (в том числе, в рамках других дел, рассматриваемых как Арбитражным судом Свердловской области, так и судами общей юрисдикции (ст. 65 АПК РФ). Доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛЕС", перечисленные в просительной части искового заявления, переданы бывшим директором Элдархановым Р.Р. действующему исполнительному органу общества, в материалы дела ответчиком не представлено. Доказательств, достоверно подтверждающих утрату (передачу) ответчиком требуемых истцом документов, равно как и доказательств принятия ответчиком всех возможных мер по восстановлению утраченной (переданной) информации и документов последним также не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Доказательств исполнения решения суда от 17.10.2018 по делу № А60-36193/18 в материалы дела не представлено.
Определением от 03.04.2019 суд обязал ООО "Антей" (истца по первоначальному иску) представить в материалы дела доказательства фактического оказания услуг, поименованных в приложении №1, 2, 3, 4, 5 к договору от 15.07.2015 (по каждому виду услуг);
- пояснения о непредъявлении требования по оплате услуг в порядке п.3.1 договора;
- сведения о наличии в штате специалистов, оказывающих услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета, услуг по учету кадров, услуг по юридическому сопровождению, услуг по финансовому консультированию, по налоговому консультированию.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что акт приемки услуг за период июль 2015 г. по август 2016 г. подписан Элдархановым Р.Р. в отсутствие фактического оказания исполнителем услуг.
Истцом не представлено доказательств реального оказания услуг в интересах общества "Ураллес", наличия для него потребительской ценности результата деятельности исполнителя.
Исполнителем не представлено доказательств того обстоятельства, что ООО "Антей" оказывало ответчику по первоначальному искууслуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, включая ведение бухгалтерского и налогового учета в соответствии с законодательством РФ и на основании первичных документов; составление комплекта квартальной и годовой бухгалтерской и финансовой отчетности, налоговых деклараций, отчетных форм во внебюджетные фонды и органы государственной статистики, расчет налогов и других обязательных платежей; сдача квартальной и годовой бухгалтерской и финансовой отчетности в ИФНС, внебюджетные фонды и органы государственной статистики.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что исполнителю по договору передавались первичные документы для осуществления бухгалтерского учета, не представлены копии деклараций и отчетов с подтверждением их передачи в налоговые органы именно исполнителем по договору, не подтвержден факт подготовки данных документов исполнителем по договору.
Переписка с налоговым органом по вопросам налогообложения осуществлялась генеральным директором организации (т. 1, л.д. 147, 148).
01.07.2015ЭлдархановP.P.,воисполнениерешенияобщегособрания участниковиздалприказ№1овступлениивдолжностьгенеральногодиректораивсвязи сотсутствиемвштате обществабухгалтерскогоработника,свозложениемобязанности главногобухгалтераООО«Ураллес»насебяс01.07.2015.
То обстоятельство, что директор ООО "Антей" имеет большой бухгалтерский стаж, само по себе не свидетельствует о том, что бухгалтерские услуги оказывались сотрудниками общества "Антей"
В материалы дела не представлены доказательства оказания услуг учету кадров и начислению заработной платы (приложение № 2 к договору). Документы о ведении кадрового учета на предприятии не представлены. Более того, из содержания решения Карпискогогородскогосудаот21.06.2018 усматривается, что директор общества выполнял свои обязанности без оформления письменного трудового договора (услуги по составлению проекта данного договора в любом случае должны были быть оказаны при оказании кадровых и юридических услуг). Наличие размера заработной платы в указанном истцом размере не было подтверждено документально, доказательства подтверждающие наличие задолженности не представлены, расчеты по страховым взносам не соответствовали сумме заработной платы, о взыскании долга по которой предъявлено требование.
При надлежащем оказании услуг, поименованных в приложении № 2 к договору (по расчету заработной платы, представлению отчетов по страховым взносам на обязательное медицинское страхование), такая ситуация не должна была возникнуть.
Доказательства оказания услуг по юридическому сопровождению (подготовленные именно истцом проекты договоров, протоколы разногласий, претензии и ответы на них, осуществление действий по государственной регистрации договоров, составление документов в ходе судебных процессов, участие в судебных заседаниях и т.д.), в материалы дела не представлены.
Отсутствуют также доказательства оказания услуг по финансовому и налоговому консультированию.
Судом принято во внимание, что оказание бухгалтерских, финансовых, юридических услуг не является основным видом деятельности истца по первоначальному иску.
В материалы дела не представлены доказательства наличия в штате исполнителя работников, имеющих достаточную квалификацию для оказания услуг по учету кадров, услуг по юридическому сопровождению, услуг по финансовому консультированию, по налоговому консультированию.
Судом также учтено, что среди переданной ответчику документации от предыдущего директора Элдарханова Р.Р. оригинала договора оказания услуг от 15.07.2015 не имелось, равно как отсутствовали и документы, свидетельствовавшие о фактическом оказании услуг. ООО "Антей" не отражен как контрагент в оборотно-сальдовых ведомостях организации – ответчика.
Кроме того, об отсутствии фактического оказания услуг косвенно свидетельствует длительное непредъявленные требований о взыскании долга за оказанные услуги, соответствующий иск предъявлен только после прекращения полномочий Элдарханова Р.Р. и возникновением корпоративного конфликта.
Вопреки положениям п. 3.1 договора об оплате услуг каждый месяц сторонами не составлялись акты оказания услуг помесячно, не выставлялись счета на оплату, не подписывались акты сверки.
Требование о взыскании долга предъявлено по истечении предусмотренного п. 2.2.1 договора права потребовать от исполнителя представления отчета об исполнении обязанностей по договору.
Учредителем ООО «Антей» является отец Элдарханова Р.Р. - Элдарханов Римихан Вилиханович, согласно выписке ЕГРЮЛ на Общество с ограниченной ответственностью «Антей», данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
При таких обстоятельствах, в связи с недоказанностью фактического оказания услуг суд отказывает в удовлетворении первоначального иска.
ООО "Ураллес" предъявлен встречный иск о призвании договора от 15.07.2015 недействительным, как сделкой с заинтересованностью.
Рассмотрев встречные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с делкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В соответствии с ч. 2, 3 ст. 45 названного Закона лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка заключена Элдархановым Р.Р., являвшимся на момент совершения сделки директором общества (а также соучредителем общества) с ООО "Антей", учредителем которого являлся его отец Элдарханов Римихан Вилиханович.
При совершении сделки был нарушен порядок совершения подобной сделки, предусмотренный ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доказательств иного в материалы дела не представлено.
В условиях отсутствия доказательств фактического оказания услуг по данной сделке данная сделка не может быть признана совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности, поскольку в условиях обычной хозяйственной деятельности сделки заключаются для фактической передачи товара, выполнения работ, оказания услуг. В рассматриваемом случае сделка совершена для создания видимости правоотношений между истцом и ответчиком в отсутствие у ответчика документов о хозяйственной деятельности общества в связи с возникшим корпоративным конфликтом.
Как указано в п. 1Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
С учетом изложенного, суд полагает, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению.
Судебные расходы подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.
Расходы по оплате судебной экспертизы для проверки подлинности печати общества возложить на ответчика по первоначальному иску, поскольку использование печати, не принадлежащей ООО "Ураллес", материалами дела не подтверждено, о чем указано в мотивировочной части судебного акта.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении первоначального иска отказать.
2. Встречные исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным договор от 15 июля 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ураллес» (ИНН 6614006284, ОГРН 1046600821684) и обществом с ограниченной ответственностью «Антей» (ИНН 6628013250, ОГРН 1069628001520).
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru. официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
Судья Ю.М. Сидорская
