АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
06 февраля 2014 года Дело № А60- 38495/2013
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Хахалкиной (до и после перерыва) рассмотрел дело №А60-38495/2013 по иску ФИО1 и ФИО2
к Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Центр" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Государственное Учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Ленинском районе г. Екатеринбурга, Государственную инспекцию труда в Свердловской области,
об истребовании документов
при участии в судебном заседании:
от истца ФИО1, ФИО2, паспорта – ходатайство о допуске к участию в качестве представителей (п. 4 ст. 61 АПК РФ):
ФИО4, представитель по доверенности от 14.10.2013 №66АА 20115590, ФИО5, представитель по доверенности от 14.10.2013 №66АА 2015590
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
от ответчика ФИО6, представитель по доверенности от 10.12.2013
от третьих лиц не явились, извещены
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В судебном заседании 30.01.2014 судом объявлялся перерыв до 03.02.2014, после перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании 03.02.2014 судом объявлялся перерыв до 05.02.2014, после перерыва судебное заседание продолжено,
Истцы обратились в арбитражный суд с иском, в котором просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить им в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов за период с 21.09.2012 по 20.03.2013:
1. Внутренние документы общества:
1.1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
1.2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);
1.3. все решения единоличного исполнительного органа общества;
1.4. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
1.5.извещения, направленные в адрес участников общества;
1.6.действующие лицензии, полученные обществом;
1.7.список аффилированных лиц общества;
1.9. списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях
участников общества;
1.10.документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;
1.11.информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;
1.12. сведения о размере начисленных участникам общества
дивидендов;
1.13. сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.
2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
третьими лицами:
2.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчётными документами (за исключением п.п. 4.10- 4.12,5.5, 7.2, 7.3);
2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;
2.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
2.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.
3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
налоговыми и иными органами
3.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты
различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды
(налогооблагаемая база);
3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их
результатам (копии актов, решений);
3.3. налоговые декларации;
3.4. сведения о начислении реструктуризированной задолженности
перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график
погашения;
3.5. расшифровки задолженности перед государственными
внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);
3.6. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;
3.7. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.
4. Документы об имуществе общества и его стоимости:
4.1. расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;
4.3. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;
4.4. расшифровки стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие кредиторы» баланса;
4.5. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
4.6. перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;
4.7. расшифровки стр. 090, 100 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);
4.8. расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
4.9. расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);
4.10. договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах
других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие
права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;
4.11. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры
залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования,
соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми
дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
4.12. договоры, заключенные обществом, по приобретению и
отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и
отчуждению векселей других организаций;
4.13. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);
4.14. перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
4.15. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа,
выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
4.16.перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом в указанный период;
4.17.перечень запасных частей, находящихся на складе ООО «Дельта-Центр» и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости;
4.18. инвентаризационные описи основных средств,
инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;
4.19. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;
4.20. карточки НМА-1 учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;
4.21. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;
4.22. список выбывших средств и документы по оплате
реализованных основных средств;
4.23. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08,10,19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51,-52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.
5. Документы, касающиеся работников общества:
5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по
заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;
5.2. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;
5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;
5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;
5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы.
6. Документы, касающиеся споров общества с третьими
лицами:
6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества;
6.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами
государственной власти и органами местного самоуправления.
7. Иные документы:
7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса (1130, 1230, 1510, 1520);
7.2. дилерские соглашения;
7.3. договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;
7.4. перечень всех запасных частей (с указанием наименований, количества и стоимости запчасти) приобретенных и реализованных обществом на протяжении указанного периода;
7.5. документы по передаче запасных частей, приобретенных обществом, со склада в ремонтную зону.
По сопроводительному письму от 10.10.2013 от истца в материалы дела поступили дополнительные документы, приобщены судом к материалам дела.
07.11.2013 от ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, приобщен к материалам дела.
13.11.2013 от ответчика в материалы дела потупило дополнение к отзыву, приобщено судом к материалам дела.
При этом арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, что отражено в определении суда от 14 ноября 2013 года.
20 ноября 2013 года от истца в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит:
обязать общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов за период с 21.09.2012 по 20.03.2013:
1. Внутренние документы общества:
1.1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
1.2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);
1.3. все решения единоличного исполнительного органа общества;
1.4. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
1.5 извещения, направленные в адрес участников общества;
1.6 действующие лицензии, полученные обществом;
1.7 список аффилированных лиц общества;
1.8 списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях
участников общества;
1.9 документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;
1.10 информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;
1.11. сведения о размере начисленных участникам общества
дивидендов;
1.12. сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.
2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
третьими лицами:
2.1 договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчётными документами (за исключением п.п. 4.10- 4.12,5.5, 7.2, 7.3);
2.2 сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;
2.3 расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
2.4 расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.
3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
налоговыми и иными органами
3.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты
различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды
(налогооблагаемая база);
3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их
результатам (копии актов, решений);
3.3. налоговые декларации;
3.4. сведения о начислении реструктуризированной задолженности
перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график
погашения;
3.5. расшифровки задолженности перед государственными
внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);
3.6 годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;
3.7 документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.
4. Документы об имуществе общества и его стоимости:
4.1 расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
4.2 документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;
4.3 все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;
4.4 расшифровки стр. 1450 «Прочие обязательства», 1540 «Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства баланса»;
4.5 перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр.1110);
4.6 расшифровки стр. 2340, 2350 формы № 2 (прочие доходы, прочие расходы);
4.7 расшифровки стр. 52520 (незавершенное строительство)
4.8 договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;
4.9. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога,
договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения
о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными
соглашениями и приложениями к ним;
4.10. договоры, заключенные обществом, по приобретению и
отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и
отчуждению векселей других организаций;
4.11. документы, подтверждающие права собственности общества на
автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных
средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи
транспортных средств, акты приема-передачи к ним);
4.12. перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
4.13. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа,
выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
4.14. перечень запасных частей, находящихся на складе ООО «Дельта-
Центр» и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости, а также документы по
передаче запасных частей, приобретенных обществом, со склада в
ремонтную зону;
4.15. инвентаризационные описи основных средств,
инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные
описи товарно-материальных ценностей;
4.16. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых
счетах за запрашиваемый период;
4.17. документы учета нематериальных активов и перечень
нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости
начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый
период;
4.18. сведения о местонахождении всего имущества общества и его
нематериальных активов на дату 20.03.2013 с указанием по каждому объекту
учета;
4.19. список выбывших средств и документы по оплате
реализованных основных средств;
4.20. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости,
карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по
счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66,
67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов
контрагентов.
5. Документы, касающиеся работников общества:
5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по
заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;
5.2. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;
5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;
5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;
5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы.
6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:
6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных
дел, претензий, административных разбирательств, касающихся
деятельности общества;
6.2 заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.
7. Иные документы
7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса - 1130, 1170 (11701, 11702), 1210 (12101, 12102), 1230 (12301, 12302, 12303, 12304), 1260 (12603), 1410 (14101), 1510 (15101), 1520 (15201, 15202, 15203), 2110 (21101, 21102), 2340 (23401,23402);
7.2 дилерские соглашения;
7.3 договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;
7.4. перечень всех запасных частей (с указанием наименований, количества и стоимости запчасти) приобретенных и реализованных обществом на протяжении указанного периода (за исключением п. 4.14).
Учитывая, что произведенное уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, арбитражным судом данное ходатайство удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву приобщено судом к материалам дела.
В судебном заседании 16 декабря 2013 года истцом представлено ходатайство об уменьшении исковых требований, в котором указал, что 16.12.2013 были переданы справки об отсутствии документов (по причине их не изготовления), в отношении пунктов 1.1., 1.2, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.12, 1.4, 3.4, 3.5, 4.3, 4.8, 6.2, 7.3, 7.2, по акту –приема-передачи от 16.12.2013 отказывается от исковых требований в отношении пунктов 1.1., 1.2, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.12, 1.4, 3.4, 3.5, 4.3, 4.8, 6.2, 7.3, 7.2, и в отношении остальных пунктов исковые требования поддерживает.
Учитывая, что произведенное уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, арбитражным судом данное ходатайство удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), производство по делу в части исковых требований в отношении пунктов 1.1., 1.2, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.12, 1.4, 3.4, 3.5, 4.3, 4.8, 6.2, 7.3, 7.2 подлежит прекращению (ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
18.12.2013 от ответчика поступило дополнение к делу, приобщено судом к материалам дела.
При этом арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Государственное Учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Ленинском районе г. Екатеринбурга, Государственную инспекцию труда в Свердловской области, так как судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к лицам , участвующим в деле.
К данному выводу суд пришел с учетом пояснений данных представителем ответчика об отсутствии или утрате документов (подтверждающих приобретение товаров, перемещение товаров, их реализацию, документов, подтверждающие выплату заработной платы, оказание услуг, оплату налогов, взносов в пенсионный фонд и других документов за 2012 г.), документов, регулирующих трудовые отношения, документов, подтверждающих сведения, отраженные в бухгалтерской отчетности за 2012 год, сданной в налоговый орган в 2013 году.
Принимая во внимание данные обстоятельства, суд счел что судебным актом, вынесенным по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности данных лиц, установленные действующим налоговым, трудовым законодательством, а также законодательством, регулирующим вопросы, связанные с уплатой взносов государственные фонды.
Учитывая, что к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, и представленных доказательств не достаточно для полного и всестороннего рассмотрения дела, суд определением от 24 декабря 2013 года рассмотрение дела отложил на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предоставления возможности лицам, участвующим в деле, представить дополнительные документы для обоснования правовой позиции по делу.
20.01.2014 от ответчика в материалы дела поступило дополнение к отзыву, приобщено судом к материалам дела.
20.01.2014 от ответчика в материалы дела поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просит истребовать у Межрайонной ИФНС России №24 по Свердловской области выписку из ЕГРЮЛ о видах деятельности общество с ограниченной ответственностью «Шелковый путь». Данное ходатайство суд в судебном заседании 30.01.2014 принял к рассмотрению.
29.01.2014 от третьего лица ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга поступил отзыв на исковое заявление, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 30.01.2014 истцами представлены письменные объяснения к исковому заявлению, приобщены судом к материалам дела.
От третьих лиц Государственного Учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Ленинском районе г. Екатеринбурга и Государственной инспекции труда в Свердловской области поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.
В судебном заседании 05.02.2014 истцом в материалы дела представлены сведения в отношении общество с ограниченной ответственностью «Шелковый путь», приобщены судом к материалам дела.
При этом ответчик в судебном заседании под аудиопротокол судебного заседания пояснил, что на ранее поданном им ходатайстве об истребовании доказательств не настаивает, что также отражено в протоколе судебного заседания под подпись представителя.
Учитывая изложенное данное ходатайство об истребовании доказательств, поданное ответчиком 20.01.2014, судом не рассматривалось.
Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица от 07.11.2012.
Истцы - ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в совокупности обладающими долей в размере 35% от величины уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Тот факт, что истцы являются участникам общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр», ответчиком не оспорен (ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцы в порядке ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 27.09.2012 обратились к директору общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» ФИО3 с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества за период с 21.09.2012 по 20.03.2013, поименованных в письме, в 10-ти дневный срок с момента получения обращения. Указанное требование вручено ответчику 01.04.2013, что подтверждается уведомлением о вручении.
Вместе с тем, ответа на требование не последовало, надлежащим образом заверенные копии документов истцами получены не были, в связи с чем, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.
Из изложенного следует, что в соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Дельта-Центр» обязано предоставлять участнику Общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144).
Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.
При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.
В силу ч. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Учитывая, что ответчиком в полном объеме в материалы дела не представлено доказательств надлежащего исполнения обязанности общества по предоставлению участникам общества документов, касающихся его деятельности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то требования истцов заявлены обоснованно, и подлежат удовлетворению. Иные доводы ответчика судом во внимание не приняты, поскольку не подтверждаются материалами дела.
Учитывая, что перечень документов, который общество обязано предоставить его участникам, предусмотренный ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах» не является исчерпывающим, злоупотреблений в действиях истцов не установлено, исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
При этом суд счел необходимым, руководствуясь ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определить разумный срок для исполнения удовлетворенных требований – в течение 15 дней с даты вступления в законную силу настоящего решения.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.110, 150, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» предоставить ФИО1 и ФИО2 в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения суда заверенные копии следующих документов за период с 21.09.2012 по 20.03.2013:
1. Внутренние документы общества:
решения единоличного исполнительного органа общества;
информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;
сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;
2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
третьими лицами:
договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчётными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12,5.5, 7.2,7.3);
сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с
указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков
кредитных соглашений;
расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.
3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с
налоговыми и иными органами;
расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты
различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды
(налогооблагаемая база);
документы по проведенным налоговым проверкам и их
результатам (копии актов, решений);
налоговые декларации;
годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1-6), все справки и приложении к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;
документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.
4. Документы об имуществе общества и его стоимости:
расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП обо всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;
расшифровки стр. 1450 «Прочие обязательства», 1540
«Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства» баланса;
перечни нематериальных активов с указанием первоначальной
стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр. 1110);
расшифровки стр. 2340, 2350 формы № 2 (прочие доходы, прочие
расходы);
расшифровки стр. 5250 (незавершенное строительство);
кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
договоры, заключенные обществом, по приобретению и
отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и
отчуждению векселей других организаций;
документы, подтверждающие права собственности общества на
автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных
средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи
транспортных средств, акты приема-передачи к ним);
перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
банковские выписки с расшифровкой назначения платежа,
выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
перечень запасных частей, находящихся на складе ООО «Дельта-
Центр» и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости, а также документы по
передаче запасных частей, приобретенных обществом, со склада в
ремонтную зону;
инвентаризационные описи основных средств,
инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные
описи товарно-материальных ценностей;
справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых
счетах за запрашиваемый период;
документы учета нематериальных активов и перечень
нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости
начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый
период;
сведения о местонахождении всего имущества общества и его
нематериальных активов на дату 20.03.2013 с указанием по каждому объекту
учета;
список выбывших средств и документы по оплате
реализованных основных средств;
регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости,
карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по
счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66.
67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов
контрагентов.
5. Документы, касающиеся работников общества:
своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по
заработной плате сотрудников и расходно - кассовых ордеров общества;
штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;
локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;
приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы веем работникам общества, включая директора;
трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы,
6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:
перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных
дел, претензий, административных разбирательств, касающихся
деятельности общества;
7. Иные документы;
расшифровки по отдельным статьям баланса - 1130, 1170 (11701,
11702), 1210 (12101, 12102), 1230 (12301, 12302, 12303, 12304), 1260 (12603),
1410 (14101), 1510 (15101), 1520 (15201, 15202, 15203), 2110 (21101, 21102),
2340(23401,23402);
перечень всех «запасных частей (с указанием наименований,
количества и стоимости запчасти) приобретенных и реализованных
обществом на протяжении указанного периода (за исключением п. 4.14).
3. Производство по делу в остальной части исковых требований прекратить.
4.Возвратить ФИО1 из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 рублей 00 копеек, уплаченную по чек-ордеру от 04.10.2013.
5.Возвратить ФИО2 из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 рублей 00 копеек, уплаченную по чек-ордеру от 04.10.2013.
6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме в сумме 2000 рублей 00 копеек.
7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме в сумме 2000 рублей 00 копеек.
8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.А.Павлова
