АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 71-40-53, факс 71-40-60,
http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ставрополь
15 ноября 2011 года Дело №А63-6297/2011
Резолютивная часть объявлена 10.11.20011 г.
Полный текст решения изготовлен 15.11.201 г.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чечиным С.Б., рассмотрев в заседании суда исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – 1» Филимонова М.И. г. Ставрополь, Тищенко В.В. г. Пятигорск к участникам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – 1» Зорзи Н.Е. г. Ставрополь, Горешневу И.Н. г. Ставрополь, Манакову А.А. п. Иноземцево, Лубенскому В.С. п. Иноземцево, Крячко Е.И. ст. Бештау, Тарасову В.В. с. Отрадо-Ольгинское, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – 1», г. Железноводск ОГРН 1092647000764, МУП «Жилищный комбинат» города-курорта Железноводска ОГРН 1022603422940 и Верескуновой Юлии Сергеевны, г. Железноводск об исключении из числа участников общества,
при участии в судебном заседании:
истца Филимонова М.И. г. Ставрополь и его представителя Костюковой С.В., доверенность №26АА0333153 от 22.07.2011 г., представителя Тищенко В.В. – Костюковой С.В., доверенность №26АА0333159 от 22.07.2011 г., представителя ООО «Управляющая компания -1» - генерального директора Филимоновой Е. В., выписка из ЕГРЮЛ №66617В/2011 от 03.11.2011 г., генерального директора ООО «Управляющая компания -1» Драгоман В.Г., выписка из ЕГРЮЛ №15724А/2011 от 23.08.2011 г. и его представителя Рамазанова Р. М., доверенность №128 от 01.11 2011 г., представителя Зорзи Н.Е. – Ромазанова Р.М., доверенность №26АА0324976 от 30.07.2011 г., представителя Горешнева И.Н. – Рамазанова Р.М., доверенность №26АА0324978 от 30.07.2011 г., представителя Манакова А.А. – Рамазанова Р.М., доверенность №26АА0324977 от 30.07.2011 г., представителя Лубенского В.С. – Ромазанова Р.М., доверенность №77АА2138506 от 20.07.2011 г., представителя Крячко Е.И. – Рамазанова Р.М., доверенность №26АА0271626 от 14.07.2011 г., представителя Тарасова В.В. – Рамазанова Р.М., доверенность №26АА0324974 от 30.07.2011 г., представителя Верескуновой Ю.С. –Рамазанова Р.М., доверенность №26АА0646808 от 12.10.2011 г., представителя МУП «Жилищный комбинат» города-курорта Железноводска - конкурсного управляющего Рамазанова Р.М.,
УСТАНОВИЛ:
участники общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания –1» Филимонов М.И. г. Ставрополь и Тищенко В.В. г. Пятигорск обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – 1» Зорзи Н.Е. г. Ставрополь, Горешневу И.Н. г. Ставрополь, Манакову А.А. п. Иноземцево, Лубенскому В.С. п. Иноземцево, Крячко Е.И. ст. Бештау, Тарасову В.В. с. Отрадо-Ольгинское об исключении их из числа участников общества.
Спор рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – 1», г. Железноводск, МУП «Жилищный комбинат» города-курорта Железноводска и Верескуновой Юлии Сергеевны, г. Железноводск.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что денежные средства в оплату уставного капитала ООО «Управляющая компания –1» за учредителей: Тарасова В. В. в сумме 600 рублей, Манакова А.А. в сумме 300 рублей, Зорзи Н.Е. в сумме 300 рублей, Гоешнева И.Н. в сумме 2 000 рублей, Лубенского В.С. в сумме 300 рублей, Крячко Е.И. в сумме 900 рублей были внесены директором Филимоновой Е.В.
Ответчики исковые требования отклоняют, считают, что оплата уставного капитала не самими участниками общества лично, а другим лицом за них, не является основанием для исключения этих участников из общества.
В судебном заседании, начатом 03 ноября 2011 г. объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ до 10.11.2011 г. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.
Судебное заседание продолжено 10.11.2011 г.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истцы являются участниками общества, обладая долей в размере 29 % (20% Филимонов М.И. и 9% Тищенко В.В.).
Остальными участниками общества являются: МУП «Жилищный комбинат» города-курорта Железноводскас долей в ставном капитале в размере 24%, Горешнев И.Н. - 20 %, Крячко Е.И. - 9 %, Тарасов В.В. - 6 %, Верескунова Ю.С. -3%, Зорзи Н.Е.- 3%, Лубенский В.С. -3 %, Манаков А.А. - 3%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.06.2011 № 36130В/2011. Размер долей сторонами не оспаривается.
Согласно протоколу №1 от 03 августа 2009 г. всеми участниками общества (единогласно) было принято решение о создании ООО «Управляющая компания-1», заключении договора об учреждении ООО «Управляющая компания-1», об избрании генерального директора, об определении размера уставного капитала и об определении местонахождения общества.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-1» от 03 августа 2009 года подписан всеми участниками общества.
12.08.2009 проведена государственная регистрация юридического лица ООО «Управляющая компания-1», о чем в соответствии с Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица, за основным государственным регистрационным номером 1092647000764 (свидетельство серия 26 №003437463).
В соответствии с условиями пункта 5.3 учредительного договора на момент государственной регистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен учредителями полностью.
Пунктом 5.7 учредительного договора предусмотрено, что каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставной капитал общества в течение 2-х дней с даты подписания договора об учреждении.
В силу пункта 5.1 учредительного договора на момент создания общества его уставной капитал составлял 10 000 руб.
03.09.2009 года уставный капитал ООО «Управляющая компания-1» оплачен в полном объеме в сумме 10 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером №2801 от 03 сентября 2009 г.; основание платежа: «списание денежных средств с временного счета ООО «Управляющая компания-1» на расчетный счет ООО «Управляющая компания-1» в связи с закрытием временного счета по заявлению клиента.
При этом каждый из участников общества оплатил свою долю в уставном капитале, что подтверждается карточкой счета 75 и карточкой счета 71.1. За участников Тарасова В. В., Манакова А.А., Зорзи Н.Е., Горешнева И.Н., Лубенского В.С., Крячко Е.И. денежные средства в оплату уставного капитала были внесены Филимоновой Е.В.
В материалах дела имеются приходные кассовые ордера №№ 2, 1, 3, 5, 8, 4, 9, 6,7 на общую сумму 7600 руб., в которых указано, что денежные средства внесены как взнос в УК 100%. Оставшаяся сумма уставного капитала 2 400 рублей оплачена участником МУ «Жилищный комбинат», что подтверждается платежным поручением № 570 от 05.08.2009 г.
Полагая, что поскольку участники общества Тарасов В. В., Манаков А.А., Зорзи Н.Е., Горешнев И.Н., Лубенский В.С. и Крячко Е.И. лично не оплатили свои взносы в уставный капитал, а за них взносы оплачены Филимоновой Е.В., Филимонов М.И. и Тищенко В.В. обратились с настоящим иском в суд.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Между тем в силу статьи 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решение по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность) наступления негативных для общества последствий.
Таким образом, по смыслу указанной нормы основаниями для исключения из общества участника, являются грубое нарушение своих обязанностей и действия (бездействия) делающие невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющие.
При рассмотрении данного спора эти основания судом не установлены, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Тарасов В. В., Манаков А.А., Зорзи Н.Е., Горешнев И.Н., Лубенский В.С. и Крячко Е.И. систематически уклонялись от участия в общих собраниях общества, что лишило его возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников и повлекло негативные последствия для общества.
По существу Тарасов В. В., Манаков А.А., Зорзи Н.Е., Горешнев И.Н., Лубенский В.С. и Крячко Е.И. внесли по взаимному согласию с Филимоновой Е.В. всю сумму вклада в уставный капитал, оснований для исключения из общества участников, не внесших лично эту сумму, не имеется, обязательства перед обществом по внесению вкладов исполнены.
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
На протяжении трех лет Филимонов М.И., Тищенко В.В. не предъявляли претензии к ответчикам по поводу не оплаты ими уставного капитала, не обсуждался вопрос об уменьшении размера долей участников и внесении изменений в учредительные документы общества.
Филимонова Е.В., внесшая вклад в уставный капитал за ответчиков, вправе требовать у них возмещения расходов.
Предъявленные требования основаны на внутренних отношениях между участниками общества, а не отношениях учредителя и общества, поэтому при наличии правовых и фактических обстоятельств, могут быть самостоятельным основанием для разрешения гражданского спора.
Поскольку нормы материального права в части исключения из общества истцами применены неверно, в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Т.А.Чернобай
