АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
проспект Гагарина, д. 46, г. Смоленск, 214001
http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru
тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
город Смоленск
26.05.2016 Дело № А62-7516/2015
Резолютивная часть решения объявлена 19.05.2016
Полный текст решения изготовлен 26.05.2016
Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковенковой В. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой Л.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью «АстраКом» (ОГРН 1097847212110, ИНН 7810560892)
к Закрытому акционерному обществу «НКЦЭС и К»
(ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии:
от истца – ФИО1, представитель, доверенность от 11.01.2016, ФИО2, представитель, доверенность от 11.01.2016,
от ответчика – ФИО3, представитель, доверенность от 17.03.2016 № 04, ФИО4, представитель, доверенность от 19.05.2016,
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «АстраКом» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «НКЦЭС и К» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 35 808 772, 40 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.10.2013 по 30.06.2015, в размере 4 922 305, 49 рубля.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (заявление об уточнении исковых требований от 18.04.2016) и просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 40 108 983, 85 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.04.2014 по 31.12.2014, в размере 2 518 509, 94 рубля (л.д. 12-17, 46, том 4).
Судом уточнение исковых требований принято, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
В обоснование исковых требований истец указал следующее.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2014 года по делу № А56-2442/2014 ООО «АстраКом» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
23 января 2014 года ООО «Параллель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в размере 20 129 474, 30 рубля в реестр требований кредиторов ООО «АстраКом».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2015 года по делу № А56-2442/2014 требования ООО «Параллель» признаны обоснованными (сумма задолженности 20 129 474, 30 рубля) и включены в реестр требований кредиторов.
В ходе рассмотрения заявления о включении задолженности в сумме 20 129 474, 30 рубля в реестр требований кредиторов арбитражным судом установлен факт того, что грузополучателем нефтепродуктов (газового конденсата), отгруженных для ООО «АстраКом» грузоотправителем ООО «СВ-Ойл», на сумму 38 929 474, 30 рубля являлось ЗАО «НКЦЭС и К» по товарным накладным: от 27.10.2013 № 72 на сумму 11 768 262, 30 рубля, квитанцией о приеме груза от 27.10.2013 № ЭГ311319; от 27.10.2013 № 73 на сумму 9 848 190, 70 рубля, квитанцией о приеме груза от 27.10.2013 № ЭГ306126; от 05.11.2013 № 79 на сумму 14 192 312, 40 рубля; от 16.11.2013 № 84 на сумму 783 141, 00 рубля, ТТН № 4074 от 16.11.2013; от 19.11.2013 № 85 на сумму 770 545, 80 рубля, ТТН № 4114 от 19.11.2013; от 22.11.2013 № 86 на сумму 770 545, 80 рубя, ТТН № 4168 от 22.11.2013; от 08.12.2013 № 87 года на сумму 796 469, 30 рубля, ТТН № 4356 от 08.12.2013. Указанные нефтепродукты передавались ООО «АстраКом» для переработки ЗАО «НКЦЭС и К». Всего в ноябре-декабре 2013 года, январе 2014 года передан для переработки газовый конденсат в объеме 3 924, 218 тонн.
Однако отгрузка переработанного газового конденсата подтверждена ответчиком не в полном объеме, а именно: не подтверждена на сумму 28 654 411, 32 рубля.
Кроме того, в феврале и марте 2014 года в ООО «АстраКом» от ЗАО «НКЦЭС и К» должны быть отгружены нефтепродукты по договору от 31.01.2014 № 31/01-01, заключенному между ООО «АстраКом» и ООО «Аврора», на сумму 11 454 572, 53 рубля. Однако отгрузка нефтепродуктов после их переработки не подтверждена.
Следовательно, нефтепродукты на сумму 40 108 983, 86 рубля, полученные ответчиком от истца, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату.
24 июля 2015 года истцом ответчику направлена претензия о возврате неосновательного обогащения, которую ответчик оставил без удовлетворения.
За неправомерное пользование чужими денежными средствами истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.
Указанные обстоятельства явились основаниям для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Ответчик представил отзыв на исковое заявление, заявленные требования не признает; указывает на то, что 01.01.2013 между ООО «АстраКом» и ЗАО «НКЦЭС и К» был заключен договор № 01/01/2013 на переработку давальческого сырья, согласно которому ООО «АстраКом» передавало ЗАО «НКЦЭС и К» на переработку нефтепродукты (газовый конденсат) в объемах, указанных в железнодорожных накладных. Полученное сырье было переработано ЗАО «НКЦЭС и К», и готовый продукт (фракция газойлевая легкая, фракция газойлевая тяжелая) передан ООО «АстраКом», что подтверждается актами приема-передачи готовой продукции, накладными на отпуск готовой продукции по форме М-15, товарно-транспортными накладными, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014. ООО «АстраКом» также возвращены остатки непереработанных нефтепродуктов.
Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав доводы представителей истца и ответчика, суд приходит к следующему.
Согласно положениям статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.
При этом лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Согласно положениям статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.
При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как следует из материалов дела, 01.01.2013 между ООО «АстраКом»(заказчик) и ЗАО «НКЦЭС и К» (подрядчик) был заключен договор подряда № 01/01/2013 на переработку давальческого сырья (далее – договор), согласно которому подрядчик обязуется выполнить работы по переработке давальческого сырья на своём нефтеперерабатывающем оборудовании и передать результаты переработки (далее по тексту - нефтепродукты) заказчику, а заказчикпринять полученные нефтепродукты по актам сдачи-приёмки и оплатить стоимость работ подрядчика.
Согласно пункту 1.2 договора заказчик передает подрядчику давальческое сырьё, необходимое для изготовления готовой продукции по договору подряда, с оформлением накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15)с пометкой «в переработку на давальческих условиях».
Пунктами 1.4, 1.5 договора предусмотрено, что наименование перерабатываемого сырья, его поставляемые объёмы и стоимость работ, составляющих предмет настоящего договора, определяются сторонами в Приложениях к настоящему договору, являющимися его неотъемлемыми частями, которые вступают в силу с момента подписания их заказчиком. Настоящим договором предусматривается наличие технологических потерь на безвозвратной основе, вызванных с технологическим процессом производства в размере от 4% до 7%.
Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрены обязанности подрядчика: выполнить работы с подписанием акта сдачи-приемки работ (на каждую партию произведенных нефтепродуктов); представить отчет об израсходованных материалах с указанием количества израсходованного сырья, произведённой продукции; передать заказчику полученную после переработки готовую продукцию с оформлением накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15) с пометкой «передача готовой продукции заказчику»; выставить счёт на оплату услуг по переработке; предоставить в бухгалтерию заказчика акт выполненных работ с указанием перечня и стоимости выполненных работ, счёт-фактуру.
Свои требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения истец обосновывает тем, что в ноябре-декабре 2013 года, январе 2014 года ЗАО «НКЦЭС и К» передан для переработки газовый конденсат в объеме 3 924, 218 тонн. Однако отгрузка переработанного газового конденсата подтверждена ответчиком не в полном объеме, а именно: не подтверждена на сумму 28 654 411, 32 рубля. В феврале и марте 2014 года в ООО «АстраКом» от ЗАО «НКЦЭС и К» должны быть отгружены нефтепродукты по договору от 31.01.2014 № 31/01-01, заключенному между ООО «АстраКом» и ООО «Аврора», на сумму 11 454 572, 53 рубля. Однако отгрузка нефтепродуктов после их переработки не подтверждена.
В обоснование своих возражений о том, что полученное сырье было переработано ЗАО «НКЦЭС и К», и готовый продукт (фракция газойлевая легкая, фракция газойлевая тяжелая) передан ООО «АстраКом», следовательно, задолженность ответчика перед истцом отсутствует, ответчиком представлены следующие документы: накладные на отпуск материалов в переработку на давальческих условиях, акты приема-передачи на давальческих условиях, подтверждающие передачу ООО «АстраКом» на переработку газового конденсата; отчеты о движении давальческого сырья и продукции, накладные на отпуск готовой продукции на сторону, акты приема-передачи готовой продукции, подтверждающие передачу ЗАО «НКЦЭС и К» ООО «АстраКом» готовой продукции после переработки; товарно-транспортные накладные, подтверждающие получение и вывоз истцом готовой продукции; накладные на возврат сырья давальцу, подтверждающие возврат ООО «АстраКом» остатков непереработанной продукции; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014.
Судом исследованы представленные ответчиком доказательства и признаны достоверными, поскольку все вышеперечисленные документы подписаны уполномоченными лицами истца и ответчика, на них проставлены печати юридических лиц. При этом в судебном заседании судом обозрены и исследованы подлинные экземпляры указанных документов.
Представленные ответчиком доказательства истцом не опровергнуты, доказательств иного не представлено.
В ходе судебного разбирательства по делу, несмотря на постоянные предложения суда представить какие-либо доказательства в обоснование своих требований, истцом таких доказательств не представлено, попыток самостоятельного получения доказательств не предпринято.
Истец в процессе рассмотрения дела указывал на то, что он не может представить доказательства по делу в связи с тем, что бывшим руководителем ООО «АстраКом» конкурсному управляющему документы не были переданы, и неоднократно заявлял ходатайства об истребовании различных доказательств (касающихся всей финансово-хозяйственной деятельности ответчика).
Судом ходатайства истца об истребовании доказательств оставлены без удовлетворения, поскольку истцом не представлено суду доказательств невозможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, и принятия истцом каких-либо мер по получению этих доказательств, в том числе и в рамках дела о банкротстве № А56-2442/2014. Кроме того, ходатайства истца об истребовании доказательств не содержали информации о том, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.
В заявлении об уточнении исковых требований от 18.04.2016 истец указал, что представленная ответчиком накладная от 01.11.2013 № 19 (по форме М-15) не может подтверждать передачу ООО «АстраКом» готового продукта, переданного последним на переработку ЗАО «НКЦЭС и К» в ноябре 2013 года, так как согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Следовательно, накладная от 01.11.2013 № 19 подтверждает передачу нефтепродуктов, ранее поставленных ответчику. В соответствии с приказом Минфина РФ от 28.12.2001 № 119н «Об утверждении методических рекомендаций по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов» накладная по форме М-15 является первичным учетным документом по отпуску материалов со складов организации в подразделения организации, а не документом, подтверждающим передачу товара сторонней организации. Кроме того, товарно-транспортные накладные также представлены не на весь объем продукции, переданной на переработку, а именно не подтверждена отгрузка товара в объеме 1 225, 95 тонны готового продукта, что в пересчете на газовый конденсат составляет 1 290, 474 тонны на сумму 28 654 411, 32 рубля.
Суд не соглашается с указанными доводами истца, исходя из следующего.
Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрены обязанности подрядчика: выполнить работы с подписанием акта сдачи-приемки работ (на каждую партию произведенных нефтепродуктов); представить отчет об израсходованных материалах с указанием количества израсходованного сырья, произведённой продукции; передать заказчику полученную после переработки готовую продукцию с оформлением накладной на отпуск материалов на сторону (форма № М-15) с пометкой «передача готовой продукции заказчику».
Таким образом, условиями заключенного между истцом и ответчиком договора подряда № 01/01/2013 на переработку давальческого сырья предусмотрено, что операции по передаче готовой продукции подрядчиком заказчику оформляются накладной по форме М-15.
В материалы дела ответчиком представлены все вышеперечисленные документы, предусмотренные договором.
При этом, поскольку процесс переработки нефтепродуктов являлся непрерывным в период действия договора, что не оспаривается истцом, объемы нефтепродуктов, переданных ООО «АстраКом» для переработки в определенный период времени (ежемесячно), и готовой продукции, переданной подрядчиком заказчику после переработки в этот период времени, могли не совпадать.
Истец не оспаривает, что объемы готовых продуктов, указанных в накладной от 01.11.2013 № 19, переданы ему ответчиком в октябре 2013 года.
Доводы истца о том, что представленные ответчиком товарно-транспортные накладные не являются допустимыми доказательствами по делу, так как в них имеются не заверенные обеими сторонами исправления и зачеркивания, не все графы ТТН заполнены, суд считает несостоятельными, поскольку оформление документов с нарушением установленной формы не свидетельствует о недостоверности отраженной в них информации. Тем более, что в силу статьи 9 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» с 01.01.2013 формы первичных учётных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учётной документации, не являются обязательными к применению. Кроме того, ТТН были представлены ответчиком в судебное заседание 27.01.2016, после которого судом было проведено еще пять судебных заседаний (17.02.2016, 17.03.2016, 18.03.2016, 20.04.2016 и 19.05.2016), и у истца имелась возможность проверить указанную в них информацию.
Таким образом, истцом не представлено достаточных, взаимосвязанных между собой доказательств возникновения неосновательного обогащения у ответчика за счет истца.
Иные доводы истца, изложенные в уточненном исковом заявлении от 18.04.2016, не оцениваются судом, так как они касаются исполнения заключенного между истцом и ответчиком договора от 11.02.2013 № 11/02/2013 об оказании услуг по приемке и отправлению груза железнодорожным транспортом, а не договора подряда № 01/01/2013 на переработку давальческого сырья.
Учитывая вышеизложенное, требования истца удовлетворению не подлежат.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (статья 10 АПК РФ).
В соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами, либо отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 333.41 Налогового кодекса РФ отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины предоставляется по ходатайству заинтересованного лица в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 64 настоящего Кодекса.
Как следует из материалов дела, на основании ходатайства истца при подаче искового заявления в арбитражный суд ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. Следовательно, по результатам рассмотрения настоящего дела с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 200 000, 00 рубля исходя из суммы исковых требований 42 627 493, 79 рубля.
Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «АстраКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000, 00 рубля.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.
Судья В. В. Яковенкова
