Арбитражный суд Саратовской области
410002, г. Саратов, Бабушкин взвоз, 1
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Саратов Дело № А57-8877/2011
Резолютивная часть решения объявлена 29 декабря 2011 года
Полный текст решения изготовлен 13 января 2012 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе: судьи - С.М. Степура, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Качканаковой, рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению Уханова Виктора Владимировича, Чепайкиной Юлии Валерьевны (г. Москва) и Бабенко Владимира Владимировича (г. Балашиха Московской области)
к Генеральному директору ООО «Грунтоблок» Эристову Касыму Ахмедовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (г. Москва), Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова, обществу с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» (г. Саратов)
третьи лица – Лебедев Владимир Евгеньевич (д. Исеевка Саратовского района Саратовской области), Фетисова Альбина Викторовна (г. Одинцово Московской области)
о признании незаконными содержащие заведомо ложные протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010г. и там же утвержденный Устав, об обязании Межрайонной инспекции ФНС № 46 по г. Москве отменить решение №2117746027200 от 11.01.2011г. о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в части изменений его места нахождения: г. Москва, 2-й Котляровский пер., д.1, стр. 27 на г. Саратов, ул. Максима Горького, д. 34; об обязании ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова отменить решение №2116455002068 от 27.01.2011г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО «Грунтоблок» и направлении дела в МИФНС № 46 по г. Москве
при участии в судебном заседании: от ответчиков – Ефимова Е.С., вед. спец. юр. отдела ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова, по дов. от 05.12.11 г. №03-14/12411 (пост.); Багуцкой Ю.В., предст. ООО «Грунтоблок», дов. от 19.12.2011 года (пост.); от третьего лица (Лебедев В.Е.) – Никищенкова А.А., представитель по доверенности от 28.02.2011 г. (пост.);
установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратились с иском Уханов Виктор Владимирович, Чепайкина Юлия Валерьевна и Бабенко Владимир Владимирович к Генеральному директору ООО «Грунтоблок» Эристову Касыму Ахмедовичу, третьи лица – Лебедев Владимир Евгеньевич, Фетисова Альбина Викторовна, о признании незаконными содержащие заведомо ложные протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010г. и там же утвержденный Устав, об обязании Межрайонной инспекции ФНС № 46 по г. Москве отменить решение №2117746027200 от 11.01.2011г. о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в части изменений его места нахождения: г. Москва, 2-й Котляровский пер., д.1, стр. 27 на г. Саратов, ул. Максима Горького, д. 34; об обязании ИФНС по Фрунзенскому району г. Саратова отменить решение №2116455002068 от 27.01.2011г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО «Грунтоблок» и направлении дела в МИФНС № 46 по г. Москве, о запрете генеральному директору ООО «Грунтоблок» Эристову К. А., либо лицам, исполняющим его обязанности, а также его доверенным лицам совершать какие-либо действия, направленные на введение процедуры банкротства в ООО «Грунтоблок».
Определением суда от 18.08.2011 года по настоящему делу по инициативе суда привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (г. Москва) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова.
Определением суда от 16.09.2011 года по настоящему делу привлечены к участию в деле в качестве соответчика Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (г. Москва), Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова, общество с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» (г. Саратов).
Истцы не явились в судебное заседание, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается заказной корреспонденцией №№79047, 79046, 79048. Заявлено ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.
Ответчик (Генеральный директор ООО «Грунтоблок» Эристов К.А.) не явился в судебное заседание, не представил отзыв на исковое заявление, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления №79049.
Ответчик (ООО «Грунтоблок») явился в судебное заседание, представил для приобщения к материалам дела копию решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2011 года по делу №А57-1502/2011, определения от 19.12.2011 года, в судебном заседании сообщил, что ООО «Грунтоблок» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства и утвержден конкурсный управляющий Попов Андрей Владимирович.
Ответчик (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) не явился в судебное заседание, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления №79055, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя, возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Ответчик (Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова) явился в судебное заседание, возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель третьего лица (Лебедев В.Е.) явился в судебное заседание, возражает против заявленных требований.
Третье лицо (Фетисова Л.В.) не явилась в судебное заседание, извещена надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается заказной корреспонденцией №№79054. Заявлено ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
В судебном заседании 26.12.2011 года объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 10 час. 00 мин. 29.12.2011 года. Информация об объявленном перерыве в судебном заседании размещена в на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. После перерыва судебное заседание продолжено.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» было учреждено в соответствии с протоколом № 1 от 03.03.2008 Фетисовой А.В. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб., Чепайкиной Ю.В. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Ухановым В.В. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Амелиным С.Н. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. и Дудко С.В. с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб.
Из содержания выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, копий свидетельства о государственной регистрации юридического лица серия 77 №011245283, а также Устава, 07 марта 2008 года ООО «Грунтоблок» зарегистрировано в качестве вновь созданного юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве с присвоением ОРГН 1087746331870. Размер уставного капитала ООО «Грунтоблок» составляет 10000 руб.
01 октября 2008 года Лебедев В.Е. по договору 1 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» приобрел у Дудко С.В. долю в уставном капитале ООО «Грунтоблок» в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб.
01 октября 2008 года Лебедев В.Е. по договору 2 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» приобрел у Амелина С.Н. долю в уставном капитале ООО «Грунтоблок» в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб.
01 октября 2008 года Лебедев В.Е. по договору 3 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» приобрел у Уханова В.В. долю в уставном капитале ООО «Грунтоблок» в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб.
01 октября 2008 года Лебедев В.Е. по договору 4 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» приобрел у Чепайкиной Ю.В. долю в уставном капитале ООО «Грунтоблок» в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб.
Решениями общего собрания участников ООО «Грунтоблок», оформленными протоколом № 2 от 01.10.2008 были внесены изменения в учредительные документы, связанные с изменением состава участников и размеров долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок».
На основании заявления ООО «Грунтоблок» по форме Р14001 от 02.03.2008, подписанного Ухановым В.В., подпись которого 02.03.2008 удостоверена Челышевой Ириной Викторовной исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Любимовой Валентины Ивановны, МРИ ФНС № 46 по г. Москве зарегистрированы изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.
После совершенных уступок долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок», доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Лебедев В.Е. – 50% номинальной стоимостью 5000 руб., Фетисова А.В. – 40% номинальной стоимостью 4000руб., Уханов В.В. – 5%, номинальной стоимостью 500 руб., Чепайкина Ю.В. – 5%, номинальной стоимостью 500 руб.
Судом установлено, что Бабенко Владимир Владимирович участником ООО «Грунтоблок» не является.
Соответствующие сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и на момент рассмотрения спора, что подтверждается выпиской из реестра.
На основании протокола № 5 общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 04.12.2008 года на должность директора Общества назначен Эристов Касым Ахмедович.
Протоколом общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года установлено, что участниками Общества – Лебедевым В.Е., в лице представителя Каганского Леонида Семеновича, обладающего 50 % долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок» и Фетисовой А.В., в лице представителя Быкова Вячеслава Ивановича, обладающей 40 % долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок», было проведено общее собрание участников ООО «Грунтоблок» с повесткой дня:
1) изменение места нахождения Общества;
2) сокращение должности главного бухгалтера;
3) утверждение новой редакции Устава и его приведение в соответствие с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
4) одобрение крупных для общества сделок – договоров цессии, влекущих отчуждение прав требования на сумму более 50 % от стоимости основных средств.
По первому вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО «Грунтоблок» было решено изменить место нахождения Общества на новый адрес: 410012, г. Саратов, ул. М. Горького, дом 34.
По второму вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО «Грунтоблок» было решено сократить должность главного бухгалтера, исполнение функций которого возложить на Генерального директора.
По третьему вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО «Грунтоблок» было решено одобрить новую редакцию устава общества, приведенную в соответствие с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поручить провести регистрацию в ЕГРЮЛ – Эристову К.А.
По четвертому вопросу повестки дня 100 % голосов присутствующих на собрании участников ООО «Грунтоблок» было решено одобрить совершение крупных для общества сделок:
- договор уступки права требования (цессии) о передаче обществу с ограниченной ответственностью ООО «Престиж-Лайн» права требования, имеющееся у ООО «Грунтоблок» к ОАО «Южный региональный центр аварийно-спасательных и экологических операций», возникшего на основании договора № 5 от 01 сентября 2008г., на сумму 105000000 (сто пять миллионов) рублей. В счет уступаемого требования ООО «Престиж-Лайн» обязуется уплатить ООО «Грунтоблок» сумму в размере 21000000 рублей. Сумма в размере 21000000 руб. уплачивается частями по соглашению сторон в течение трех лет с момента подписания настоящего договора. Все расчеты по договору производятся любым незапрещенным законом способом по соглашению сторон;
- договор уступки права требования (цессии) о передаче обществу с ограниченной ответственностью ООО «Престиж-Лайн» права требования, имеющееся у ООО «Грунтоблок» к ОАО «Южный региональный центр аварийно-спасательных и экологических операций», возникшего на основании догов ора №7 от 21 октября 2008 г. на сумму в размере 160000000 (сто шестьдесят миллионов) рублей. В счет уступаемого требования ООО «Престиж-Лайн» обязуется уплатить ООО «Грунтоблок» сумму в размере 32000000 (тридцать два миллиона) рублей. Сумма в размере 32000000 руб. уплачивается частями по соглашению сторон в течение трех лет с момента подписания настоящего договора. Все расчеты по договору производятся любым незапрещенным законом способом по соглашению сторон.
На основании данного решения общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года директором ООО «Грунтоблок» были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части места нахождения Общества, регистрации новой редакции Устава, утвержденной Общим собранием участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года.
Полагая, что указанные изменения в учредительные документы общества были внесены не только без согласия на то его участников, имеющих суммарную долю в Уставном капитале равную 50 %, но и без соответствующего их уведомления в последующем, чем нарушены положения ст.ст.36,37 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы обратились в арбитражный суд.
Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова, представителя Лебедева В.Е., пришел к следующим выводам.
Правоотношения сторон по данному спору регулируются положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.
Как уже отмечено ранее, истец - Бабенко Владимир Владимирович, на момент принятия решения арбитражным судом не является участником ООО «Грунтоблок» и не обладает долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок».
Таким образом, Бабенко Владимир Владимирович не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку его права и законные интересы не нарушаются оспариваемым протоколом общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2011 г., а так же оспариваемыми действиями инспекции, соответственно в удовлетворении исковых требований Бабенко Владимиру Владимировичу к ООО «Грунтоблок», генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» Эристову Касыму Ахмедовичу, следует отказать.
Оценивая доводы о нарушении генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» Эристовым Касымом Ахмедовичем прав и охраняемых законом интересов участников Общества Уханова В.В. и Чепайкиной Ю. В., суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок», генеральный директор Общества – Эристов Касым Ахмедович 24.12.2010 года обратился с заявлением в МРИ ФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно места нахождения ООО «Грунтоблок» и приведения Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.2008 года. К данному заявлению был приложен протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года.
На основании решения МРИ ФНС России № 46 по г. Москве от 11.01.2011 года № 536135А (т. 2 л.д. 105) были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 года.
Положениями ст. 32 названного Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Таким образом, директор, как единоличный исполнительный орган общества, в данном случае исполнил принятое решение общего собрания участников общества.
Доказательств незаконности действий генерального директора ООО «Грунтоблок», который на основании протокола общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года передал документы в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, истцами не представлено.
При таких обстоятельствах, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения требований истцов к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» - Эристову КасымуАхмедовичу.
Как установлено материалами дела, истцами заявлены требования о признании незаконными содержащие заведомо ложные данные протокола общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 г., и там же утвержденный его устав.
Поскольку из содержания искового заявления следует, что основанием для оспаривания протокола общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 г. и там же утвержденного его устава, послужило нарушение положения ст.ст.36,37 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд, в целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, неоднократно указывал истцам в определениях от 18.08.2011 г., 16.09.2011 г. на необходимость уточнения предмета заявленного требования.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Истцы, не выполнив требования определений арбитражного суда от 18.08.2011 г., 16.09.2011 г., представили суду письменные пояснения с просьбой рассмотреть дело по существу заявленных требований, в отсутствие истцов. При таких обстоятельствах суд, рассматривая требования истцов в данной части, и, не выходя за рамки заявленного требования, приходит к следующему.
В соответствии с положениями статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В соответствии со статьей 37 Закона общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Закона).
В ходе судебного разбирательства установлено, что в собрании участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года принимали участие – Лебедев В.Е., в лице представителя Каганского Леонида Семеновича по доверенности от 23.06.2010 года, обладающего 50 % долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок» и Фетисова А.В., в лице представителя Быкова Вячеслава Ивановича по доверенности от 06.07.2010 года №1804, обладающей 40 % долей в уставном капитале ООО «Грунтоблок».
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с п. 2 ст. 43 указанного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
Таким образом, по смыслу нормы ст.43 названного закона, надлежащим считается требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Истцами заявлены требования о признании незаконными содержащие заведомо ложные протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 г., и там же утвержденный его Устав.
Протокол является письменным описанием тех или иных событий, в настоящем случае – проведения общего собрания участников. Истцы оспаривают содержание протокола как заведомо ложное.
Возможность предъявления в суд требования о признании незаконными содержащие заведомо ложные протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 г., и утвержденного там Устав Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена.
Однако как указывалось ранее, истцами заявлено требование о признании незаконными содержащие заведомо ложные данные протокол общего собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2011 г., и там же утвержденный его устав, соответственно решение общего внеочередного собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года в установленном законом порядке не оспорено.
При этом, следует указать, что истцы не лишены права защищать свои права предусмотренным законом способом.
Рассматривая требования об обязании Межрайонной инспекции ФНС №46 по г.Москве отменить решение за №2117746027200 от 11.01.2011 г. о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, в части изменения его места нахождения суд приходит к следующему, а так же обязании Инспекции ФНС по Фрунзенскому р-ну г.Саратова отменить решение за № 2116455002068 от 27.01.2011 г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО «Грунтоблок» и направить данное дело в Межрайонную инспекцию ФНС №46 по г.Москве.
Отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
На основании п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
На основании п. 1 статьи 18 указанного Закона, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона(п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п. 4 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись (п. 4 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).
В соответствии со ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее -заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. № 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р14001 - "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы " (Приложение № 4) и форма Р13001 - "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (Приложение № 3).
Как следует из материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» на основании решения МРИ ФНС России № 46 по г. Москве от 11.01.2011 года № 536135А были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 года.
Судом установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «Грунтоблок», вносимых в учредительные документы юридического лица, включая, приведение устава общества в соответствие с ФЗ 30.12.2008 № 312-ФЗ, были представлены все необходимые документы.
Из содержания п.4.1 ст.9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что в полномочия регистрирующего органа (инспекции) не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.
При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемые решения инспекции соответствует положениям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а так же что истцом не заявлено требование о признании решения общего внеочередного собрания участников ООО «Грунтоблок» от 19.07.2010 года недействительным в установленном законом порядке, у суда не имеется правовых оснований для обязании Межрайонной инспекции ФНС №46 по г.Москве отменить решение за №2117746027200 от 11.01.2011 г., о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, в части изменения его места нахождения, а так же обязании Инспекции ФНС по Фрунзенскому р-ну г.Саратова отменить решение за № 2116455002068 от 27.01.2011 г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о поступлении регистрационного дела ООО «Грунтоблок» и направить данное дело в Межрайонную инспекцию ФНС №46 по г.Москве.
Относительно заявленных требований о запрете генеральному директору ООО «Грунтоблок» Эристову К. А., либо лицам, исполняющим его обязанности, а также его доверенным лицам совершать какие-либо действия, направленные на введение процедуры банкротства в ООО «Грунтоблок», суд основывается на следующем.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2011 года по делу №А57-1502/2011 принято к производству суда заявление должника – Общества с ограниченной ответственностью «Грунтоблок», 410012, город Саратов, ул. М. Горького о признании несостоятельным (банкротом). В отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 декабря 2011 года по делу №А57-1502/2011 Общество с ограниченной ответственностью "Грунтоблок" (ИНН 7727644385, ОГРН 1087746331870, адрес: 410012, г.Саратов, ул. М. Горького, 34) признано несостоятельным банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Грунтоблок» утвержден Попов Андрей Владимирович.
В соответствии с п.1 ст.129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.
При таких обстоятельствах, суд признает не подлежащими удовлетворению требования истцов о запрете генеральному директору ООО «Грунтоблок» Эристову К. А., либо лицам, исполняющим его обязанности, а также его доверенным лицам совершать какие-либо действия, направленные на введение процедуры банкротства в ООО «Грунтоблок».
На основании вышеизложенных обстоятельств арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Руководствуясь статьями 169, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение арбитражного суда первой инстанции в силу части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение арбитражного суда в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не предусмотрено настоящим кодексом.
Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области - С.М. Степура
