АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов
05 апреля 2022 года
Дело №А57-21909/2021
резолютивная часть решения объявлена 29.03.2022г.
решение в полном объеме изготовлено 05.04.2022г.
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания, Тихановской Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционера ОАО «Черемшанское» Ермаковой Ларисы Александровны, Саратовская область, г. Хвалынск
к Открытому акционерному обществу «Черемшанское», Саратовская область, г. Хвалынск (ИНН 6448008300)
об обязании ОАО «Черемшанское» предоставить истцу документы общества на бумажном носителе в форме заверенных копий лично в руки в помещении исполнительного органа общества согласно перечню :
1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему
2. копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов,
3. аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов
4. годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала,
отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей
баланса: а) основные средства (в т.ч. здания и сооружения, рабочие и силовые
машины, оборудование, компьютеры, транспортные средства, инструмент,
хозяйственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения, земельные
участки, вода, недра и прочие природные ресурсы, а также капитальные вложения
в арендованное имущество и на коренное улучшение земель), б) доходные
вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые
вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные
средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
5.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
6.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
7.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
8.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
9.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
10. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
11. заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
12.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
13.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
14.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
15. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество
(эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об
отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав
этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
16.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
17.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
18.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
19.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
20.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
21. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
22. заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
24.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
25.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
26. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество
(эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об
отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав
этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их
выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими
документами;
27. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого
обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или)
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов;
28. информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав
на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров,
а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо
выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
29. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого
обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или)
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов;
30.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
31. информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
32.списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
33.выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
34.кассовые книги Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
35.информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
36. решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности
общества за период с 01.01.2017 по дату предоставления документов.
При участии в судебном заседании:
от Акционера ОАО «Черемшанское» Ермаковой Ларисы Александровны- Синельников М.В. по доверенности 64 А А 3178472 от 17.02.2021 сроком на 3 года,
от Открытого акционерного общества «Черемшанское» - Плотников А.С. по доверенности от 12.01.2022 сроком на 1 год,
от Ермакова Александра Валерьевича - Синельников М.В. по доверенности 64 АА 3407660 от 28.12.2021г. сроком на 5 лет,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился Акционер ОАО «Черемшанское» Ермакова Лариса Александровна, Саратовская область, г. Хвалынск , далеепо тексуту Истец, к Открытому акционерному обществу «Черемшанское», Саратовская область, г. Хвалынск (ИНН 6448008300), далее по тексту Ответчик, об обязании ОАО «Черемшанское» предоставить документы общества согласно перечню в срок не позже месяца:
1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему
2 копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов,
3 аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов
4. годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала,
отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей
баланса: а) основные средства (в т.ч. здания и сооружения, рабочие и силовые
машины, оборудование, компьютеры, транспортные средства, инструмент,
хозяйственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения, земельные
участки, вода, недра и прочие природные ресурсы, а также капитальные вложения
в арендованное имущество и на коренное улучшение земель), б) доходные
вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые
вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные
средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
5.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
6.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
7.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
8.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
9.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
10. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
11. заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
12.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
13. информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
14. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
15. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество
(эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об
отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав
этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
16.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
17.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
18.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
19.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
20.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
21.списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
22.заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
23.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
24.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
25.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
26. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество
(эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об
отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав
этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их
выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими
документами;
27.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого
обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или)
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов;
28.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав
на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров,
а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо
выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
29.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого
обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или)
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с
01.01.2018 по дату предоставления документов;
30.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
31.информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
32.списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
33.выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
34.кассовые книги Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
35.информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
36.решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности
общества за период с 01.01.2017 по дату предоставления документов.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Ермаков А.В.
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит обязать ОАО «Черемшанское» предоставить ему документы Общества в форме на бумажном носителе в форме заверенных копий лично на руки в помещении исполнительного органа общества согласно перечню:
1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему
2 копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов,
3 аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов
4.годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства (в т.ч. здания и сооружения, рабочие и силовые машины, оборудование, компьютеры, транспортные средства, инструмент, хозяйственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения, земельные участки, вода, недра и прочие природные ресурсы, а также капитальные вложения в арендованное имущество и на коренное улучшение земель), б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
5.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
6.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
7.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
8.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
9.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
10.списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
11.заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
12.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
13.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
14.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
15.информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
16.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
17.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
18.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
19.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
20.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
21.списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
22.заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
23.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
24.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
25.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
26.информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
27.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
28.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
29.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
30.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
31.информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
32.списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
33.выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
34.кассовые книги Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
35.информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
36.решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2017 по дату предоставления документов.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.
Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.
Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.
Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований.
Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Третье лицо отзыв на иск не представило.
Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, 12 мая 2021 года, акционер ОАО «Черемшанское» (далее именуемое «Общество») Ермакова Лариса Александровна, владеющая 924 (девятьсот двадцать четыре) обыкновенных именных голосующих акций, что составляет 28% (двадцать восемь процентов) от общего количества обыкновенных голосующих акций, действующая от своего имени и в своих интересах, а также по доверенности от 28.08.2019 в интересах акционера ОАО «Черемшанское» Ермакова Александра Валерьевича, владеющего 633 (шестьсот тридцать три) обыкновенных именных голосующих акций, что составляет 19% (девятнадцать процентов) от общего количества обыкновенных голосующих акций, а вместе составляет 47% (сорок семь процентов) обыкновенных голосующих акций (за трехлетний период, предшествующий подаче настоящего требования - 38%), обратилась в Общество в соответствии с п. 5 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее - Закон об акционерных обществах) с заявлением о предоставлении документов ОАО «Черемшанское», согласно перечню:
1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему
2 копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов,
3 аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов
4.годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства (в т.ч. здания и сооружения, рабочие и силовые машины, оборудование, компьютеры, транспортные средства, инструмент, хозяйственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения, земельные участки, вода, недра и прочие природные ресурсы, а также капитальные вложения в арендованное имущество и на коренное улучшение земель), б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
5.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
6.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
7.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
8.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
9.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
10.списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
11.заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
12.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
13.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
14.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
15.информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
16.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
17.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
18.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
19.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
20.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
21.списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
22.заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
23.уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
24.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
25.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
26.информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
27.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
28.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
29.отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
30.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
31.информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
32.списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
33.выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
34.кассовые книги Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
35.информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
36.решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2017 по дату предоставления документов.
Как указывает истец , указанные документы необходимы ей и ее сыну, как акционерам Общества, обладающим в совокупности 47% обыкновенных именных голосующих акций, для анализа деятельности предприятия и руководства Общества и установления причин убыточности работы ОАО «Черемшанское» последние годы.
Однако письмом от 21.05.2021 Общество отказало истцу в предоставлении истребуемых документов по основанию отсутствия в заявлении указания на деловую цель, с которой запрашиваются документы.
Истец Ермакова Л.А. считая, что отказ Общества предоставить документы противоречат закону, обратилась в суд с настоящим иском.
Суд, исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, пришел к следующему:
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГКРФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. В частности Федеральным законом от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:
1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
5) положение о филиале или представительстве общества;
6) годовые отчеты;
7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;
10) протоколы общих собраний акционеров;
11) списки аффилированных лиц общества;
12) заключения ревизионной комиссии общества;
13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Пунктом 2 данной статьи установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:
1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно пункту 3 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
В пункте 4 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.
Согласно пункту 5 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:
1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
2) документы бухгалтерского учета.
Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.
Согласно пункту 11 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с ч.8 ст.91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1)электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2)документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3)документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;
4)в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;
5)лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1-6 настоящей статьи;
6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что дополнительные требования к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлены Указанием Банка России от 28 июня 2019 г. N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"
В данных Указаниях N 5182-У предусматриваются требования к порядку предоставления документов акционерного общества правомочному лицу.
В соответствии с абзацем 2 пункта 9 Указания N 5182-У в случае, если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества или не являющиеся действующими, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, к требованию должен прилагаться документ (справка) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии (аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающий (подтверждающая) количество принадлежащих правомочному лицу акций общества за период, к которому относится запраш иваемый документ.
Пунктом 20 Указания N 5182-У установлено, что в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо сведений, установленных пунктами 4 и 5 Указания N 5182-У, и (или) прилагаемых документов, указанных в пунктах 8-10 Указания N 5182-У, по решению общества в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу направляется письмо с указанием недостающей информации и (или) документов.
Ответчик указывает на то, что представленные истцом в качестве приложения к требованию копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества составлена по состоянию на 12.04.2021, в то время как заявителем в требовании были запрошены документы, образованные в деятельности общества в период с 01.01.2018 г. по дату представления документов (пункты 2, 3, 6-22 Требования от 12.05.2021г.), а пункт 23 Требования от 12.05.2021г. содержит требование предоставить информацию за период с 01.01.2017г. по дату представления документов.
Вместе с тем, ответчик ссылается на подпункт 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, согласно которому общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Таким образом, ответчик считает, что общество обоснованно отказало в предоставлении документов, поскольку истцом не предоставлена справка из реестра владельцев ценных бумаг общества или по счету депо, подтверждающая, что запрошенные требованием документы относятся к периоду владения заявителем акциями общества.
Кроме того, ответчик ссылается на то, что пункт 5.1. Указаний N 5182-У определяет конкретный способ (способы) получения копий документов: лично на руки в помещении исполнительного органа общества или ином месте, определенном уставом общества либо внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; почтовой связью (с указанием почтового адреса (почтовых адресов) для направления запрашиваемых документов общества); через курьерскую службу; путем направления в электронной форме (в форме электронного документа) номинальному держателю, осуществляющему учет прав правомочного лица на акции общества (в случае если требование предъявлено способом, предусмотренным абзацем четвертым пункта 11 настоящего Указания); иным способом (в том числе электронной почтой), предусмотренным уставом общества или его внутренним документом. Исходя из буквального толкования пункта 5.1 Указаний N 5182-У, ответчик считает, что данный пункт определяет исчерпывающий перечень конкретных способов получения копий документов, при этом в качестве иного способа получения документов - определен способ (в том числе электронной почтой), предусмотренный уставом общества или его внутренним документом.
При этом ответчик указывает на то, что пунктом 12.6 Устава ОАО "Черемшанское", утвержденного собранием учредителей 28.08.1998, предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. При этом Устав не определяет каких-либо способов получения документов, помимо установленных законодательством.
При указанных обстоятельствах, ответчик считает, что несоответствие указанного в запросе от 12.05.2021 способа получения запрошенных документов требованиям п.5.1 Указаний N 5182-У является основанием для отказа в предоставлении доступа к документам.
По мнению ответчика, запрос истца от 12.05.2021г. не содержит указания на необходимость выдачи документов лично на руки в помещении исполнительного органа общества или ином месте, определенном уставом общества либо внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указание в запросе о предоставлении информации от 12.05.2021 домашнего адреса акционера, не тождественно указанию способа получения документов, отвечающего требованиям пункта 5.1 Указаний N 5182-У.
Также ответчик считает, что истцом в требовании от 12.05.2021г. нарушен п.4 Указаний N 5182-У, поскольку не указана деловая цель, с которой запрашиваются документы общества, а также не указаны способ связи с правомочным лицом (почтовый адрес и (или) адрес электронной почты) и конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению.
Кроме того, ответчик ссылается на то, что согласно пункту 20 Указаний в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо сведений, установленных пунктами 4 и 5 настоящего Указания, и (или) прилагаемых документов, указанных в пунктах 8-10 настоящего Указания, по решению общества в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу направляется письмо с указанием недостающей информации и (или) документов. Письмо направляется обществом правомочному лицу способом связи, указанным в требовании. В этом случае установленный пунктом 3 настоящего Указания срок предоставления доступа к документам общества начинает течь с даты получения обществом от правомочного лица всех сведений, указанных в пунктах 4 и 5 настоящего Указания, а также предусмотренных пунктами 8-10 настоящего Указания документов.
Дата получения обществом недостающей информации и документов определяется в соответствии с пунктом 15 настоящего Указания.
В случае если в полученном обществом требовании не указан ни один из способов связи с правомочным лицом и не содержится информации о конкретном способе (способах) получения копий документов или требование предъявлено способом, не предусмотренным пунктом 11 настоящего Указания либо уставом или внутренним документом общества, требование не рассматривается.
С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что ввиду несоответствия требования акционера Ермаковой Л.А. ст.91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и пунктам 4, 5, 7, 9 Указания Банка России от 28 июня 2019 г. N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обоснованно отказало ей в предоставлении доступа для ознакомления с документами Общества.
Суд, изучив материалы дела, считает доводы ответчика несостоятельными по следующим основаниям.
Согласно п. 11 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об ОАО) документы, предусмотренные пунктами 1 -3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
В п. 3 Указания ЦБ РФ также определено, что доступ к документам общества в соответствии с пунктом 11 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" должен быть предоставлен обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления правомочным лицом требования о предоставлении доступа к документам общества (далее - Требование).
Как следует из требования от 12 мая 2021 года, Ермакова Л.А. (собственник 924 обыкновенных именных акций, что составляет 28% от общего количества), действующая в своих интересах, а также интересах акционера Ермакова А.В. (собственник 633 обыкновенных именных акций, что составляет 19% от общего количества) обратилась в ОАО «Чермшанское» (далее - Общество) на предмет предоставления ей и представляемому акционеру надлежащим образом заверенных копии документов Общества (том л.д.16).
Вместе с тем, в нарушение правил, установленных в ст. 91 Закона об ОАО Общество не предоставило истребуемых документов, равно как и в нарушение положений п. 20 Указания ЦБ РФ в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу не направило письма с указанием недостающей по мнению Общества информации и (или) документов.
Общество ответом от 25 мая 2021 года за подписью генерального директора Носкова В.И. отказало в предоставлении документации в связи с не указанием в требовании деловой цели. При этом дата ответа, указанная в письме - 21.05.2021 не соответствует дате направления корреспонденции, поскольку на конверте с ответом Почтой России отмечена дата принятия письма - 25 мая 2021 года.
Таким образом, Общество нарушило, как сроки (7 дней) предоставления документации, так и правила ст. 91 Закона об ОАО неправомерно указав на необходимость указания в требовании деловой цели, так и сроки направления письма с разъяснением об отсутствии недостающей документации.
Как следует из материалов дела, в соответствие со списком зарегистрированных лиц (акционеров ОАО «Черемшанское») по состоянию на 15.04.2015 (список составлен 16.04.2015 ЗАО «ВТБ Регистратор») Ермакова Л.А. являлась собственником 633 обыкновенных именных голосующих акций, что составляло 19% от общего числа (3300 акций). Таким же количество акций по состоянию на указанную дату обладал и Ермаков А.В.
Общее количество акций, собственниками которых начиная с 15.04.2015 являлись вместе Ермакова Л.А. и Ермаков А.В. составляло на рассматриваемую дату 38% от общего количества, и превышало 25% общего количества акций. Данное обстоятельство применительно к правилам п. 4 ст. 91 Закона об ОАО предоставляет указанным акционерам при их совместном требовании право на получение любой (в том числе и бухгалтерской) документации Общества в пределах трехлетнего периода его деятельности.
В соответствие со справкой ЗАО «ВТБ Регистратор» от 27 августа 2020 года Ермаков Валерий Владимирович на дату смерти являлся собственником (имел на своем лицевом счету) 291 акцию ОАО «Черемшанское». В связи с его смертью 25 марта 2020 года с данной даты регистратором установлено блокирование операций по его лицевому счету.
26 октября 2020 года в связи со смертью супруга Ермаковой Л.А. - Ермакова Валерия Владимировича, умершего 25 марта 2020 года, нотариусом выдано Ермаковой Л.А. свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в совместно нажитом имуществе супругов - обыкновенных именных акций в количестве 291 штук, учтенных на лицевом счете владельца ценных бумаг № 14, эмитент -Открытое акционерное общество «Черемшанское», ОГРН 1026401677422, свидетельство о государственной регистрации эмитента №361 серия ХС от 21.09.1998, орган, осуществивший государственную регистрацию - Администрация Хвалынского района, принадлежащих Ермакову Валерию Владимировичу на праве собственности, что подтверждается Справкой из реестра владельцев ценных бумаг на дату 27.08.2020, выданной филиалом «Стабильность» АО ВТБ Регистратор в г. Саратове исх. ЦО-9673-270820/8 от 27.08.2020.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 26 октября 2020 года Ермакова Л.А. унаследовала после смерти своего мужа Ермакова В.В. 1/2 доли обыкновенных именных акций (вып. 1) в количестве 291 штука, государственный регистрационный номер 1-01-45498-Е, номинальная стоимость 1000-00 (одна тысяча рублей 00 копеек), учтенных по лицевому счете владельца ценных бумаг № 14, эмитент - Открытое акционерное общество «Черемшанское».
Таким образом, с 26 октября 2020 года Ермакова Л.А. является собственником 924 обыкновенных именных акций Общества (633 + 291), что составляет 28% от общего количества. При этом следует иметь ввиду, что поскольку зарегистрированные на умершего 25.03.2020 Ермакова В.В. акции в количестве 291 штука являлись совместно нажитым имуществом супругов, то 1/2 от их количества -145 акций принадлежали Ермаковой Л.А. по указанному основанию до 25.03.2020, в том числе и по состоянию на 15.04.2015.
Выпиской регистратора от 25 февраля 2021 года подтверждено наличие на лицевом счете Ермаковой Л.А. 924 обыкновенных именных акций ОАО «Черемшанское».
Из вышеприведенных обстоятельств следует, что Ермакова Л.А., обращаясь 12 мая 2021 года к Обществу в своих интересах и интересах акционера Ермакова А.В. с требованием о предоставлении заверенных копий документов Общества, в том числе и бухгалтерских за трехлетний период, предшествующий обращению, во-первых, вправе была не указывать деловую цель (с 15.04.2015 она и представляемое лицо имели на лицевом счете 38% акций, с 26.10.2020 - 47% -1557 - 924+633 акций), во-вторых трехлетний период истребуемых копий документов Общества обоснован вышеприведенным общим количеством принадлежащих Ермаковой Л.А, и Ермакову А.М. акций.
С учетом изложенного, суд считает отказ Общества от 25.05.2021 в предоставлении акционерам Ермаковой Л.А. и Ермакову А.В. запрашиваемых документов незаконным.
Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд считает исковые требования акционера АОА «Черемшанское» Ермаковой Л.А. подлежащими удовлетворению.
Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенных требованиям.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Открытое акционерное общество «Черемшанское», Саратовская область, г. Хвалынск (ИНН 6448008300) предоставить акционеру ОАО «Черемшанское» Ермаковой Ларисе Александровне г.Хвалынск документы Общества на бумажном носителе в форме заверенных копий лично в руки в помещении исполнительного органа общества согласно перечню:
1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему
2 копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов,
3 аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2018 г. по дату предоставления документов
4. годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства (в т.ч. здания и сооружения, рабочие и силовые машины, оборудование, компьютеры, транспортные средства, инструмент, хозяйственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения, земельные участки, вода, недра и прочие природные ресурсы, а также капитальные вложения в арендованное имущество и на коренное улучшение земель), б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
5. планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
6. договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
7. копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
8. информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
9. список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
10. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
11. заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
12. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
13. информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
14. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
15. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;
16.планы и кадастровые паспорта земельных участков (принадлежащих Обществу на праве собственности или арендуемых им) с отражением их границ, площадей;
17.договорную документацию Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, в т.ч. договоры приобретения и продажи основных средств, договоры аренды земельных участков и транспортных средств, лизинговые и кредитные договоры, договоры залога, поручительства, договоры подряда и оказания услуг;
18.копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
19.информацию о движении ценных бумаг по лицевому счёту Общества за период с 01.01.2018 по настоящее время;
20.список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года);
21. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по
следующим годам: 2018 г., 2019 г., 2020 г.
22. заключения ревизионной комиссии общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г.
23. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
24.информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
25.протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
26. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым Общество (эмитент) выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
27. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
28. информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;
29. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
30.информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество с участием Общества, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
31. информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
32.списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
33.выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
34.кассовые книги Общества за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
35.информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2018 по дату предоставления документов;
36. решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2017 по дату предоставления документов.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Черемшанское», Саратовская область, г. Хвалынск (ИНН 6448008300) в пользу Акционера ОАО «Черемшанское» Ермаковой Ларисы Александровны, Саратовская область, г. Хвалынск расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.
Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья Павлова Н.В.
