АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов 29 августа 2016 года | Дело № А57-1637/2016 |
Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2016 года
Полный текст решения изготовлен 29 августа 2016 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Степура С.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Боярищевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Водолей-Плюс» (г.Маркс Саратовской области)
к Емелину Александру Ивановичу (г.Маркс Саратовской области)
об истребовании документов,
при участии в судебном заседании: от истца – Николаева А.А., представитель по доверенности от 19.05.2015 г., сроком на один год; от ответчика – Яншин А.А., представитель по доверенности от 14.11.2014 г., сроком на три года;
установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Водолей-Плюс» с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Емелину Александру Ивановичу об истребовании у Емелина Александра Ивановича следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «Водолей-Плюс» за период с 07 августа 2014 года по 21 января 2015 года:
1. Приходный кассовый ордер от 08.09.2014г. на сумму 26100 р.;
2. Приходный кассовый ордер от 29.10.2014г. на сумму 13414 р.;
3. Приходный кассовый ордер от 19.12.2014г. на сумму 40242 р.;
4. Приходный кассовый ордер от 16.09.2014г. на сумму 30000 р.;
5. Расходный кассовый ордер от 08.09.2014г. на сумму 26100 р.;
6. Расходный кассовый ордер от 29.10.2014г. на сумму 13414 р.;
7. Расходный кассовый ордер от 19.12.2014г. на сумму 40242 р.;
8. Расходный кассовый ордер от 16.09.2014г. на сумму 30000 р.;
9. Авансовый отчет (форма № АО-1) за сентябрь 2014г. на сумму 30000 руб. с приложением подлинников документов, подтверждающих произведенные расходы;
10. Платежные ведомости по заработной плате за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2014 г.;
11. Приходный кассовый ордер от 24.12.2014г. на сумму 10000 р.;
12. Договор и акт выполненных работ или оказанных услуг на сумму 10000 pуб.;
13. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3);
14. Кассовая книга (форма № КО-4);
15. Главная книга;
16. Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения..
В обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что Емелин Александр Иванович освобожден от должности генерального директора ООО «Водолей-Плюс» с 30.12.2014г. Однако, бухгалтерские документы Емелиным А.И. новому генеральному директору переданы не были. Удержание Емелиным А.И. документов бухгалтерской отчетности нарушает права и законные интересы ООО «Водолей-Плюс» и мешает осуществлению предпринимательской деятельности.
Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, поскольку документы бухгалтерской отчетности, а также иные документы, в том числе учредительные, и документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества, хранятся по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества – г.Маркс, 10-я Линия, д.36. После отстранения от должности генерального директора общества Емелину А.И. был ограничен доступ в помещения ООО «Водолей-Плюс». В связи с изложенным, у ответчика отсутствуют истребуемые документы.
В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 12 час. 45 мин. 22.08.2016г. После перерыва судебное заседание продолжено.
До рассмотрения спора по существу от общества с ограниченной ответственностью «Водолей-Плюс» поступило ходатайство об отказе от ранее заявленных требований в части истребования у Емелина А.И. авансового отчета (форма АО-1) за сентябрь 2014 года на сумму 30 000 руб.
Признав, что отказ от иска не противоречит законам и иным нормативно-правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает его.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Водолей-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2011г. за ОГРН 1116443000343, ИНН 6443020913.
На момент регистрации учредителями общества выступали Мирушкин Василий Николаевич с размером доли 40%, Емелин Александр Иванович с размером доли 40%, Коноплев Сергей Геннадьевич с размером доли 10%, Пулькин Андрей Юрьевич с размером доли 10%.
В период времени с 07 августа 2014 года по 21 января 2015 года генеральным директором ООО «Водолей-Плюс» являлся Емелин Александр Иванович.
30.12.2014г. состоялось общее собрание участников общества, на котором Емелин А.И. был освобожден от занимаемой должности с 30.12.2014 года и новым генеральным директором был назначен Менис Александр Владимирович.
Принятое на общем собрании участников общества решение о прекращении полномочий Емелина А.И. было удостоверено нотариусом нотариального округа г.Саратов Поповой С.Е., о чем выдано свидетельство 64 АА 1423359 от 30.12.2014г.
По утверждению ООО «Водолей-Плюс» Емелиным Александом Ивановичем после отстранения от должности генерального директора документы бухгалтерской отчетности вновь назначенному генеральному директору ООО «Водолей-Плюс» Менис Александру Владимировичу переданы не были. Действия Емелина А.И. по удержанию указанных документов нарушают права общества и препятствуют ведению хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Водолей-Плюс» в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Аналогичные положения закреплены в пункте 11.8 Устава ООО «Водолей-Плюс», в редакции утвержденной общим собранием учредителей 28.07.2014г. (протокол № 2).
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
К числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. К числу таких документов отнесены договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.
Исходя из приведенных норм, обязанность по обеспечению сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, действительно, возложена на генерального директора такого общества.
При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
При обращении в арбитражный суд истец указывает на то, что обязанность по передаче документации Емелиным А.И. исполнена не была, в связи с чем просит обязать ответчика передать действующему генеральному директору общества удерживаемые документы, поименованные в уточнении к исковому заявлению, озвученному в судебном заседании 04-10 августа 2016 года.
В соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).
В силу статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 3 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона).
В пункте 1 статьи 10 Закона "О бухгалтерском учете", кроме того, предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
По правилам бухгалтерского учета до 01.01.2013 первичные учетные документы принимались к учету при условии, что они составлены по формам, содержащимся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации. Банком России 12.10.2011 утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетами Банка России на территории Российской Федерации N 373-П; постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 N 1 утверждены унифицированные формы первичных учетных документов по учету труда и его оплаты.
Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона "О бухгалтерском учете", ООО «Водолей-Плюс» обязано было вести и хранить: кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ (КС-2, КС-3), бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, акты приемки выполненных работ, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.
В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, общество обязано хранить: первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка и др.) – раздел 4 Учет и отчетность, подраздел 4.1 Бухгалтерский учет и отчетность, пункт 362 Перечня.
Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, ответчик должен представить по требованию Общества те документы, которые он обязан хранить, в том числе приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, авансовые отчеты, платежные ведомости по заработной плате, договоры и акты выполненных работ или оказанных услуг, Кассовую книгу, Главную книгу, Книгу учета доходов и расходов организации.
Емелин Александр Иванович не представил доказательств того, что указанные документы не имелись в наличии либо не составлялись по каким-либо причинам.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).
В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
В предмет доказывания по виндикационному иску входит установление, в том числе, факта нахождения у ответчика истребуемого имущества.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данного факта лежит на истце.
Таким образом, лицо, предъявляющее требование об обязании бывшего директора общества передать новому директору вышеуказанную документацию, должно подтвердить нахождение у ответчика этой документации после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества.
В ходе рассмотрения дела в судебном заседании ответчиком представителю истца были переданы следующие подлинные документы, относящиеся в деятельности ООО «Водолей-Плюс»:
- Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих УСН за период с августа по декабрь 2014 года;
- Главная книга ООО «Водолей-Плюс» за период с августа по декабрь 2014 года;
- Кассовая книга ООО «Водолей-Плюс» на 17.02.2012г.;
- Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с августа по декабрь 2014 года;
- договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2014г.;
- приходный кассовый ордер от 24.12.2014 № 10 на сумму 10 000 руб.;
- расходный кассовый ордер от 24.12.2014 № 11 на сумму 10 000 руб.;
- квитанция от 24.12.2014 № 3174;
- Книга начисления заработной платы ООО «Водолей-Плюс» за 2012, 2013, 2014 годы;
- договор купли-продажи транспортного средства от 10.09.2014г.;
- приходный кассовый ордер от 16.09.2014г. № 7 на сумму 30000 р.;
- расходный кассовый ордер от 16.09.2014г. № 8 на сумму 30000 р.;
- приходный кассовый ордер от 19.12.2014г. № 9 на сумму 40242 р.;
- расходный кассовый ордер от 19.12.2014г. № 10 на сумму 40242 р.;
- приходный кассовый ордер от 29.10.2014г. № 8 на сумму 13414 р.;
- расходный кассовый ордер от 29.10.2014г. № 9 на сумму 13414 р.;
- приходный кассовый ордер от 08.09.2014г. № 6 на сумму 26100 р.;
- расходный кассовый ордер от 08.09.2014г. № 6 на сумму 10780 руб.,
- расходный кассовый ордер от 08.09.2014г. № 7 на сумму 15320 руб.
В судебном заседании ответчик пояснил, что иных документов у него не имеется, платежных ведомостей по выплате заработной платы также не имеется, платежи осуществлялись на основании приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения искового заявления об истребовании документов необходимо, чтобы незаконное удержание таких документов имело место на момент принятия решения.
При названных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Производство по делу в части истребования у Емелина А.И. авансового отчета (форма АО-1) за сентябрь 2014 года на сумму 30 000 руб. подлежит прекращению в соответствии с п.4 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При обращении в арбитражный суд истцом была произведена оплата государственной пошлины в сумме 6000 руб. на основании платежного поручения от 26.01.2016 № 46.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В абзаце втором пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разъяснено, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.
Оплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика, поскольку восстановление нарушенного права истца произведено им после обращения ООО «Водолей-Плюс» в арбитражный суд.
Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181, 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Принять отказ и прекратить производство по делу в части требования об истребовании у ответчика авансового отчета (форма №АО-1) за сентябрь 2014 на сумму 30000 руб.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Емелина Александра Ивановича (413090, г. Маркс Саратовской области пр-т Ленина, д. 88, кв. 12) в пользу ООО «Водолей-Плюс» государственную пошлину в сумме 6000 руб.
Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления судебного акта в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259, 273-276 АПК РФ АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области жалобы.
Направить копии судебного акта арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области - С.М. Степура
