АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов
25 апреля 2018 года
Дело №А57-26681/2017
Резолютивная часть решения оглашена – 18 апреля 2018 года.
Полный текст решения изготовлен – 25 апреля 2018 года.
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э.А. Сыпченко, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1
к ФИО2
Третье лицо: ООО «ТВК Степное»
о признании сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТВК «Степное» в размере 100%, номинальной стоимостью 10.000 руб. по цене 10.000 руб. недействительной и о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение,
при участии:
от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 28.03.2018г.
от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 03.12.2017г.
у с т а н о в и л: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с вышеуказанным заявлением.
Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика просит в удовлетворении требований отказать в полном объеме.
Как следует из материалов дела, 11.11.2016 г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТВК «Степное» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 % номинальной стоимостью 10.000 руб. по цене 10.000 руб. Договор нотариально удостоверен.
Одновременно с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТВК «Степное» были прекращены полномочия ФИО2 как директора и возложены полномочия директора ООО «ТВК «Степное» на ФИО1
ООО «ТВК «Степное» находится на упрощенной системе налогообложения (объект налогообложения: доходы). ООО «ТВК «Степное» сдает по итогам года Бухгалтерскую (финансовую) отчетность: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств организации и Декларацию по УСН. Квартальные отчеты не представляются.
Как указывает истец, перед приобретением доли в уставном капитале ООО «ТВК «Степное» он был ознакомлен с финансовым состоянием ООО «ТВК «Степное» путем ознакомления с бухгалтерской (финансовой) отчетностью: бухгалтерским балансом, отчетом о финансовых результатах, отчетом о движении денежных средств организации за 2015 г. и Справкой о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей по состоянию на конец 3 квартала 2016 г.
На момент сделки истец проверил данное юридическое лицо в открытых источниках (Контур.Фокус, Веб сервис для быстрой проверки контрагентов (https://focus.kontur.ru), СБиС, позволяющей проверять благонадёжность компаний Российской Федерации (https://sbis)).
ФИО1 в ходе судебного разбирательства пояснил, что бухгалтерский баланс ООО «ТВК «Степное» за 2015 г. был им получен с сайта «Саратовстат».
Все указанные в нем показатели истца на момент заключения сделки полностью устроили.
Доводы истца, изложенные в иске, сводятся к следующему:
- ответчик утаил, что 24.04.2016 г. в МРИ ФНС РФ № 7 по Саратовской области был представлен уточненный бухгалтерский баланс, который содержал иные данные; уточненный баланс содержит данные о выручке в 13,6 раз большей, чем в первоначальном расчете;
- т.к. Общество находится на УСН (налог рассчитывается от дохода) подача уточненного расчета повлекла в апреле 2016 г. доначисление налога в размере более 500 000 руб.; ответчик утаил о проводимой налоговой проверке на дату совершения сделки, в результате которой начислено 87 465,59 руб.;
- кроме того, истец 16.05.2017г. был допрошен в качестве свидетеля сотрудниками УЭБ и ПК ГУ МВД РФ по Саратовской области по факту хозяйственной деятельности общества. В чем именно заключалось нарушение законодательства истцу не пояснили. 17.05.17г. в ходе обыска изъяты: решение о создании, устав, свидетельство, договор купли-продажи доли, печать ООО «ТВК «Степное».
Из позиции истца следует, что справка о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей по состоянию на конец 3 квартала 2016 г. содержала информацию о пени в размере 1 988,16 руб., других задолженностей перед бюджетом не имелось. Таким образом, по мнению истца, он проявил достаточную осмотрительность перед заключением Договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТВК «Степное», однако ответчик утаил от истца действительное финансовое положение ООО «ТВК «Степное».
Считая договор купли-продажи доли недействительным, совершенным под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ), истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.
Истец указал, что обман заключается в том, что истца умышленно ввели в заблуждение.
Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Допрошенная в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля ФИО5, пояснила, что оказывала содействие истцу при покупке им 100% доли в Обществе, а также подтвердила тот факт, что ФИО1 был ознакомлен с бухгалтерским балансом ООО «ТВК «Степное» за 2015 г., полученным с сайта «Саратовстат». Также, свидетель пояснила, что у истца имелось намерение стать учредителем уже существующего Общества.
При рассмотрении настоящего иска, суд должен учитывать, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, должны применяться с учетом корпоративного законодательства, в том числе статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается, в том числе намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводам о недоказанности фактов о том, что ответчик умышленно обманул истца относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, и что если бы истец знал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование иска, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи.
Суд установил, что истец, приобретая долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, действуя разумно и осмотрительно, мог и имел возможность получить информацию о бухгалтерской и налоговой отчетности, официально представляемой в налоговый орган, т.е. запросить копии отчетности с отметкой налогового органа о принятии данной отчетности, в т.ч. накануне сделки.
МРИ ФНС РФ № 7 по Саратовской области на запрос суда представила: бухгалтерский баланс за 2015г., уточненные бухгалтерский баланс за 2015г., бухгалтерский баланс за 2016г. (том 2 л.д. 1).
Бухгалтерский баланс за 2015г. представлен в налоговый орган 01.04.2016г. (том 2 л.д. 34).
Уточненный Бухгалтерский баланс за 2015г. представлен в налоговый орган 21.04.2016г. (том 2 л.д. 2).
Т.о., на дату подписания оспоренного договора от 11.11.2016 г. бухгалтерская отчетность за предшествующий период – 2015г. была сдана в налоговый орган.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Истец не был ограничен во времени и имел достаточную возможность принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия.
При этом в случае наличия необходимости получения дополнительной информации об активах и пассивах общества истец в период согласования условий договора от 11.11.2016г. обладал возможностью до заключения сделки получить информацию о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли из официальных источников, таких как налоговый орган.
Между тем, из материалов дела не следует, что до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТВК Степное» от 11.11.2016 истец обращался в общество или к учредителю с заявлением о предоставлении соответствующих бухгалтерских документов.
Поскольку истец проявил такую степень осмотрительности, какую считал необходимой, не изучил финансовые документы общества до заключения договора, не запросил результаты аудиторских проверок, заключений ревизора, и подписал договор без замечаний и дополнений, доводы о том, что его ввели в заблуждение не имеют законного подтверждения.
Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Указанное собрание должно проводиться в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.
Судом, также учтено, что истец не запросил и не ознакомился с результатами годовых общих собраний Общества за последние три года.
Довод истца о недействительности договора купли-продажи 11.11.2016 со ссылкой на статью 179 ГК РФ ввиду недобросовестности действий ответчика при заключении настоящего договора, утаившего информацию о финансовом положении ООО «ТВК Степное» и доходности приобретаемого бизнеса, суд отклоняет.
В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалы дела доказательства совершения ФИО2 действий по обману ФИО1 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.11.2016 не представлены.
Истцом не оспаривается, что договор купли-продажи доли уставного капитала Общества заключен между истцом и ответчиком добровольно. Из материалов дела следует, что все условия сделки согласованы, договор удостоверен нотариально.
Вопреки ошибочной позиции истца доказательств того, что ответчик умолчал о существенных обстоятельствах, которые могли повлиять на решение заключить сделку, суду не представлено.
То обстоятельство, что совершенная сторонами сделка могла оказаться более выгодной для одной из сторон, основанием для признания ее недействительной не является.
Признаков злоупотребления своим правом в действиях ФИО2 судом в порядке статьи 10 ГК РФ не установлено и истцом их наличие не подтверждено.
Обоснованность требований не подтверждена.
Оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд в рамках настоящего дела не установил факты для признания спорного договора действительным.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.
Согласно ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачами судопроизводства являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований.
Распределение судебных расходов производится на основании статьи 110 АПК РФ. Истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины.
Руководствуясь статьями 101, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных ФИО1 требований отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Ю.П. Огнищева
