АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1;
http://www.saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов 19 марта 2020 года | Дело № А57-941/2020 |
Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2020 года
Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.С. Комиссаровой, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1 арбитражное дело по исковому заявлению
Акционерного общества «Эрвиай групп», ОГРН 1176451030051
к Обществу с ограниченной ответственностью «Квазар», ИНН 5032257424
о взыскании задолженности по Дилерскому договору № 524-ЭРВИ от 06.03.2019 в размере 334 175 руб., пени в размере 106 825,50 руб., государственной пошлины в размере 23 307 руб.
при участии в заседании:
от истца: Спиридонова М.А. по доверенности от 28.02.2020,
от ответчика: Седова М.Д. по доверенности от 25.02.2020,
У С Т А Н О В И Л:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «Эрвиай групп», ОГРН 1176451030051 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Квазар», ИНН 5032257424 о взыскании задолженности по Дилерскому договору № 524-ЭРВИ от 06.03.2019 в размере 334 175 руб., пени в размере 106 825,50 руб., государственной пошлины в размере 23 307 руб.
Отводов суду не заявлено.
Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований.
Истец поддержал уточненные требования, просил их удовлетворить.
Ответчик заявленные требования не оспорил, просил снизить размер неустойки.
Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что 06 марта 2019 года между АО «ЭРВИАЙ ГРУПП», (Поставщик) и ООО «КВАЗАР» (дилер) был заключен Договор дилера № 524-ЭРВИ с учетом Протокола согласования разногласий, в соответствии с которым дилер обязуется приобретать у поставщика Оборудование в целях дальнейшей его реализации третьим лицам, поставщик в свою очередь обязуется поставлять оборудование дилеру на условиях, согласованных сторонами.
Согласно пункту 2.2. Договора номенклатура (ассортимент), количество, цена оборудования, порядок оплаты и пр., согласовывается сторонами отдельно для каждой партии и указываются в Спецификациях.
Согласно заключенным Сторонами Спецификациям за период сентябрь 2019 года в адрес Ответчика было поставлено оборудование на общую сумму 923 840 руб., в т. ч. НДС, что подтверждается соответствующими Универсально-передаточными документами (УПД), срок оплаты согласован в Спецификациях.
Оборудование поставлено в соответствии с условиями Договора, в согласованном объеме и в срок, претензий по качеству и количеству поставленного Оборудования от Ответчика не поступало.
Дилер имеет право предъявлять к возврату Поставщику труднореализуемое Оборудование, полученное им в рамках Складской программы, при условии соблюдения условий, указанных в п. 3.4. Договора (п. 6.3).
Складская программа - единоразовая отгрузка Оборудования Дилеру на сумму, превышающую 1 000 000 (один миллион) руб. (для субъектов РФ) или 3 000 000 (три миллиона) руб. (для Москвы и Московской области), в рамках которой Дилер имеет право осуществить частичный возврат приобретенного по Складской программе Оборудования при соблюдении следующих условий:
а) Одновременно с уведомлением Поставщика о реализации своего права на возврат Оборудования, приобретенного в рамках Складской программы, Дилер размещает у Поставщика заказ на поставку иного Оборудования на сумму, эквивалентную возврату. При этом размещением заказа считается момент подписания Дилером Спецификации на соответствующую партию Оборудования;
б) У Дилера отсутствует дебиторская задолженность перед Поставщиком по отгруженной Складской программе;
в) Суммарная стоимость возвращаемого Оборудования не превышает 10 (десять) % от общей суммы соответствующей Складской программы (если иное не обусловлено Спецификацией);
г) С момента фактической отгрузки Оборудования по Складской программе прошло не более 3 (трех) календарных месяцев.
Если иное прямо не оговорено в Договоре, на специальные условия сотрудничества распространяются остальные условия Договора, не противоречащие разделу 3 Договора.
В свою очередь Ответчик свои обязательства по оплате поставленного Оборудования не выполнил.
Задолженность составляет 923 840 руб., в т. ч. НДС, которая образовалась по следующим поставкам Оборудования:Спецификация от 09.09.2019 на сумму 134 740 руб., Спецификация от 13.09.2019 на сумму 107 260 руб.,Спецификация от 24.09.2019 на сумму 230 500 руб., Спецификация от 24.09.2019 на сумму 427 340 руб., Спецификация от 25.09.2019 на сумму 24 000 руб.
Пунктом 12.2. Договора предусмотрена ответственность Дилера за несвоевременную оплату Оборудования, неустойка в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
По состоянию на 25 декабря 2019 года размер начисленной неустойки составляет 106 825,50 руб.
Истцом в соблюдение п. 16.7. Договора 22 ноября 2019 года была направлена претензия, сумма долга до подачи иска в суд не оплачена.
Неисполнение ответчиком обязательств по полной и своевременной оплате поставленного товара явилось основанием для направления в адрес ответчика претензии и предъявления настоящего иска.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым отнесен предмет, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные. При этом необходимым условием факта заключения договора является акцепт стороной оферты, направленной другой.
В силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании задолженности.
Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.
В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В рассмотренном случае отношения АО «Эрвиай групп» и ООО «Квазар» возникли из дилерского договора № 524-ЭРВИ от 06.03.2019, являющегося по своей правовой природе договором поставки.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В качестве доказательств взыскания задолженности по дилерскому договору от 06.03.2019 № 524-ЭРВИ истец представил в материалы дела Спецификацию от 09.09.2019 на сумму 134 740 руб., Спецификацию от 13.09.2019 на сумму 107 260 руб.,Спецификацию от 24.09.2019 на сумму 230 500 руб., Спецификацию от 24.09.2019 на сумму 427 340 руб., Спецификацию от 25.09.2019 на сумму 24 000 руб., счет-фактуры.
Статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.
Согласно пункту 3 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Согласно разделу 10 договора Отгрузка Оборудования со склада Поставщика осуществляется в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Спецификации. Иные сроки поставки могут быть согласованы дополнительно или изменены после их согласования Сторонами в соответствующей Спецификации.
В случае отсутствия у Поставщика возможности поставки в сроки, указанные в п. 10.3. Договора, Стороны обязуются согласовать иные сроки поставки соответствующей партии.
Право собственности переходит к Дилеру с момента передачи ему Оборудования на складе Поставщика (при самовывозе), либо с момента передачи Оборудования Поставщиком первому перевозчику.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Доказательствами, свидетельствующими о передаче товара покупателю, являются надлежаще оформленные первичные бухгалтерские документы, а именно подписанные сторонами универсально передаточные документы с печатью или штампом покупателя.
Материалами дела подтверждается, что товар, поставленный в установленном порядке, принят ответчиком без возражений по объему и качеству. В связи с получением данного товара у него возникает обязанность оплатить его на условиях, согласованных в соответствующем договоре. Факт поставки подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами.
Дилер имеет право предъявлять к возврату Поставщику труднореализуемое Оборудование, полученное им в рамках Складской программы, при условии соблюдения условий, указанных в п. 3.4. Договора (п. 6.3).
В ходе судебных разбирательств ответчик вернул часть приобретенного оборудования, а именно: 12.02.2020 возвращен товар на сумму 147 755 руб. (по универсальному передаточному документу № УТ-12 от 22 января 2020 г.); 13.03.2020 возвращен товар на сумму 441 910 руб. (по универсальному передаточному документу № УТ-33 от 18 февраля 2020 г.).
Таким образом, сумма задолженности Ответчика перед Истцом по Дилерскому договору № 524-ЭРВИ от 06.03.2019 составляет 334 175 руб.
В связи с чем, от истца поступили уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательств по оплате в полном объеме, требование общества о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в заявленном размере.
Обществом также заявлено требование о взыскании пени в сумме 106 825,50 за период с 28.09.2019 по 25.12.2019.
Пунктом 12.2. Договора предусмотрена ответственность Дилера за несвоевременную оплату Оборудования, неустойка в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Сроки и условия оплаты партии Оборудования указываются в соответствующих Спецификациях. Если же срок оплаты не указан в Спецификации, Дилер должен оплатить Оборудование в течение 7 (Семи) календарных дней с даты его получения (п. 4.6).
Неустойкой (штрафом, пеней) в понимании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Поскольку факт нарушения покупателем своей обязанности по своевременной оплате полученного товара установлен, то исходя из названных правовых норм и условий договора требование поставщика о возложении на ответчика ответственности за нарушение обязательства по своевременной оплате товара является обоснованным.
Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.
В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
При этом согласно п. 73, 74 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).
В нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование довода о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком ни одного документа не представлено, при этом длительность неисполнения обязательств по договору очевидна.
Из материалов дела следует, что при расчете подлежащей взысканию неустойки истец руководствовался согласованными сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями договора, которыми стороны добровольно согласовали неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки исполнения обязанности по оплате.
Согласованный сторонами размер ответственности заказчика за нарушение срока поставки (0,1% в день) не является чрезмерно завышенным, а обычно применяемым при заключении гражданско-правовых договоров.
Отсутствие действий ответчика по своевременной оплате явилось его осознанным выбором неправомерного варианта поведения, последствия которого были более выгодными для него, чем поведение, соответствующее принятым обязательствам.
Таким образом, суд, исходя из обстоятельств дела, учитывая отсутствие доказательств, которые бы подтверждали несоразмерность неустойки последствиям неисполнения обязательств, приходит к выводу об отсутствии оснований для уменьшения подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверяя расчет истца, суд признает его обоснованным, верным, произведенным с условиями договора.
Таким образом, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика пени в размере 106 825,50 руб.
Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.
По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Квазар», ИНН 5032257424 в пользу Акционерного общества «Эрвиай групп», ОГРН 1176451030051 задолженность по Дилерскому договору № 524-ЭРВИ от 06.03.2019 в размере 334 175 руб., пени в размере 106 825,50 руб., государственную пошлину в размере 23 307 руб.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.
Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.
Судья арбитражного суда
Саратовской области И.М. Заграничный
