АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул.Бабушкин взвоз,1
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Саратов Дело № А57-11194/2013
Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2013г.
Решение изготовлено в полном объеме 18.11.2013г.
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Пузиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.С. Кораблевой,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению
Открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча», город Саратов
к Межрегиональному управлению службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г. Самара)
Общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС»
о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ,
при участии в судебном заседании:
от открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» - Лавров М.В., дов. от 12.08.2013г., Сорокин А.Н., дов. от 25.12.2012г.
от Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г. Самара) - Романов В.П., дов. от 03.10.2013 года.
от Общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» - не явился, извещен
У С Т А Н О В И Л:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Открытое акционерное общество «ВНИПИгаздобыча» о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Определением суда от 11.09.2013г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «МИРИАД РУС».
Определением суда от 09.10.2013г. произведена замена заинтересованного лица по делу с Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе на Межрегиональное Управление службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г. Самара).
В судебное заседание явились представители заявителя и Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе.
Представитель ООО «МИРИАД РУС» в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ.
Представители заявителя поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе требования заявителя оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.
Представитель ООО «МИРИАД РУС» в представленном в материалы дела отзыве поддержал позицию Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе.
Материалами дела установлено, что 14.02.13г. в отдел по обеспечению деятельности на территории Саратовской области регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго - Восточном регионе поступило
заявление акционера ОАО «ВНИПИгаздобыча» - ООО «Мириад Рус» о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за не предоставление по требованию акционера копий документов.
Согласно представленной выписке со счёта ДЕПО № 61-011217101204140П, выданной депозитарием ЗАО «ФИНАМ» на 22.11.2012 (вх. № 42-13-1412/ж-юр от 14.02.2013), ООО «Мириад Рус» является акционером Общества, владеющим 1 обыкновенной именной акцией.
ООО «Мириад Рус» в адрес ОАО «ВНИПИгаздобыча» направлено требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) о предоставлении копий следующих документов:
1. Протоколы заседаний совета директоров Общества за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
2. Протоколы общих собраний акционеров Общества, проведенные за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
3. Список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров
Общества, проведенном 31.05.2012, без данных о документах и почтовых адресах физических лиц, включенных в этот список;
4. Договоры за 2011-2012 гг., в совершении которых имелась заинтересованность,
одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
5. Договоры за 2012 г., в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
6. Информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;
7. Отчеты независимых оценщиков, сделанные за период с 01.01.2011 по настоящее время;
8. Документы, содержащие сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, за период с 01.01.2011 по настоящее время;
9. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
-договоры (контракты) с членами Совета директоров Общества;
- договоры (контракты) с членами Правления Общества;
-договор (контракт) с главным бухгалтером.
10. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент Обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
11. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между Обществом и лицами,
составляющими с ним группу лиц на основании ч.1 ст.9 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
12. Кредитные договоры и договоры, займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент между Обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
13. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
14. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
15. Копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе (в отношении недвижимого имущества, иного имущества балансовая стоимость которого превышает 20 млн. рублей)
16. Список дебиторов Общества, сумма задолженности которых превышает 300 000 000
рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.
Требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) было направлено 04.12.2012 в адрес ОАО «ВНИПИгаздобыча» посредством использования услуг экспресс-почты компании ОАО ФРЕЙТ ЛИНК, что подтверждается копией накладной № 11-8454-0797.
Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте компании ОАО «ФРЕЙТ ЛИНК» по адресу: ponyexpressjrk, требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012)
Получено ОАО «ВНИПИгаздобыча» 07.12.12г. по накладной № 11-8454-0797.
Срок исполнения требования (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) истек 14.12.2012.
Согласно письму ОАО «ВНИПИгаздобыча» (исх. № 16/24491 от 14.12.2012г.,
направленному 14.12.12г. в ответ на требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) ООО
«Мириад Рус» были представлены копии следующих документов:
- Протокол заседания Совета директоров № 7 от 01.03.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 8 от 18.04.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 1 от 26.05.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 2 от 23.06.2.011;
- Протокол заседания Совета директоров № 3 от 25.07.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 4 от 20.09.2011
- Протокол заседания Совета директоров № 5 от 31.10.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 6 от 17.11.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 7 от 21.02.2011;
- Протокол заседания Совета директоров № 8 от 01.03.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 9 от 27.04.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 1 от 31.05.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 2 от 26.07.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 3 от 20.09.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 4 от 20.11.2012;
- Протокол заседания Совета директоров № 5 от 03.12.2012;
- Протокол годового общего собрания акционеров № 1 от 26.05.2011;
- Протокол внеочередного Общего собрания акционеров Х° 2 от 26.12.2011;
-Протокол годового Общего собрания акционеров №1 от 05.06.2012;
-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от
14.02.2011г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных
бумаг акционерного общества от 01.03.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента» от 01.03.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или
уменьшение стоимости чистых активов эмитента более, чем на 10 процентов» от 22.03.2011
г.;
- Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение
(уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 22.03.2011г.;
-Сообщение о раскрытии акционерным обществом в сети Интернет списка аффилированных
лиц от 01.04.2011 г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных
бумаг акционерного общества от 18.04.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличения (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 29.04.11г.;
-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 16.05.2011г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 27.05.2011 г.; - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 30.05.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента» от 01.06.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» от 01.06.2011 г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 24.07.2011 г.;
- Сообщение о существенном факте «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента» от 25.07.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение
(уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 02.08.2011г.;
-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от
12.08.2011г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 23.09.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение
(уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от
14.10.2011г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных
бумаг акционерного общества от 19.10.2011 г.;
- Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от ^ 14.11.2011г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 14.11.2011 г.;
- Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества. «Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента» от 18.11.2011;
- Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 13.12.2011 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» от 27.12.2011;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 15.02.2012 г.;
- Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.02.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента» от 17.02.2012 г.;
-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 22.02.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом
директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» от 02.03.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» и его повестке дня от 20.03.2012 г.;
- Сообщение о публикации годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВНИПИгаздобыча» на странице Интернет от 22.03.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте об изменении размера доли участия члена органа управления эмитента (члена органа управления управляющей организации эмитента) в
уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение от 28.04.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 28.04.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 10.05.2012 г.;
-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.05.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО ^«ВНИПИгаздобыча» и его повестке дня от 17.05.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 01.06.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте «О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» от 06.06.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 02.07.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО «ВНИПИгаздобыча» и его повестке дня от 11.07.2012 г.;
-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.08.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте «О выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента от 29.08.2012 г.;
-Сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации от 03.09.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 03.09.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 21.09.2012 г.;
- Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 07.11.2012 г.;
- Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 05.11.2012 г.;
-Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента. Сообщение о существенном факте о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров эмитента. Сообщение о существенном факте о дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента или документарных эмиссионных ценных бумаг эмитента на предъявителя с обязательным централизованным хранением для целей осуществления (реализации) прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами от 04.12.2012 г.;
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ № 480926, дата выдачи 09.04.2007;
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ № 480925, дата выдачи 09.04.2007;
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 578431,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 578429,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 535498,
Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 578430,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 578432,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937854,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937858,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ № 937857,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937856,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937855,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937853,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 955265,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 937857,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 948494,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ Х° 012721,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 166113,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 166112,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 166111,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 166110,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165517,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165527,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165526,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165525,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165524,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165523,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165522,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165521,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 № 165520,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 885091,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 012720,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 480925,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 480925,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 89 РХ № 811689,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АА 280992,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА № 280991,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 740200,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА № 280995,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА № 280997,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ №236373,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА Х° 280990,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 885041,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 740201,
-Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ № 633226,
- Свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АГ № 510487,
- Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1656СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и ленки) №264/11-06 от 01.10.2011;
-Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1689СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11-05 от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1690СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) Х«264/11-04 от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-3939, г/н 1638СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11-01 от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 7780СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11-02
от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости снегоболотохода «КЕРЖАК», г/н 0738АЕ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11-06 от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 9754СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/1 от 01.10.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ- 4901 ПС-01, г/н 6856СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11-09 от 01.10.2011; - Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ- 4901 ПС-01, г/н 6853СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) №264/11 -08 от 01.10.2011;
- Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2004 года
выпуска, р/н Х3960064, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №84/11/БЕ от 20.02.2012;
- Отчет по определению рыночной стоимости грузового фургона цельнометаллического ГАЗ 2705 2004 года выпуска, р/н В815Н064, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №74/11/БЕ от 27.10.2011;
- Отчет по определению рыночной стоимости автобуса специального ВМ- 3284 2004 года выпуска, р/н В626МР64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №75/2 2/БЕ
ot27.10.2011;
- Отчет по определению рыночной стоимости специального автомобиля УАЗ 39099 2002 года выпуска, р/н В363МВ64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №81/11/БЕ от 30.11.2011;
- Отчет по определению рыночной стоимости грузового автомобиля ГАЗ 33021 2003 года выпуска, р/н В853НА64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №83/11/БЕ от 01.12.2011;
- Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2008 года выпуска, р/н В700РЕ64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №86/11/БЕ от 20.02.2012;
- Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 31105 2006 года выпуска, р/н В218РМ64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №82/11/БЕ
от 30.11.2011;
-Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2007 года выпуска, р/н В095РУ64, выполненный ООО «Независимый экспертный центр» №87/11/БЕ от 20.02.2012;
- Отчет по определению рыночной стоимости специального пассажирского транспортного средства ГАЗ 3221 2005 года выпуска, р/н В294НХ64, выполненный ООО «Независимый
экспертный центр» №73/11/БЕ от 27.10.2011;
-Отчет по определению рыночной стоимости снегохода «Буран» СБ-640А 2004 года выпуска, р/н 64 АЕ 27-75, выполненный ПО «Областная коллегия оценщиков» №191-А/03 от
10.03.2011;
- Отчет об оценке рыночной стоимости транспортера грузового двухсекционного неразъемного BV-206 D, г/н 0682СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) № 264/11-07 от 01.10.2011;
-Отчет об оценке транспортера ГАЗ-34037-1Ш, 2002 г.в., заводской номер П02ДМ0110, выполненный ООО «ФОРЭКАСТ» №058-Р/2011 от 30.06.2011.
Согласно письму ОАО «ВНИПИгаздобыча» (исх. № 16/24491 от 14.12.2012), направленному 14.12.2012 в ответ на требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012), ООО «Мириад Рус» не были представлены копии документов, указанных в пунктах 3, 6, 12 требования (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012), а именно:
- список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном
31.05.2012г., на том основании, что ООО «Мириад Рус» не является владельцем 1% * голосующих акций (согласно выписки по счету депо, выданной ЗАО «ФИНАМ»
23.11.2012г., Обществу принадлежит только одна акция), а также ООО «Мириад Рус» не было включено в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проведенном 31 мая 2012г.;
- информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений, в связи с отсутствием указанных документов;
- кредитные договоры и договоры займа между ОАО «ВНИПИгаздобыча» и его дочерними и зависимыми обществами в связи с отсутствием у ОАО «ВНИПИгаздобыча»
и его дочерних и зависимых обществ.
Согласно письму ОАО «ВНИПИгаздобыча» (исх. № 16/24491 от 14.12.2012), направленному 14.12.2012 в ответ на требование, (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012), ООО
«Мириад Рус» не были представлены копии документов, а именно:
1. Договоры за 2011-2012гг. в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными
соглашениями;
2. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- договоры (контракты) с членами Совета директоров Общества;
- договоры (контракты) с членами Правления Общества;
- договор (контракт) с главным бухгалтером.
3. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент Обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
4. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между Обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании чЛ ст.9 ФЗ № 135-ФЗ «О защите
конкуренции», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
5. Кредитные_договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
6. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010г. По настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
Действия ОАО «ВНИПИгаздобыча» квалифицированы административным органом как представление информации не в полном объеме, что является нарушением ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
По результатам проведенной проверки по жалобе акционера административным органом 08.04.13г. в отношении ОАО «ВНИПИгаздобыча» составлен протокол об административном правонарушении по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.
14.06.13г. административным органом вынесено постановление о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 500000 руб.
Заявитель не согласен с указанным постановлением, в связи с чем, обратился в суд с заявленными требованиями. Заявитель считает, что Обществом акционеру были представлены все предусмотренные законом документы. Те документы, которые не были представлены акционеру, относятся к документам бухгалтерского учета, доступ к которым имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
Представитель административного органа требования заявителя оспорил, указав на то, что спорные документы не относятся к документам бухгалтерского учета, в связи с чем, Общество было обязано их представить акционеру.
Из отзыва ООО «Мириад Рус», представленного в материалы дела, следует, что Общество поддерживает позицию административного органа.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.
В соответствии с п.6, п.7 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.
Частью 1 ст. 15.19 Кодекса предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - в виде наложения административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества в установленном учредительными документами порядке.
Информационное письмо № 144 от 18.01.2011г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указывает, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Согласно статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные п.1 ст. 91 Закона должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам.
К ним, в частности, относятся:
договор о создании общества;
устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 89 Закона предусмотрено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Как следует из материалов дела, согласно представленной выписке со счёта ДЕПО № 61-011217101204140П, выданной депозитарием ЗАО «ФИНАМ» ООО «Мириад Рус» является акционером Общества, владеющим 1 обыкновенной именной акцией.
В соответствии со ст. 32 Устава Общества информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов РФ. Акционеры Общества, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам Общества, в том числе к документам первичного бухгалтерского учета.
ООО «Мириад Рус» в адрес ОАО «ВНИПИгаздобыча» направлено требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) о предоставлении копий следующих документов:
1. Протоколы заседаний совета директоров Общества за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
2. Протоколы общих собраний акционеров Общества, проведенные за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
3. Список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров
Общества, проведенном 31.05.2012, без данных о документах и почтовых адресах физических лиц, включенных в этот список;
4. Договоры за 2011-2012 гг., в совершении которых имелась заинтересованность,
одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
5. Договоры за 2012 г., в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
6. Информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;
7. Отчеты независимых оценщиков, сделанные за период с 01.01.2011 по настоящее время;
8. Документы, содержащие сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, за период с 01.01.2011 по настоящее время;
9. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
-договоры (контракты) с членами Совета директоров Общества;
- договоры (контракты) с членами Правления Общества;
-договор (контракт) с главным бухгалтером.
10. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент Обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
11. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между Обществом и лицами,
составляющими с ним группу лиц на основании ч.1 ст.9 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
12. Кредитные договоры и договоры, займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент между Обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
13. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
14. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
15. Копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе (в отношении недвижимого имущества, иного имущества балансовая стоимость которого превышает 20 млн. рублей)
16. Список дебиторов Общества, сумма задолженности которых превышает 300 000 000
рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.
ОАО «ВНИПИгаздобыча» в ответ на требование ООО «Мириад Рус» были представлены копии документов, за исключением следующих документов:
1. Договоры за 2011-2012гг. в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными
соглашениями;
2. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- договоры (контракты) с членами Совета директоров Общества;
- договоры (контракты) с членами Правления Общества;
- договор (контракт) с главным бухгалтером.
3. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент Обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
4. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между Обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании ч.1 ст.9 ФЗ № 135-ФЗ «О защите
конкуренции», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
5. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
6. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010г. По настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
Заявитель считает, что указанные договоры, о предоставлении которых заявило ООО «Мириад Рус», относятся к документам бухгалтерского учета и не могут быть представлены Обществу, как акционеру, владеющему менее 25% акций общества.
Суд исходит из следующего.
Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (в редакции Федерального Закона № 129-ФЗ от 21.11.1996г.) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.
Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Из указанных норм права следует, что к первичным учетным документам относятся документы, содержащие информацию о движении денежных средств и оформляющие проведение конкретной хозяйственной информации.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете" регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. Регистры бухгалтерского учета ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях. Формы регистров бухгалтерского учета установлены письмом Министерства Финансов Российской Федерации от 24.07.1992 N 59.
Как следует из главы II Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, а также внутренняя бухгалтерская отчетность.
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
Согласно п.2 ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (в редакции Федерального Закона № 402-ФЗ от 06.12.11г., вступившего в силу с 01.01.13г.) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.
Документами о движении денежных средств на счетах являются банковские выписки по счетам, и непосредственно платежные документы (платежные поручения, инкассовые поручения и т.п.).
Указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, и не подлежат предоставлению акционерам, имеющим менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор сам по себе не подтверждает движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не может быть признан документом бухгалтерского учета.
Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998г. № 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы п. 12 - 18 Положения.
Из приведенных норм следует, что первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.
Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.
Таким образом, акционер, обладающий менее 25% акций общества, вправе получать от общества копии гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с третьими лицами; акционеру не может быть отказано в предоставлении копий договоров общества по этому основанию.
С учетом изложенного, акционер общества, владеющий более 1% акций общества, вправе требовать предоставление гражданско-правовых договоров.
19.09.2011г. Приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" опубликован в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти № 38 за 2011 год. В силу Указа Президента РФ от 23.05.1996г. № 763 "О порядке опубликования и вступления в силу актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти" указанный приказ является действующим нормативным правовым актом, вступил в действие 30.09.2011г. и подлежит применению.
Согласно указанному Перечню организации обязаны хранить гражданско-правовые договоры.
Кроме того, ранее действовал аналогичный Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Росархивом 06.10.2000г.
В соответствии с Перечнем Общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.
Дополнительный перечень документов, которые Общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера установлен и Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ России от 16.07.03г. № 03-33/пс.
К документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, судебная арбитражная практика относит и гражданско-правовые договоры (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Что касается обязанности Общества предоставлять акционеру трудовые договора, суд исходит из следующего.
В пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006г. № 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику хозяйственного общества для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Следовательно, акционерное общество не вправе отказывать акционерам в получении информации на том основании, что в запросе акционером не указаны цели получения тех или иных документов. Такое основание для отказа не предусмотрено специальными нормами закона и не следует из них, соответствующие полномочия эмитенту законом не предоставлены. Законодатель не возлагает на акционера обязанность указания в запросе, направляемом эмитенту, целей получения запрашиваемых документов.
Трудовые договоры являются внутренними документами Общества, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.
Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.
В пункте 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъясняется, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Доказательства злоупотребления лицом – ООО «Мириад Рус» своими правами отсутствуют. В материалах дела отсутствуют доказательства, что истребуемые ООО «Мириад Рус» документы носят конфиденциальный характер, относятся к конкурентной среде, отсутствуют доказательства, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества.
Заявитель факт наличия у него запрашиваемых ООО «Мириад Рус» договоров в суде не оспорен, кроме кредитных договоров. В ходе судебного заседания представитель заявителя указал, что кредитные договоры в Обществе отсутствуют.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
Заявитель не указал акционеру об отсутствии части документов, которые не могли быть представлены акционеру. Заявителем не представлены доказательства того, что после получения запроса ООО «Мириад Рус» было сообщено об отсутствии документов.
Факт представления ОАО «ВНИПИгаздобыча» акционеру документов не в полном объеме, установлен и подтвержден материалами дела.
В связи с этим в действиях общества имеется событие административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Отсутствие доказательств принятия заявителем всех возможных мер по соблюдению требований действующего законодательства свидетельствует о наличии в его действиях вины в совершении указанного правонарушения, которая выражается в пренебрежительном отношении к обязанности предоставления документов по требованию акционера (ч. 1 ст. 1.5, ч. 1, 2 ст. 2.1 Кодекса).
Ввиду изложенного в действиях общества имеется состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
Существенных процессуальных нарушений закона при производстве по делу об административном правонарушении административном органом не допущено.
Общество привлечено к административной ответственности в пределах срока, установленного ст. 4.5 Кодекса. Наказание назначено административным органом в соответствии с положениями ст. 4.1 Кодекса по нижнему пределу санкции ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.
В силу ст. 2.9 Кодекса при малозначительности совершенного административного правонарушения судья может освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 18 постановления от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" (в ред. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2011 N 71), при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Совершенное обществом правонарушение создает существенную угрозу охраняемым общественным отношениям, которая заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей.
В связи с этим, положения ст. 2.9 КоАП РФ в рассматриваемом случае не применимы.
В соответствии с п. 3 ст. 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.
При указанных обстоятельствах требования заявителя о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, удовлетворению не подлежат.
Заявителем при подаче заявления платежным поручением № 396 от 18.06.13г. уплачена госпошлина в сумме 2000 руб.
В соответствии с п. 4 ст. 208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.
Таким образом, ошибочно уплаченная Обществом госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату ОАО «ВНИПИгаздобыча» из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных ОАО «ВНИПИгаздобыча» требований о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, отказать.
Возвратить ОАО «ВНИПИгаздобыча» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в сроки и порядке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Е.В. Пузина
