Решение АС Самарской области от 20.05.2004 № А55-1102/04-38

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 мая 2004 года

Дело №

А55-1102/2004-38

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи Бибиковой Н.Д.

Бибикова Н.Д.

рассмотрев в судебном заседании  мая 2004 года   дело по иску, заявлению

Дубинкиной Любови Ивановны, г. Самара

От б/д января 2004 года    № б/н

к 1) ЗАСО «Возрождение», г. Самара

   2) ОАО «Надежность», г. Самара ЗАО СО "Возрождение"

Третье лицо: ОАО «Хакасский депозитарий», г. Москва

О признании ничтожным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании

от истца – Круглов А.Б., адвокат, ордер №201 от 15.03.04

                  Круглова О.Б., доверенность от 23.01.04 №377

от ответчиков -1) Закиров Ш.З., доверенность от 01.10.03 №03-1

                          2) АкининаЕ.Ю., доверенность от 02.02.04 б/н

Установил:

          Гражданка Дубинкина Любовь Ивановна, г. Самара обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к  ЗАСО «Возрождение», г. Самара иОАО «Надежность», г. Самара о признании договора купли-продажи от 21мая 2001г. ничтожным, а также применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки: обязав каждую из сторон по данной сделки  возвратить другой стороне все полученное по сделке.

        До вынесения решения по делу истец уточнил  исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, а именно:

1)обязать ЗАСО «Возрождение» возвратить ОАО «Надежность» 55акций «СЗ «Алюмиз» либо выплатить ООО «Надежность» денежные средства в сумме 55руб., равные эквиваленту 55 вышеуказанных акций при номинальной стоимости каждой акции -1руб.

2)обязать ОАО «Надежность» возвратить ЗАСО «Возрождение» оргтехнику, переданную ему по договору купли-продажи от 21.05.01 либо выплатить ее стоимость в сумме 71 500руб. на момент заключения договора.

     Руководствуясь ст.49 АПК РФ, суд  считает, что вышеуказанное заявление истца об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительной сделки следует принять.

     Ответчик: ЗАСО «Возрождение» не возражает по существу иска. (л.д.18).

     Ответчик: ОАО «Надежность исковые требования Дубинкиной Л.И. не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

      Третье лицо: ОАО «Хакасский депозитарий», г. Москва возражения на данный иск не представило.

        Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

         В августе 2003года Дубинкина Любовь Ивановна стала акционером ЗАСО «Возрождение», о чем свидетельствуют договор от 18.08.03 купли-продажи 58 200 обыкновенных именных акцийакций данного общества, заключенный между  вышеуказанной гражданкой и ЗАО «Прогресс-Мед», передаточное распоряжение от 18.08.03 и протоколы собраний акционеров ЗАСО «Возрождение».

      По состоянию на 15.01.04 Дубинкина Л.И. является владельцем 96 677 голосующих акций ЗАСО «Возрождение», (19,2578%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров данного общества. (л.д.11 т.1).

      В январе 2004года Дубинкина Л.И. обратилась в арбитражный суд Самарской области с требованием признать ничтожным договор б/н купли-продажи, заключенный 21 мая 2001года между ЗАСО «Возрождение» и ОАО «Надежность», и применить двухстороннюю реституцию. (л.д.8 т.1).

      В соответствии с п.2  ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», определяющей права акционеров,  акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии  с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

    Согласно статье 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав может обратиться в арбитражный суд заинтересованное лицо.

     Статья 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

       Как следует из материалов дела, гражданка Дубинкина Любовь Ивановна стала акционеров ЗАСО «Возрождение» в августе 2003 года, т.е. спустя 2 года 3месяца после совершения сделки купли-продажи от 21мая 2001года между ЗАСО «Возрождение» и ОАО «Надежность».

      Действующее законодательство  не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

      Согласно пунктам 37, 38 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 №19 при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ. Иски, предъявляемые акционерами (в том числе акционерами – физическими лицами) в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с АПК РФ. Иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

         Дубинкиной Л.И., как акционером ЗАСО «Возрождение», не представлены доказательства нарушения ее прав, указанных в п.2 ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах» и законных интересов.

         В обоснование своих требований о признании сделки, оформленной договором купли-продажи от 21мая 2001г., ничтожной истец ссылается на то, что при заключении вышеуказанного договора  со стороны ЗАСО «Возрождение» был нарушен п.16 ст.65 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ (в редакции от 24.05.99) «Об акционерных обществах».

     Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения требований Дубинкиной Л.И., исходя из следующего:

      21 мая 2001года между ЗАСО «Возрождение» и ОАО «Надежность» был подписан договор купли-продажи, согласно которому Продавец (ЗАСО «Возрождение» обязуется передать в собственность Покупателя (ОАО «Надежность» принадлежащее имущество:

а Покупатель обязуется оплатить это имущество.

    В соответствии с п.2.1. данного договора общая цена договора составляет 71 500руб. с НДС.

    В пункте 3.1. вышеуказанного договора контрагенты определили, что имущество, указанное в п.1.1. настоящего договора (оргтехника) должно быть передано по акту приема-передачи Покупателю в течение 3 дней со дня подписания настоящего договора.

      Согласно п.3.2. данного договора Покупатель оплачивает имущество, указанное в п.1. настоящего договора ценными бумагами: обыкновенными акциями ОАО «СЗ «Алюмиз» по цене 1 300руб. за штуку в течение 30-ти  дней после подписания сторонами настоящего договора.

       22 мая 2001г. ЗАСО «Возрождение» передало ОАО «Надежность» указанную в договоре оргтехнику, а ОАО «Надежность» передало ему в счет оплаты данной техники 55  обыкновенных именных бездокументарных акций общей стоимостью 71 500руб. (цена 1 ЦБ-  1300руб., что подтверждается Актом приема-передачи от 22.05.01, выписками из реестра акционеров ОАО «Самарский завод «АЛЮМИЗ» (л.д.9, 188,189 т.1).

       Как следует из журнала учета ценных бумаг ОАО «Надежность» за 2001год, вышеуказанные акции данное общество приобрело  по договору купли-продажи от 03.05.01  по цене 1 200руб.каждая.

        Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основания, установленным ГК РФ, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

         В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

         Пункт 16 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.99) устанавливает, что к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества входит принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона (участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций).

         Согласно последнему абзацу вышеуказанной статьи 16 ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

          Аналогичные положения предусмотрены в п.17 и последнем абзаце ст.15.1.1. Устава ЗАСО «Возрождение» (в редакции действующей на момент заключения договора от 21.05.01). (л.д.96,97).        

          В соответствии с ч.3 ст. 103 ГК РФ исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

            Согласно п.2 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

            Как следует из текста договора купли-продажи от21 мая 2001г., данный документ от имени Закрытого акционерного страхового общества «Возрождение» подписан генеральным директором Бражниковым Павлом Владимировичем.

            Доказательства о превышении полномочий на подписание вышеуказанного договора лица, участвующие в деле, не представили.

            Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо  или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

            Как следует из материалов дела, гражданка Дубинкина Л.И. –акционер ЗАСО «Возрождение» не является лицом, в интересах которого установлены ограничения по заключению сделок.

            В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении  таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение  сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

             Исходя из вышеизложенного и на основании ст. 183 ГК РФ, сделка, оформленная договором купли-продажи от 21.05.01, относится к оспоримым сделкам.

             Как следует из материалов дела, ЗАСО «Возрождение»  неоднократно заключал аналогичные договоры на приобретение акций, и данные сделки относятся к его уставной деятельности.

             В материалах дела, имеются документы, подтверждающие тот факт, что ЗАСО «Возрождение», являясь страховым обществом, осуществляет размещение страховых резервов путем заключения сделок, связанных с обращением ценных бумаг, о чем свидетельствуют карточки счета 58. (л.д.81-85 т.2).

            Доказательства того, что все указанные в них сделки подписаны на основании решения Совета директоров ЗАСО «Возрождение» стороны не представили.

            Исходя из вышеизложенного, а также на основании норм, изложенных в главе 8 ФЗ «Об акционерных обществах», сделка, оформленная договором купли-продажи от 21.05.01, относится к сделкам обычной финансово-хозяйственной деятельности ЗАСО «Возрождение».

           Кроме того, высший орган управления акционерным обществом – собрание акционеров ЗАСО «Возрождение» от 15.06.2002г. единогласно удобрили вышеуказанную сделку, утвердив годовой  бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков ЗАСО «Возрождение за 2001год, когда был заключен договор купли-продажи от 21.05.01 (л.д.168-170 т.1).

           На основании вышеизложенного, а также  ст. ст. 166, 168, 174, 183 ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, оформленная договором купли-продажи от 21мая 2001г., считается соответствующей закону.

           К вышеуказанной сделке нельзя применить последствия, которые изложены  истцом в исковом заявлении и уточнении к нему.

           Кроме того, следует отметить, что имущество, приобретенное сторонами по  спорному договору, в настоящее время у них отсутствует, что подтверждается справкой ОАО «Надежность» б/н  и  б/д, а также письмами ОАО «Хакасский депозитарий» и письмом ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» об исключении ОАО «Самарский завод «Алюмиз» из единого Государственного реестра юридических лиц.  (л.д.19,184,186 т.1, л.д.9 т.2).

               Исходя из вышеизложенного, в иске следует отказать.

               Расходы по уплате госпошлины в федеральный бюджет РФ относятся на истца.

               Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 163, 167-170, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд