АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 мая 2017 года
Дело №
А55-15222/2016
Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2017 года.
Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цуркан А.А.
рассмотрев в судебном заседании 12-18 мая 2017 года дело по иску
Азаровой Юлии Юрьевны,
Рождествиновой Ольги Васильевны,
Тоскиной Ларисы Станиславовны,
Кирюхиной Людмилы Яковлевны,
Путиловой Галины Викторовны,
Петросян Татьяны Шираковны,
Ковалевой Надежды Владимировны,
Ильиной Натальи Владимировны,
Смирновой Ольги Алексеевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Россиянка"
третье лицо: Ремизов Святослав Васильевич
о взыскании 4 717 791 руб.
о взыскании действительной стоимости доли
при участии в заседании
от Азаровой Юлии Юрьевны, Рождествиновой Ольги Васильевны, Тоскиной Ларисы Станиславовны, Кирюхиной Людмилы Яковлевны, Путиловой Галины Викторовны, Петросян Татьяны Шираковны, Ковалевой Надежды Владимировны, Ильиной Натальи Владимировны - Шахова В.Н., доверенность от 13.09.2016;
от Смирновой О.А. – не явилась, извещена;
от ООО "Россиянка" – Эль Хаиль Н.А., доверенность от 05.04.2017; Будник Д.Е., доверенность от 25.08.2016;
от Ремизова Святослава Васильевича – Чурина М.В., доверенность от 27.07.2016;
Ремизов Святослав Васильевич – лично;
УСТАНОВИЛ:
Азарова Юлия Юрьевна, Рождествинова Ольга Васильевна, Тоскина Лариса Станиславовна, Кирюхина Людмила Яковлевна, Путилова Галина Викторовна, Петросян Татьяна Шираковна, Ковалева Надежда Владимировна, Ильина Наталья Владимировна, Смирнова Ольга Алексеевна обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Россиянка" о взыскании действительной стоимости 1/43 доли в уставном капитале общества по 524 199 руб. каждому (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований).
Определением от 08.02.2017 по делу назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли в размере 1/43 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2014 и производство по делу приостановлено до представления в арбитражный суд заключения эксперта. Проведение экспертизы поручено ООО «Городская служба оценки» эксперту Салову Сергею Владимировичу.
Определением от 01.03.2017 возобновлено производство по настоящему делу, в связи с поступлением в суд заключения эксперта № Э-16-02/17 от 27.02.2017.
В судебном заседании 06.04.2017 эксперт Салов С.В. дал пояснения по имеющимся у ответчика вопросам по экспертному заключению.
Представитель Азаровой Ю.Ю., Тоскиной Л.С., Рождествиновой О.В., Кирюхиной Л.Я., Путиловой Г.В., Петросян Т.Ш., Ковалевой Н.В., Ильиной Н.В. исковые требования поддержал.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 12.05.2017 объявлялся перерыв до 18.05.2017 до 09 часов 45 мин. Информация о времени продолжения судебного разбирательства размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.
Представители ответчика поддержали заявленное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.
Представитель истцов по ходатайству о назначении повторной экспертизы возражал.
Суд не усматривает оснований для назначения в рамках настоящего дела повторной судебной экспертизы по следующим основаниям.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.
Назначение повторной экспертизы определяется по правилам части 2 статьи 87 АПК РФ, согласно которой, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Суд, проанализировав представленное в дело заключение эксперта ООО «Городская служба оценки» Салова С.В., считает, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, в заключении дан ответ на поставленный вопрос, выводы эксперта последовательны, противоречий не содержат.
Кроме того, исходя из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.
Вышеуказанное заключение отвечает требованиям ФЗ-135 от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности», в нем содержаться дата составления и порядковый номер отчета, основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки (определение суда), сведения об оценщике, проводившем оценку, место нахождения оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков; цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, сведения о проведение экспертом осмотра имущества, являющегося предметом оценки.
Также суд учитывает, что экспертом давалась подписка о предупреждении его об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.
Поскольку однозначных доказательств, свидетельствующих о некомпетентности эксперта не имеется, отсутствуют обстоятельства для отвода эксперта по основаниям, указанным в АПК РФ, соответствие заключения эксперта требованиям, предъявляемым законом, суд не усматривает оснований для назначения повторной судебной экспертизы.
Кроме того, имеющиеся в возражениях ответчика на экспертное заключения доводы о том, что в экспертном заключении при определении стоимости чистых активов ответчика не учтена задолженность в рамках исполнительных производств, не являются основанием для назначения повторной экспертизы, поскольку сведения о размере заложенности по исполнительным листам представлены в материалы дела только 12.05.2017, не могли быть учтены экспертом при составлении заключения.
Приложенные ответчиком, в подтверждение доводов ходатайства о назначении повторной экспертизы, фотографии не принимаются судом во внимание, поскольку содержание указанных фотографий не позволяет определить их относимость к помещению парикмахерской, расположенного по адресу: г. Самара, проспект Кирова, д. 170.
В судебном заседании 06.04.2017 эксперт Салов С.В. пояснил, что оценка рыночной стоимости объекта недвижимости им проводилась по состоянию на указанную в определении суда от 01.03.2017 дату с учетом удовлетворительного его состояния, сам по себе осмотр помещения и его фотографии на текущую дату не свидетельствуют об обратном.
Оснований для назначения дополнительной экспертизы судом также не усматривается.
Представителями ответчика заявлено ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы, в котором просят поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:
1) Отражает ли достоверно и полно бухгалтерская отчетность ООО «Россиянка» имущественное и финансовое положение общества по состоянию на 31.12.2014 г.?
2) В случае установления неполноты и недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «Россиянка» по состоянию на 31.12.2014 г., определить, каково фактическое финансовое состояние общества на 31.12.2014 г.
Суд отклоняет данное ходатайство, поскольку назначение бухгалтерской экспертизы с целью проверки правильности ведения ответчиком бухгалтерского учетом не соотносится с предметом спора, направлено на затягивание рассмотрения дела по существу.
Согласно п. 1 ст. 13 ФЗ № 402-ФЗ от 07.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Суд учитывает, что в случае наличия искажений в бухгалтерской отчетности ответчика, истцы не должны нести неблагоприятные последствия вследствие этих искажений в виде возможного уменьшения действительной стоимости их доли в уставном капитале, поскольку в соответствии со ст. 6 ФЗ № 402-ФЗ от 07.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, п. 1 ст. 13 данного закона предусмотрено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Суд, заслушав исковые требования истцов, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
23.10.1992 было создано Товарищество с ограниченной ответственностью «Россиянка», правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Россиянка», учредителями которого являлись Азарова Юлия Юрьевна, Рождествинова Ольга Васильевна, Тоскина Лариса Станиславовна, Кирюхина Людмила Яковлевна, Путилова Галина Викторовна, Петросян Татьяна Шираковна, Ковалева Надежда Владимировна, Ильина Наталья Владимировна, Смирнова Ольга Алексеевна с долей в уставном капитале в размере 1/43 у каждой.
Суд не принимает во внимание довод ответчика об отсутствии доказательств оплаты долей в уставном капитале ООО «Россиянка», поскольку в п. 5.4 устава общества указано, что уставный капитал общества на момент регистрации оплачен участниками в полном размере. Кроме того, из содержания протокола общего собрания участников ООО «Россиянка» № 7 от 14 мая 2010 года усматривается, что номинальная стоимость доли у истцов по итогам собрания составила по 232 руб. 58 коп.
04.12.2015 г. истцами были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Россиянка», что подтверждается описями вложения (т. 1 л.д. 31-33). Указанные заявления получены ответчиком 08.12.2015 года.
Ответчиком вышеуказанные обстоятельства по существу не оспаривались.
В соответствии с п. 8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по выплате действительной стоимости доли также должна быть исполнена обществом в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Из содержания пунктов 6.1. – 6.3. устава ООО «Россиянка» (т. 1 л.д. 106) усматривается, что участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Выплата участнику его доли в уставном капитале производится в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
На основании изложенного, не позднее 30.06.2015 ответчик должен был исполнить свое обязательство по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной по состоянию на 31.12.2014.
Не исполнение данного обязательства послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Поэтому для того, чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.
Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются так же, как и чистые активы акционерного общества в соответствии с Приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003г. "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (действующий на момент исключения истца из общества).
Таким образом, по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.
Из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертного заключения ООО «Городская Служба Оценки» № Э-16-02/17 от 27.02.2017 (т. 3 л.д. 90-169) года рыночная стоимость чистых активов ООО «Россиянка» по состоянию на 31.12.2014 г. с учетом рыночной стоимости его основанных средств и иного имущества на указанную дату составляет без учета НДС 22 540 543 руб. Действительная стоимость 1/43 доли от величины уставного капитала ООО «Россиянка» составляет 524 199 руб.
При проведении экспертизы экспертом в состав стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2014 года правомерно был учтен объект недвижимого имущества, а именно нежилое помещение по адресу: г. Самара, Промышленный район, проспект Кирова, д. 170, которое находилось в собственности ответчика с 02.02.1995 по 03.12.2015, что подтверждается сообщением Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области от 10.05.2017 № 26-12176-1, судебными актами трех инстанций по делу №А55-25392/2014.
Ответчик в отзыве на иск оценил действительную стоимость 1/43 доли в уставном капитале общества руководствуясь справкой ООО Аудиторская фирма «Сонар-Ф» № 31-2/16 от 21.11.2016 о среднерыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Россиянка» (т. 2 л.д. 9-18), согласно которой стоимость 1/43 доли в уставном капитале ООО «Россиянка» по состоянию на 31.12.2014 г. составляет 874 рубля. Поскольку справка составлялась без учета стоимости объекта основных средств - нежилого помещения по адресу: г. Самара, Промышленный район, проспект Кирова, д. 170, она не отвечает принципу достоверности доказательсв.
Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", порядок определения действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью определен как стоимость чистых актив общества.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
В то же время в заключении эксперта ООО «Городская Служба Оценки» № Э-16-02/17 от 27.02.2017 не приняты к расчету обязательства ответчика по исполнению вступивших в законную силу решений суда.
Из представленного в материалы дела сообщения из ОСП Промышленного района г.Самара от 11.05.2017, усматривается, что по состоянию на 31.12.2014 в отношении ООО «Россиянка» возбуждено 11 неисполненных исполнительных производств на общую сумму 3 569 073 руб. 12 коп.
Это обстоятельство не лишает доказательственного значения заключение эксперта в части выводов относительно стоимости чистых активов общества, действительная стоимость доли может быть рассчитана простым арифметическим способом, применение которого не требует специальных познаний.
На основании изложенного, с учетом наличия обязательств ответчика по исполнению вступивших в законную силу решений суда на общую сумму 3 569 073 руб. 12 коп. по состоянию на 31.12.2014, суд определяет рыночную стоимость чистых активов ООО «Россиянка» по состоянию на 31.12.2014 равной 18 971 469 руб. 88 коп. (22 540 543 руб. - 3 569 073 руб. 12 коп.).
Действительная стоимость 1/43 доли уставного капитала ООО «Россиянка» с учетом рыночной стоимости активов ООО «Россиянка» на 31.12.2014 года составляет 441 196 руб. 97 коп. (18 971 469 руб. 88 коп./43).
На основании изложенного с ответчика подлежит взысканию в пользу Азаровой Юлии Юрьевны, Рождествиновой Ольги Васильевны, Тоскиной Ларисы Станиславовны, Кирюхиной Людмилы Яковлевны, Путиловой Галины Викторовны, Петросян Татьяны Шираковны, Ковалевой Надежды Владимировны, Ильиной Натальи Владимировны, Смирновой Ольги Алексеевны по 441 196 руб. 97 коп. каждой, составляющих действительную стоимости доли в уставном капитале ООО «Россиянка» по состоянию на 31.12.2014.
В удовлетворении иска в остальной части следует отказать.
Судебные издержки в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Петросян Татьяне Шираковне необходимо вернуть из федерального бюджета 9 502 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, внесенной по чеку-ордеру от 25.01.2017.
Поскольку истцами, за исключением Петросян Татьяны Шираковны, за увеличение размера исковых требований государственная пошлина не доплачивалась, то с истцов подлежит взысканию в доход федерального бюджет по 498 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Азаровой Юлии Юрьевны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Рождествиновой Ольги Васильевны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Тоскиной Ларисы Станиславовны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Кирюхиной Людмилы Яковлевны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Путиловой Галины Викторовны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Петросян Татьяны Шираковны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Ковалевой Надежды Владимировны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Ильиной Натальи Владимировны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" в пользу Смирновой Ольги Алексеевны 441 196 руб. 97 коп., а также 4 501 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Азаровой Юлии Юрьевны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Рождествиновой Ольги Васильевны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Тоскиной Ларисы Станиславовны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Кирюхиной Людмилы Яковлевны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Путиловой Галины Викторовны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Ковалевой Надежды Владимировны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Ильиной Натальи Владимировны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Взыскать со Смирновой Ольги Алексеевны в доход федерального бюджета 498 руб. государственной пошлины.
Возвратить Петросян Татьяне Шираковне из федерального бюджета 9 502 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, внесенной по чеку-ордеру от 25.01.2017.
В остальной части в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Шехмаметьева
