АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
Р Е Ш Е Н И Е
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2013 года.
В полном объеме решение принято 18 февраля 2013 года.
г. Южно-Сахалинск № А 59-4436/2012
18 февраля 2013 года
Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Ширейкиной И.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лавлинским И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражное дело по иску Соловьева Дмитрия Владимировича к Кравченко Николаю Николаевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «Русский Медведь» о признании недействительным договора купли-продажи от 13 января 2012 года и применении последствий недействительности сделки
При участии:
Истца – Соловьева Дмитрия Владимировича,
от Ответчиков:
Кравченко Николая Николаевича и его представителя по доверенности от 21 декабря 2012 года Наумова Сергея Александровича,
От Третьего лица Баканова С.В. представитель Соловьев Дмитрий Владимирович по доверенности от 25 июля 2012 года,
от ООО ЧОП «Русский Медведь» и третьего лица Лузикова А.В. - представители не явились.
У С Т А Н О В И Л:
Участник Общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Русский Медведь» Соловьев Дмитрий Владимирович (далее – Соловьев Д.В., Истец) обратился в суд с иском к Кравченко Николаю Николаевичу (далее – Кравченко Н.Н., Ответчик) и названному Обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 13 января 2012 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества (автомобиля NissanSafari 1991 года выпуска, номер двигателя: ТД-42 006025Т, номер рамы: WRGY60-600069) от гражданина Кравченко Н.Н. в ООО ЧОП «Русский Медведь».
В обоснование заявленных требований Истцом указано, что Кравченко Н.Н., являясь директором ООО ЧОП «Русский Медведь», заключил договор купли-продажи автомобиля NissanSafari 1991 года выпуска, номер двигателя: ТД-42 006025Т, номер рамы: WRGY60-600069, по которому этот автомобиль перешел в его собственность. Вместе с тем названный договор Истец полагал недействительным в силу положений части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как заключенный Кравченко Н.Н. в свою пользу без надлежащего одобрения этой сделки со стороны учредителей.
В судебном заседании Истец, одновременно представляющий интересы третьего лица Баканова С.В. по доверенности, заявленные требования поддержал в полном объеме.
Кравченко Н.Н. и его представитель в удовлетворении требований Истцу просили отказать по указанным в ранее представленном в суд отзыве основаниям, согласно которым автомобиль приобретен с разрешения учредителей ООО ЧОП «Русский Медведь» и сама сделка к нарушению прав Истца не привела, доказательств такого нарушения им в суд не представлено.
Представители третьего лица Лузикова А.В. и ООО ЧОП «Русский Медведь» в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. Судебные извещения возвратились от них по истечении срока хранения, о чем имеется отметка Почты России на почтовых отправлениях. В соответствии со ст. 121 и 123 АПК РФ такое извещение участвующих в деле лиц, является надлежащим. Баканов С.В. помимо того, что участвует в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, одновременно является директором Общества, то есть исполнительным органом, в связи с чем, суд считает Общество надлежаще уведомленным о судебном разбирательстве, назначенном в настоящем судебном заседании.
При таких данных суд в соответствии со ст. 158 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных и не явившихся участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Русский медведь" создано 28 апреля 2007 года, участниками общества являлись Шишкин М.В. и Грановский С.Ч. с 50 % долей в уставном капитале каждый.
Впоследствии в соответствии с уступкой долей в уставном капитале участниками общества стали Баканов С.В. с 34 %, Лузиков А.В. с 33 % и Соловьев Д.В. с 33 % долей в уставном капитале. Указанные изменения зарегистрированы и подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 10 октября 2008 года и от 13 ноября 2012 года.
Исполнительным органом общества согласно ст. 7.4 устава является директор, в полномочия которого входит, в том числе, без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки.
Решением общего собрания участников общества от 18 августа 2008 года директором общества избран Баканов С.В., а по решению от 18 августа 2010 года – Кравченко Н.Н. сроком на один год, полномочия которого неоднократно продлевались: решением собрания от 18 августа 2011 года на шесть месяцев, решением собрания от 2 февраля 2012 года на шесть месяцев – до 1 мая 2012 года. Решением общего собрания от 25 апреля 2012 года директором вновь был избран Баканов С.В., который осуществляет полномочия до настоящего времени.
Кравченко Н.Н. по приказу № 17-к от 27 апреля 2012 года уволен по п. 2 ст. 77 Трудового кодекса РФ в связи с окончанием срока полномочий с 1 мая 2012 года.
Из пояснений сторон в судебном заседании следует, что в 2009 году обществом был приобретен автомобиль Ниссан-Сафари 1991 года выпуска, производства Японии, номер двигателя ТД42 006025Т, номер шасси WRGY60-600069, цвет темно зеленый, что подтверждается также отметками в паспорте транспортного средства, и поставлен на баланс общества.
По договору от 13 января 2012 года данный автомобиль продан Кравченко Н.Н. за 115 000 руб., что подтверждается представленным в дело договором, актом приема-передачи от этой же даты, отметкой в паспорте транспортного средства, приказом № 1 от 4 января 2012 года о снятии с учета, приказом № 2 от 11 января 2012 года о выводе автотранспорта из эксплуатации. Стоимость автомобиля определена на основании отчета по основным средствам за период 2011 года в сумме 114 285 руб. 86 коп. Договор от имени продавца ООО ЧОП «Русский медведь» подписан директором Кравченко Н.Н.
Считая, что данная сделка совершена Кравченко Н.Н., являвшимся единоличным исполнительным органом, в нарушение требований пунктов 1 и 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, - с заинтересованностью, без одобрения сделки общим собранием общества, а также требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Кравченко Н.Н. совершил сделку от имении Общества в отношении себя лично, Истец – участник Общества - обратился в суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи указанного выше транспортного средства от 13 января 2012 года, заключенного между ООО ЧОП «Русский медведь» в лице Кравченко Николая Николаевича и Кравченко Николаем Николаевичем и применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества Обществу.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанное лицо (единоличный исполнительный орган общества) признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО ЧОП «Русский медведь» Кравченко Н.Н.
В доказательство того, что общим собранием ООО ЧОП «Русский медведь» принималось решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Ответчиком был представлен протокол общего собрания участников от 14 июня 2011 года.
Однако, данный протокол общего собрания суд не может принять как доказательство соблюдения обществом процедуры одобрения сделки, поскольку оно не соответствует требованиям ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к решению об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, так как в нем не указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатель, цена сделки и иные ее существенные условия. Из представленного протокола следует, что в повестку дня входил вопрос об увеличении размера уставного капитала общества, продаже автомобиля Ниссан Сафари и направлении 100000 руб. от вырученных денежных средств для увеличения уставного капитала.
Кроме того, договор заключен вопреки предусмотренному пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации запрету в совершении сделки в отношении себя лично.
Уставом ООО ЧОП «Русский медведь» и пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ" установлено, что директор общества является его представителем, то есть без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Таким образом, являясь генеральным директором ООО ЧОП «Русский медведь», Кравченко Н.Н. в нарушение указанного законодательства заключил договор купли-продажи транспортного средства от 13 января 2012 года в отношении себя лично.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Суд признает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как Кравченко Н.Н., являясь директором общества, совершил сделку в отношении себя лично, что свидетельствует о заинтересованности в совершении сделок.
Других доказательств, подтверждающих, что общим собранием участников общества принималось решение об одобрении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется.
Вместе с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества.
По общему правилу, предусмотренному п. 4 ст. 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При оценке оспариваемой сделки суд исходит из высказанной в судебной практике позиции, согласно которой в спорах о признании недействительными сделок, совершенных хозяйственными обществами, рекомендуется исходить из положений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". В частности, условием признания недействительными сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера).
Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества, а также сопряженности применения способа защиты нарушением субъективного гражданского права.
Таким образом, применительно к корпоративным спорам необходимо учитывать, что иски, заявленные участниками общества, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как участников общества.
Обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истца как его участника в результате совершения оспариваемой сделки возложена Законом на Истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности Истцом нарушения его прав данной сделкой и иного негативного влияния ее на деятельность общества ООО ЧОП «Русский медведь».
Совершенная сделка не повлекла для общества неблагоприятные последствия, так как в материалах дела имеются доказательств поступления денежных средств в сумме 115 000 руб. по совершенной сделке на расчетный счет общества, что подтверждается выпиской из Журнала движения основных средств и квитанцией № 1 от 16 января 2012 года о перечислении указанных денежных средств на расчетный счет Общества. Следовательно, убытки Обществу в связи с отчуждением имущества не причинены. Доказательств тому, что стоимость имущества выше цены продажи автомобиля, то есть 115 000 руб., истцом не представлено. Ссылка на данные сайта Интернета суд не может принять в качестве доказательства, соответствующего требованиям относимости и допустимости, поскольку документов, подтверждающих соответствие выходных данных автомобиля в объявлении с объектом сделки, истцом не представлено, цена автомобиля на момент продажи определена по балансовой стоимости, составленной бухгалтером Общества, и не опровергнута Истцом. Тот факт, что впоследствии денежные средства были взысканы судебным приставом-исполнителем в пользу Кравченко Н.Н. по судебному приказу мирового судьи Холмского района от 1 июня 2012 года в качестве задолженности по заработной плате и компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении, не свидетельствует о том, что Обществу причинены убытки, возникшие в связи с отчуждением имущества Общества.
Доводы Истца о наличии у Общества задолженности перед ним по компенсации за неиспользованный отпуск доказательствами не подтверждены. Записка-расчет о предоставлении отпуска Соловьеву Д.В., расчет отпускных и выписка из Журнала проводок Общества не имеют дат их составления, не подписаны уполномоченным лицом, не представлен распорядительный документ за подписью директора Общества, что влечет соответствующие выплаты (приказ, распоряжение о начислении компенсации или предоставлении отпуска). Иных доводов, касающихся причинения убытков Обществу или Истцу в виде неполучения прибыли, в исковом заявлении не приведено, в пояснениях Истца в судебном заседании не содержится. Иные участники Общества (Лузиков А.В., Баканов С.В.) в суд за защитой своих прав не обращались, полномочий выступать в суде от их имени и по поручению в качестве Истцов Соловьевым Д.В. не представлено.
Непосредственно Обществом данная сделка не оспорена.
Таким образом, доказательств, что совершенная сделка причинила ущерб Истцу, им в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.
Исходя из изложенного суд приходит к выводу о недоказанности нарушения прав и законных интересов Истца и Общества оспариваемой сделкой, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленного иска не усматривает.
Руководствуясь ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска Соловьева Дмитрия Владимировича отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья И.Н.Ширейкина
