Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Рязань Дело №А54-5893/2010
20 мая 2013 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 мая 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 20 мая 2013 года.
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Авилкиной Марины Валерьевны, г. Рязань
к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (г. Рязань, ул. Некрасова, д. 3, кв. 2; ОГРН 1036208017746, ИНН: 6231059411),
Коллегии адвокатов "Центральная №11" (г. Москва, Шмитовский проезд, д. 5, оф. 63; ОГРН: 1036208007285, ИНН: 6231056876),
обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (390039, г. Рязань, ул. Бирюзова, д. 21, ИНН 6229065369, ОГРН 1096229000295)
третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ"): Мисюрева Н.М. - представитель по доверенности от 25.09.2012;
от ответчика (Коллегии адвокатов "Центральная №11"): Юдин А.Е. - представитель по доверенности от 15.11.2012;
от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Форвард"): не явился, ликвидирован;
от третьего лица - не явился, извещено надлежащим образом;
установил: участница общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" Авилкина Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ", Коллегии адвокатов "Центральная №11" о признании недействительной сделки от июня 2010 года по отчуждению доли общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ", равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Коллегии адвокатов "Центральная №11" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" полученную по сделке долю и обязания общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" возвратить Коллегии адвокатов "Центральная №11" полученные по сделке денежные средства.
Определением арбитражного суда от 07.07.2011 по ходатайству ответчиков общество с ограниченной ответственностью "Форвард" привлечено в качестве соответчика по делу, поскольку данное юридическое лицо является стороной оспариваемой сделки.
В последующем истица, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточняла исковые требования, и в окончательном варианте просила:
1. Признать недействительной сделку по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" - доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенную по договору купли-продажи от 15.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" и обществом с ограниченной ответственностью "Форвард".
2. Признать недействительной сделку по отчуждению доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенную по договору купли-продажи от 09.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная №11".
3. Применить последствия недействительности сделок путем обязания Коллегии адвокатов "Центральная №11" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" полученную по сделке долю, равную 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2012 производство по делу было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2012 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения по существу.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2012 дело №А54-5893/2010 принято для рассмотрения по существу.
Определением суда от 25.01.2013, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Форвард) и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Форвард" ликвидировано 13.12.2010 (л.д. 124-131 т. 4).
В ходе судебного разбирательства представитель истца исковые требования поддержал, указывая на то, что сделка по отчуждению спорной доли являлась для ООО "ТРИУМФ" крупной сделкой, в связи с чем подлежала утверждению общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки общим собранием участников общества не принималось. Спорные сделки от 15.06.2010 и от 09.08.2010 являются ничтожными в силу статей 10,168 ГК РФ, поскольку по сути прикрывают одну сделку по безвозмездному выводу активов ООО "ТРИУМФ" к Коллегии адвокатов "Центральная №11" через фирму посредника - ООО "Форвард". Указывал на то, что представленный ответчиком - Коллегией адвокатов "Центральная №11" протокол общего собрания участников ООО "ТРИУМФ" от 15.02.2010 не может рассматриваться как доказательство проведения общего собрания участников об одобрении сделки; соглашение от 02.08.2010 к договору купли-продажи доли от 15.06.2010, подписанное между ООО "Форвард" и ООО "ТРИУМФ" об исполнении обязательств по оплате спорной доли простыми векселями общества "Форвард", не может расцениваться как доказательство исполнения обязательств по оплате за приобретенную долю.
В судебном заседании представитель ответчика (ООО "ТРИУМФ") полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, указав при этом, что отчуждение имущества, стоимость которого превышает установленный законом предел в 25% от стоимости всего имущества ООО "ТРИУМФ", было совершено в нарушение положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения общего собрания участников общества об одобрении сделки. Сделка купли-продажи от 15.06.2010 между ООО "ТРИУМФ" и ООО "Форвард" и сделка купли-продажи от 09.08.2010 между ООО "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная №11" является единой крупной сделкой по безвозмездной передаче недвижимого имущества от ООО "ТРИУМФ" к Коллегии адвокатов "Центральная №11", прикрытой двумя сделками с посредником - ООО "Форвард", и преследовала цель вывода ликвидного имущества из ООО "ТРИУМФ".
Представитель ответчика (Коллегии адвокатов "Центральная №11) исковые требования не признал, указав на наличие решения общего собрания участников ООО "ТРИУМФ" от 15.02.2010 об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества; указал, что оплата по договору была произведена векселями.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения доводы сторон, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" (покупатель) 15.06.2010 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в праве 5110/24723 общей долевой собственности на здание, назначение нежилое, этажность: 1-4, цокольный, общей площадью 2472,3 кв.м., инв.№20664, Лит.А, по адресу: г.Рязань, ул. Вознесенская, д.66 (л.д. 126 -127 т. 1). Цена указанного имущества составляет 30 600 000 руб. (п.2.1. договора).
По акту приема-передачи от 15.06.2012 указанное имущество передано покупателю (л.д. 128 т.1). Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 22.06.2010.
09.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" (продавец) и Коллегией адвокатов "Центральная №11" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает доли в праве 7513/24723 и 5110/24723 общей долевой собственности на здание, назначение нежилое, этажность: 1-4, цокольный, общей площадью 2472,3 кв.м., инв. №20664, Лит.А, по адресу: г.Рязань, ул.Вознесенская, д.66 (л.д. 6-7 т.2). Цена указанного имущества (доли в праве 5110/24723) составляет 31 000 000 руб. (п.2.1. договора).
По акту приема-передачи от 09.08.2010 указанное имущество передано покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 17.08.2010.
Согласно пункту 3.1 Устава ООО "ТРИУМФ" Авилкина Марина Валерьевна является участником общества с ограниченной собственностью "ТРИУМФ" с размером доли в уставном капитале 34%, номинальной стоимостью 3400 руб. (л.д. 56-67 т.1).
Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества по договору от 15.06.2010, заключенная между ООО "ТРИУМФ" и ООО "Форвард" является для общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" крупной сделкой, при этом общим собранием участников общества "ТРИУМФ" решение об одобрении крупной сделки не принималось, кроме того, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, безвозмездными, совершены с целью прикрытия сделки по безвозмездному выводу активов ООО "ТРИУМФ" к Коллегии адвокатов "Центральная №11", Авилкина М.В., ссылаясь на нормы статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в суд с настоящим иском о признании сделок от 15.06.2010 и от 09.08.2010 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Коллегии адвокатов "Центральная №11" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" полученную по сделке долю, равную 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Таким образом, для признания крупной сделки недействительной необходима совокупность условий: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что имущество по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а также, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.
Из материалов дела следует, что с 2010 года ООО "ТРИУМФ" находится на упрощенной системе налогообложения (л.д. 11 т.6).
Согласно части 3 статьи 4 ФЗ от 21.11.1996 №129 "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящим пунктом. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.
Минфин РФ в письме от 13.04.2009 №07-05-08/156 указал, что обязанность юридического лица составлять бухгалтерскую отчетность (независимо от его размера и применяемого к нему режима налогообложения) напрямую вытекает из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др. В Гражданском кодексе Российской Федерации и федеральных законах об организациях различных организационно-правовых форм содержатся нормы об обязательном утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов организации ее высшим органом управления. Помимо этого указанные законодательные акты содержат нормы, реализация которых возможна только на основе информации бухгалтерского учета. В частности, обязанность сопоставлять чистые активы с величиной капитала организации; распределение прибыли; определение стоимости отчуждаемого имущества в результате крупной сделки; определение доли участника общества при выходе его из общества; формирование разделительного или ликвидационного баланса при реорганизации и ликвидации организации.
Для целей судопроизводства ответчиком - ООО "ТРИУМФ" при повторном рассмотрении дела составлен бухгалтерский баланс за 1 квартал 2010 года, т.е. последний отчетный период, предшествующий совершению сделки от 15.06.2010. Также ответчиком представлены: расшифровка строки 120 баланса на 31.03.2010, инвентарные карточки учета объектов основных средств, книга учета доходов и расходов за 1 квартал 2010 года, оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2010 года (л.д. 12.19 т.6, 32-39 т.7). Достоверность данных бухгалтерского баланса лицами, участвующими в деле, не оспорена. Ответчиком - ООО "ТРИУМФ" в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет: превышает ли 25% от стоимости всего имущества ООО "ТРИУМФ" стоимость доли, равной 5110/24723 в праве общей долевой собственности на здание, назначение нежилое, общей площадью 2472,3 кв.м., инв.№20664, Лит.А, по адресу: г.Рязань, ул.Вознесенская, д.66. Представитель истца в ходе судебного разбирательства полагал нецелесообразным назначение по делу судебной экспертизы. Представитель ответчика - Коллегии адвокатов "Центральная №11" решение вопроса о назначении по делу судебной экспертизы оставил на усмотрение суда. Суд полагает нецелесообразным назначение по делу судебной экспертизы, поскольку при наличии вышеперечисленных документов, представленных ответчиком в материалы дела, достоверность которых сторонами не оспорена, специальных познаний для расчета крупности сделки не требуется.
Согласно данным бухгалтерского баланса, балансовая стоимость спорной доли равна 7 400 000 руб., остаточная стоимость - 7 067 600, 08 руб. Стоимость всех основных средств по состоянию на 30.03.2010 составляет 7 492 480 руб. 53 коп. Стоимость активов общества равна 22 391 000 руб. Исходя из указанного, стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 15.06.2010 - доли, равной 5110/24723 в праве общей долевой собственности, превышает установленный законом предел и составляет 31,56%, что определяет спорную сделку как крупную.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
При регистрации перехода права собственности на долю в праве 5110/24723 в праве общей долевой собственности ответчиком - ООО "ТРИУМФ" в регистрирующий орган была представлена справка от 15.06.2010 о том, что сделка по продаже данной сделки не является крупной (л.д. 16 т. 7).
При новом рассмотрении дела ответчиком - Коллегией адвокатов "Центральная №11" в материалы дела представлен оригинал протокола общего собрания участников ООО "ТРИУМФ" от 15.02.2010 (л.д. 36 т.6), согласно которому собранием принято решение о продаже недвижимого имущества, принадлежащего обществу, по цене не ниже балансовой стоимости любому покупателю.
В судебном заседании 25.01.2013 директор ООО "ТРИУМФ" Ветров А.В. принадлежность подписей в данном протоколе лицам, его подписавшим (А.В.Ветров, А.В.Шемаров), не оспорил, при этом пояснил, что фактически собрание не проводилось, участники общества о проведении собрания не извещались, повестка дня не утверждалась. Данный документ подписывался по указанию Шулюкина В.Н. - председателя Коллегии адвокатов "Центральная №11", который занимался ведением дел "ТРИУМФ" и оформлением оспариваемых сделок.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
В представленном в материалы дела протоколе общего собрания участников ООО "ТРИУМФ" от 15.02.2010 отсутствует указание на то, что участники общества одобряют совершение крупной сделки; не указаны лица, являющиеся выгодоприобретателями по сделке; не определен предмет сделки и цена отчуждаемого имущества; неверно определено количество голосов участников присутствующих на собрании - 67%, с учетом того, что истцу принадлежит доля в размере 34% уставного капитала общества. К данному протоколу не приложены доказательства уведомления участников общества, в том числе истца, о проведении собрания 15.02.2010. Факт проведения собрания участников ООО "ТРИУМФ" 15.02.2010 общество отрицает.
При изложенных обстоятельствах суд не принимает данный документ как доказательство наличия решения общего собрания участников ООО "ТРИУМФ" об одобрении сделки по продаже доли 5110/24723 в праве общей долевой собственности на нежилое здание, общей площадью 2472,3 кв.м., инв.№20664, Лит.А, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Вознесенская, д.66, заключенной 15.06.2010 между ООО "ТРИУМФ" и ООО "Форвард".
Поскольку порядок совершения обществом крупной сделки, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушен, договор купли-продажи от 15.06.2010, заключенный между ООО "ТРИУМФ" и ООО "Форвард" является недействительным.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью "Форвард" не приобрело право собственности на спорное имущество, то в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации оно не вправе было его отчуждать. Таким образом, договор купли-продажи от 09.08.2010, заключенный между ООО "Форвард" и Коллегий адвокатов "Центральная №11" по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации также является недействительным.
В обоснование исковых требований истец также указывает на ничтожность сделок со ссылкой на их безвозмездность, а также на то, что указанные сделки являются единой притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по передаче имущества от ООО "ТРИУМФ" к Коллегии адвокатов "Центральная №11", со ссылкой на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.
Суд принимает во внимание, что оспариваемые сделки совершены в короткий промежуток времени (с 15.06.2010 по 09.08.2010). При этом 13.12.2010, т.е. после совершения оспариваемых сделок, одна из сторон по сделкам - общество с ограниченной ответственностью "Форвард" ликвидировано.
Как следует из письма Федеральной налоговой службы по Рязанской области от 16.09.2011 № 11-30/10734, общество с ограниченной ответственностью "Форвард" с момента постановки на учет (28.01.2009) не отчитывалось, расчетные счета у общества отсутствуют, контрольно-кассовая техника за обществом не зарегистрирована, сведения о наличии зарегистрированных прав на недвижимое имущество общества за период с момента образования по 04.10.2010 отсутствуют, транспортные средства за обществом не зарегистрированы (л.д.38-39, т.4).
Согласно сведениям Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях (л.д. 4 т.3), на момент совершения спорной сделки у ООО "ТРИУМФ" имелись счета в трех банках: филиал "Рязанский" ООО "Промрегионбанк", ЗАО "Славянский банк" в г. Рязани, ОАО "Прио-Внешторгбанк".
Согласно сведениям указанных кредитных учреждений, оплата от ООО "Форвард" на счета ООО "ТРИУМФ" не поступала (л.д. 100-129 т. 2, 139 т.5).
При новом рассмотрении дела ответчиком - Коллегией адвокатов "Центральная №11" в качестве доказательства оплаты по оспариваемым сделкам представлены копия соглашения от 02.08.2010 о передаче двух простых векселей от ООО "Форвард" к ООО "ТРИУМФ" в качестве оплаты доли по договору купли-продажи от 15.06.2010 (л.д. 37 т.6), копия соглашения от 28.08.2010 о передаче 5 простых векселей от Коллегии адвокатов "Центральная №11" ООО "Форвард" в качестве оплаты доли по договору купли-продажи от 09.08.2010 (л.д. 20 т.7), копии векселей от 02.08.2010 №1-5 (л.д. 21-25 т.7), копия договора купли-продажи векселей от 09.08.2010 между Шулюкиным В.Н. и Коллегией адвокатов "Центральная №11", решение Рязанского районного суда от 05.02.2013 (л.д. 57-61 т.7).
В пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 №33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.
В силу части 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2 и 76 Положения о переводном и простом векселе, документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силу векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.
Согласно статьям 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе одним из обязательных реквизитов простого векселя является наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен. При этом отсутствие этого реквизита не является исключением, указанном во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.
Из представленных копий векселей следует, что векселедатель обязуется безусловно оплатить по этому векселю денежную сумму непосредственно индоссанту: предъявителю векселя. Согласно действующему законодательству индоссант - это лицо, передающее право по ценной бумаге и совершающее индоссамент - передаточную надпись. Из содержания копий спорных векселей невозможно установить, на чье имя векселя были выданы и кто является первоначальным векселедержателем. Кроме того, из содержания векселей следует, что они являются ордерными ценными бумагами и права по ним могут быть переданы только посредством индоссамента, который должен быть совершен на самом векселе. На представленных в суд копиях векселей передаточных надписей нет.
При изложенных обстоятельствах доводы ответчика - Коллегии адвокатов "Центральная №11" о том, что оплата по данным сделкам была произведена векселями, суд считает несостоятельными.
Судом также принят во внимание тот факт, что Арбитражным судом Рязанской области 28.09.2012 было рассмотрено дело №А54-5946/2010 по аналогичному спору между участником общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Строй" Борисовой М.М. к ответчикам - ООО "Гарант-Строй", ООО "Форвард" и Коллегии адвокатов "Центральная №11" о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью "ГарантСтрой" - доли, равной 7513/24723 в праве общей долевой собственности на нежилое здание, общей площадью 2472,3 кв.м., инв.№20664, Лит.А, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Вознесенская, д.66, совершенных по договору купли-продажи от 15.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ГарантСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Форвард", и по договору купли-продажи от 09.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная №11".
В рамках данного спора при рассмотрении Двадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы Коллегии адвокатов "Центральная №11" на решение арбитражного суда от 28.09.2010 в качестве свидетеля по делу был допрошен бывший директор и единственный участник ООО "Форвард" Феклина А.А., которая пояснила, что ООО "Форвард" не получало каких-либо денежных средств от коллегии адвокатов в счет покупки спорного имущества. Единственной целью спорных сделок был вывод имущества из ООО "Гарант-Строй" в коллегию адвокатов через ООО "Форвард". Подготовкой спорных сделок занимался представитель коллегии адвокатов Шулюкин В.Н. ООО "Форвард" не вело хозяйственной деятельности и не выпускало векселя. Сделки с ООО "ТРИУМФ" совершались при аналогичных обстоятельствах (протокол судебного заседания, показания свидетеля л.д. 1-7 т.7).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества из общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ". Кроме того, указанные спорные сделки фактически прикрывали незаконно совершенную крупную сделку и сделку по безвозмездной передаче спорного имущества.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В данном случае, отчуждение имущества, необходимого самому обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ", произведено с нарушением интересов общества.
Исходя из положений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" и в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Установленные судом при разрешении настоящего спора обстоятельства продажи имущества, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как со стороны продавца, так и со стороны покупателя по спорным сделкам.
С учетом того, что спорные сделки являются ничтожными, совершенные с целью прикрыть крупную сделку и в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заключены во вред обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ", то эти взаимосвязанные сделки следует рассматривать как одну прямую сделку по передаче спорного имущества от общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" к Коллегии адвокатов "Центральная №11".
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Форвард" ликвидировано 13.12.2010 по решению учредителей.
Поскольку на дату рассмотрения дела одна из сторон сделок, а именно, общество с ограниченной ответственностью "Форвард" ликвидировано, что исключает рассмотрение спора о недействительности сделок без одного из ее контрагентов, производство по делу в части требований о признании недействительными договора купли-продажи от 15.06.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" и обществом с ограниченной ответственностью "Форвард", и договора купли-продажи от 09.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная №11", подлежит прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Исходя из указанного, ликвидация общества с ограниченной ответственностью "Форвард" не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о возврате спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ".
Учитывая вышеизложенное, исковые требования в части обязания Коллегии адвокатов "Центральная №11" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" долю, равную 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, являются правомерными и подлежат удовлетворению.
Довод ответчика (Коллегии адвокатов "Центральная №11") об избрании истцом ненадлежащего способа защиты отклоняется судом как несостоятельный, так как участникам общества предоставлено право обжалования крупных сделок. В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, полагающее, что нарушено его субъективное право, имеет возможность защиты права способами, предусмотренными законом.
Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов в сумме 50000 руб., понесенных им в связи с оплатой услуг представителя.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределение судебных расходов разрешается арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Из материалов дела следует, что юридические услуги истцу оказывались Переведенцевой В.П. на основании договора об оказании юридических услуг от 15.11.2010 (л.д. 136 т.5). Стоимость услуг по договору определена в размере 50000 руб., указанная сумма выплачена исполнителю, что подтверждается распиской.
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд полагает, что понесенные истцом расходы по оплате услуг представителя в сумме 50000 руб. являются разумными. Ответчиками доказательств завышения размера юридических услуг не представлено.
Учитывая, что факт несения истцом расходов по оплате услуг представителя материалами дела подтвержден, с ответчиков (ООО "ТРИУМФ" и Коллегии адвокатов "Центральная №11") полежат взысканию в пользу истцу представительские расходы по 25000 руб. с каждого.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер подлежат возмещению ответчиками в равных долях (по 1000 руб.).
Судом при первоначальном рассмотрении дела возвращена истцу уплаченная при подаче иска государственная пошлина в сумме 4000 руб., выдана справка на возврат госпошлины.
Подлинник указанной справки в материалы дела истцом при повторном рассмотрении дела не представлен.
По требованию о применении последствий недействительности сделок с ответчиков (ООО "ТРИУМФ" и Коллегии адвокатов "Центральная №11") подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по 2000 руб. с каждого.
Уплаченные ответчиком (ООО "ТРИУМФ") денежные средства в сумме 8000 руб. за проведение экспертизы подлежат возврату с депозитного счета арбитражного суда.
Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Прекратить производство по делу в части требований о признании недействительными сделок:
- сделки по отчуждению имущества общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" - доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенной по договору купли-продажи от 15.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" и обществом с ограниченной ответственностью "Форвард";
- сделки по отчуждению доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенной по договору купли-продажи от 09.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная №11".
2. Обязать Коллегию адвокатов "Центральная №11" (ОГРН 1036208007285, г. Москва) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (ОГРН 1036208017746, г. Рязань) долю, равную 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. № 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66.
3. Взыскать с Коллегии адвокатов "Центральная №11" (г. Москва, ОГРН 1036208007285) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (ОГРН 1036208017746, г. Рязань) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
5. Взыскать с Коллегии адвокатов "Центральная №11" (г. Москва, ОГРН 1036208007285) в пользу Авилкиной Марины Валерьевны 1000 руб. - государственную пошлину по заявлению о принятии обеспечительных мер, 25000 руб. - представительские расходы.
6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (ОГРН 1036208017746, г. Рязань, ул. Некрасова, д. 3, кв. 2) в пользу Авилкиной Марины Валерьевны 1000 руб. - государственную пошлину по заявлению о принятии обеспечительных мер, 25000 руб. - представительские расходы.
7. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области 8000 руб. - денежные средства, перечисленные за проведение судебной экспертизы.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья В.А. Сельдемирова
