АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ростов-на-Дону
«31» января 2013 года Дело № 53-33743/12
Резолютивная часть решения объявлена «30» января 2013 года
Полный текст решения изготовлен «31» января 2013 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Л.В. Чебановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Крамаренко
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Букас Александра Федоровича
к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» (ОГРН 1076150001707)
об обязании предоставить документы
при участии:
от истца: представитель Косарим М.В. по доверенности от 07.12.2012 года, представитель Бибик Н.В. по доверенности от 07.12.2012 года.
от ответчика: представитель не явился
установил:
Букас Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» об обязании предоставить документы (согласно перечню в иске).
Представитель истца поддержал исковые требования, пояснил суду, что требование Букас Александра Федоровича как участника ООО «Промышленник» о предоставлении документов не выполнено до настоящего времени, что является нарушением прав и имущественных интересов истца, гарантированных и охраняемых статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцом дополнительно заявлено о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя.
Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, каких-либо дополнительных заявлений или ходатайств ответчиком не заявлено, письменных возражений по существу исковых требований не представлено. О месте и времени судебного заседания ответчик надлежащим образом уведомлен в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 30 января 2013 года до 11 час. 00 мин.
После окончания перерыва суд продолжил заседание.
Истец представил доказательства направления в адрес ответчика ходатайства о возмещении судебных расходов.
Изучив представленные документы, выслушав пояснения представителей истца, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Промышленник» зарегистрировано в качестве юридического лица в марте 2007г. Участниками Общества с 50% долей каждый являются Букас Александр Федорович и Санин Василий Викторович, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 06.11.2012 (л.д.21-23).
20.09.2012 истец направил в адрес ответчика требование, в котором просил предоставить следующие документы:
-оборотно-сальдовую ведомость общества за 2011г, 9 месяцев 2012г. ;
- карточки счетов 01,26,50,51,60,62,66,75,76 ,90,91 поквартально за период с 01.01.2011 по 30.10.2012г.;
- акты инвентаризации за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г.;
- справку о наличии расчетных счетов по состоянию на 31.10.2012 ;
- Положение о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2012г.;
- контракт с руководителем и главным бухгалтером;
- штатное расписание на 2011г.,2012г. (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы);
- расчетные ведомости по заработной плате за 2012г.(помесячно);
- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2012г, по состоянию на 31.10.2012г.;
- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2012г, по состоянию на 31.10.2012г.;
- отчет о расходовании денежных средств организации за период с 01.01.2011г. по 31.10.2012г.;
- авансовые отчеты за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г.
- Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- расчет налога на прибыль за 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- сведения по форме СЗВ-6-2 ЗА 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- декларации по налогу на прибыль за 2011г.,1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г ;
- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности( гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.01.2011г. по 31.10.2012г.;
- кассовую книгу период 2011г. ,9 месяцев 2012г.
Ответчик запрашиваемые документы не предоставил, на требование истца не ответил, в связи с чем, истец 01 ноября 2012 года повторно обратился с требование о предоставлении указанных выше документов.
Ответчик повторное требование оставил без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд.
В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное право.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.
Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
С учетом пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Как следует из материалов дела, Букас Александр Федорович является учредителем ООО «Промышленник». Истец направил в адрес ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества. Судом установлено, что истребуемые документы обществом не предоставлялись ни после обращения к обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком не представлены.
В результате невыполнения обществом требований истца о предоставлении ему возможности ознакомиться с документами нарушено предусмотренное законом право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.
Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что юридическое лицо обязано в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что истребуемые документы были переданы в полном объеме истцу на ознакомление как участнику общества.
Таким образом, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Как указано в пункте 4 информационного письма № 144, случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Расходы по государственной пошлине, оплаченной истцом, относятся на ответчика по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также истцом заявлено требование о взыскании 25 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.
Порядок и критерии возмещения судебных издержек установлены положениями главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Из представленных в дело материалов следует, что заявленные судебные издержки представляют собой оплату услуг представителя (без учета транспортных расходов и расходов на проживание) в сумме 25 000 рублей, связанные с участием представителя в рассмотрении дела в первой инстанции.
Указанные расходы подтверждаются договором поручения № 1п/2012 от 15.11.2012 года, распиской от 20.11.2012 на сумму 25 000 рублей.
Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не представлены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.
Проверяя заявленную истцом сумму судебных расходов на предмет соответствия критерию разумности, суд пришел к выводу о разумности понесенных расходов на оплату услуг представителя пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Суд исходит из объема фактически оказанных услуг, стоимости услуг, с учетом документального подтверждения факта оказания услуг и факта их оплаты.
Ответчик не представил доказательства чрезмерности и неразумности расходов. Кроме того, в связи с тем, что ответчик нарушил положения действующего законодательства и устава, не предоставил в установленный срок истцу истребуемые документы, суд считает, что расходы истца на представителя, должны быть полностью быть отнесены на счет ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Промышленник"
предоставить в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу участнику Общества - Букас Александру Федоровичу
следующие документы:
-оборотно-сальдовую ведомость общества за 2011г, 9 месяцев 2012г. ;
- карточки счетов 01,26,50,51,60,62,66,75,76 ,90,91 поквартально за период с 01.01.2011 по 30.10.2012г.;
- акты инвентаризации за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г.;
- справку о наличии расчетных счетов по состоянию на 31.10.2012 ;
- Положение о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2012г.;
- контракт с руководителем и главным бухгалтером;
- штатное расписание на 2011г.,2012г. (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы);
- расчетные ведомости по заработной плате за 2012г.(помесячно);
- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2012г, по состоянию на 31.10.2012г.;
- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2012г, по состоянию на 31.10.2012г.;
- отчет о расходовании денежных средств организации за период с 01.01.2011г. по 31.10.2012г.;
- авансовые отчеты за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г.
- Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- расчет налога на прибыль за 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- сведения по форме СЗВ-6-2 ЗА 2011г., 1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- декларации по налогу на прибыль за 2011г.,1 квартал 2012г.,6 месяцев 2012г.,9 месяцев 2012г.;
- договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2011 по 31.10.2012г ;
- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности( гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.01.2011г. по 31.10.2012г.;
- кассовую книгу период 2011г. ,9 месяцев 2012г.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промышленник» (ОГРН 1076150001707) в пользу Букас Александру Федоровичу
4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Л.В. Чебанова
