АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ростов-на-Дону
«31» июля 2014г. Дело № А53-7867/2014
Резолютивная часть решения объявлена «28» июля 2014г.
Полный текст решения изготовлен «31» июля 2014г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Казаченко Г.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкуровым М.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
об обязании предоставить документы обществу; об обязании передать печать, штампы, бланки и информацию по расчетным счетам истца
при участии:
от истца – представитель по доверенности от 13.03.2014г. ФИО1
от ответчика ООО «ЮниТайл» - представитель не явился
от ответчика ООО «Юридическая компания «Вердикт» - представитель не явился
установил:
открытое акционерное общество «СТРОЙФАРФОР» (далее – ОАО «СТРОЙФАРФОР») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (далее – ООО «ЮниТайл»), к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт» (далее - ООО «Юридическая компания «Вердикт») об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы ОАО «Стройфарфор»: договор о создании Открытого акционерного общества «Стройфарфор»; устав Открытого акционерного общества «Стройфарфор» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Открытого акционерного общества «Стройфарфор», документ о государственной регистрации Открытого акционерного общества «Стройфарфор»; документы, подтверждающие права Открытого акционерного общества «Стройфарфор» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций ОАО «Стройфарфор»), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Стройфарфор», ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор» и коллегиального исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц ОАО «Стройфарфор»; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор», аудитора ОАО «Стройфарфор», государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов, и документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов; книгу покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; книгу продаж и дополнительные листы книги продаж, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней; документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи; документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги; документы и материалы по проводимым валютным операциям; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО «Стройфарфор», а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием ОАО «Стройфарфор», управлением им или участием в нем; внутренние документы ОАО «Стройфарфор»; об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» печать, штампы и бланки ОАО «Стройфарфор», а также информацию обо всех расчетных счетах ОАО «Стройфарфор», открытых в российских и зарубежных кредитных учреждениях (банках), и об остатках на таких счетах и движении денежных средств; об обязании ООО «Юридическая компания «Вердикт» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы: нотариально удостоверенные копии свидетельства о государственной регистрации ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии устава ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); оригиналы доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров).
В процессе рассмотрения спора, истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» документы ОАО «Стройфарфор»: договор о создании Открытого акционерного общества «Стройфарфор»; устав Открытого акционерного общества «Стройфарфор» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Открытого акционерного общества «Стройфарфор», документ о государственной регистрации Открытого акционерного общества «Стройфарфор»; документы, подтверждающие права Открытого акционерного общества «Стройфарфор» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций ОАО «Стройфарфор»), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Стройфарфор», ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор» и коллегиального исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц ОАО «Стройфарфор»; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор», аудитора ОАО «Стройфарфор», государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов, и документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов; книгу покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; книгу продаж и дополнительные листы книги продаж, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней; документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи; документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги; документы и материалы по проводимым валютным операциям; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО «Стройфарфор», а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием ОАО «Стройфарфор», управлением им или участием в нем; внутренние документы ОАО «Стройфарфор» за весь период существования ОАО «Стройфарфор», начиная с 24.12.1992г.; об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» печать, штампы и бланки ОАО «Стройфарфор», а также информацию обо всех расчетных счетах ОАО «Стройфарфор», открытых в российских и зарубежных кредитных учреждениях (банках), и об остатках на таких счетах и движении денежных средств; об обязании ООО «Юридическая компания «Вердикт» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы: нотариально удостоверенные копии свидетельства о государственной регистрации ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии устава ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); оригиналы доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров).
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют расписка о получении копии судебного акта и телеграмма в материалах дела.
При указанных обстоятельствах, судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации, в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца уточненные исковые требования поддержал по оснвоаниям искового заявления, дополнений, пояснил, что ответчик не передал документы, не доказал, что они у него отсутствуют. Имеется обращение в ОВД по вопросу отсутствия документов в офисе.
Как следует из материалов дела,ОАО «Стройфарфор» зарегистрировано Администрацией Ростовской области 24.12.1992г, регистрационный номер 1079, место расположения общества 346516, <...>.
Согласно уставу ОАО «Стройфарфор» является коммерческой организацией, являющееся юридическим лицом и действует на основании законодательства РФ и настоящим уставом. Общество является правопреемником арендного предприятия «Шахтинский завод стройфарфора».
Межрайонной Инспекцией ФНС №12 по Ростовской области после реорганизации 04.09.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.
Единственным участником ОАО «Стройфарфор» общества, обладающим 100% его уставного капитала, является ФИО2.
10.04.2012 между ОАО «Стройфарфор» (далее – управляемая организация), в лице Председателя Совета директоров ФИО3, действующего на основании Решения Совета директоров (Протокол №1 от 30.06.2011) и ООО «ЮниТайл» (далее - управляющая организация) в лице директора ФИО4, действующего на основании устава, в соответствии со статьей 69 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.
Договор от 10.04.2012 был утвержден решением единственного акционера ОАО «Стройфарфор» от 10.04.2012г.
08.10.2013 единственный акционер ОАО «Стройфарфор» ФИО2, реализуя свою волю на управление обществом и действуя на основании ч. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 20 ст. 22 устава ОАО «Стройфарфор», принял решение №1/1, которым прекратил полномочия ООО «Юнитайл» как управляющей компании ОАО «Стройфарфор» с 26.11.2013г.
Указанным решением на должность единоличного исполнительного органа -генерального директора ОАО «Стройфарфор» был назначен ФИО5 с 27.11.2013, законность назначения которого генеральным директором и прекращения полномочий ООО «Юнитайл» подтверждена Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу №А53-26458/2013.
Пунктом 4 указанного решения ООО «Юнитайл» было поручено передать новоизбранному генеральному директору - ФИО5 учредительные документы ОАО «Стройфарфор», а также всю имеющуюся документацию и информацию на всех имеющихся видах носителей относительно ОАО «Стройфарфор».
Однако, ООО «Юнитайл» указанные документы и информация не были переданы ОАО «Стройфарфор».
Кроме того, как следует из искового заявления, ОАО «Стройфарфор» была получена информация о том, что 18.02.2014 ООО «Юнитайл» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Юридическая компания «Вердикт» о расторжении договора от 01.11.2013 и передаче относящихся к ОАО «Стройфарфор» документов, ранее переданных ООО «Юнитайл» по акту приема-передачи от 01.11.2013, в частности: нотариально удостоверенной копии свидетельства ОГРН ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); нотариально удостоверенной копии устава ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); нотариально удостоверенной копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экз.); нотариально удостоверенной копии свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); оригинала доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экз.). Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 по делу №A14-1637/20I4 данный иск был принят к производству.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением к указанным ответчикам.
В процессе рассмотрения спора, истец уточнил исковые требования, просил истребовать у ООО «Юнитайл» документы, указанные в п. 1 просительной части искового заявления за весь период, начиная с 24.12.1992г. Остальные требования просительной части остались без изменения.
Рассмотрев уточненные исковые требования истца к ответчику ООО «Юнитайл», суд счел их подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В силу пп. 5 п. 3 ст. 24 Налогового кодекса РФ, налоговые агенты обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность документов, необходимых для исчисления, удержания и перечисления налогов.
В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (п. 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (п. 3 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
В силу положений статей 3, 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта - исполнительный орган общества.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
Согласно ст. 24 Федерального закона от 10.12.2013г. №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», резиденты и нерезиденты, осуществляющие в Российской Федерации валютные операции, обязаны вести в установленном порядке учет и составлять отчетность по проводимым ими валютным операциям, обеспечивая сохранность соответствующих документов и материалов в течение не менее трех лет со дня совершения соответствующей валютной операции, но не ранее срока исполнения договора.
В силу п. 24 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, приведенных в приложении №4 к Постановлению Правительства РФ от 26.12.2011г. №1137, книга покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде, хранятся в течение не менее 4 лет с даты последней записи.
В силу п. 22 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, приведенных в приложении №5 к Постановлению Правительства РФ от 26.12.2011г. №1137, книга продаж и дополнительные листы книги продаж, составленные на бумажном носителе или в электронном виде, хранятся не менее 4 лет с даты последней записи.
Таким образом, на основании вышеизложенного, общество обязано хранить вышеуказанные документы, связанные с его хозяйственной деятельностью.
Согласно положений ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно ч. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При указанных обстоятельствах, исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Таким образом, поскольку не доказано обратное, в период осуществления ООО «Юнитайл» полномочий исполнительного органа общества, указанное юридическое лицо вело бухгалтерский учет и составляло бухгалтерскую отчетность, осуществляло хранение документов кадрового учета, банковских и налоговых документов, равно как и протоколов общих собраний участников, а также осуществляло другие полномочия.
В связи с этим презюмируется, что исполнительный орган общества, обязан знать, какие документы связанные с хозяйственной деятельностью общества имеются в наличии, и где они фактически находятся.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлен порядок передачи документов бывшего исполнительного органа вновь избранному директору.
Однако, на основании вышеуказанного, суд приходит к выводу о том, что действуя разумно и добросовестно, именно исполнительный орган обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора и «озаботиться» соответствующей фиксацией этого процесса.
При отсутствии таких доказательств, бывший исполнительный орган несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
Судом установлено, что 08.10.2013 единственный акционер ОАО «Стройфарфор» ФИО2 принял решение №1/1, которым прекратил полномочия ООО «Юнитайл» как управляющей компании ОАО «Стройфарфор» с 26.11.2013г. Законность решения была подтверждена Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу №А53-26458/2013.
Судом также установлено, что будучи исполнительным органом ОАО «Стройфарфор», ООО «Юнитайл» имел доступ ко всем документам общества, в том числе к истребуемым. В частности, согласно п. 3.6 договора о передаче полномочий единоличного исполняющего органа общества управляющей организации от 10.04.2012 ООО «ЮниТайл» было вправе получать от органов управления и работников управляемой организации информацию и документы, необходимые для выполнения полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор».
В силу п.п. 10.1 и 10.2 указанного договора от 10.04.2012г., после его прекращения ООО «ЮниТайл», помимо печати общества, было обязано передать ОАО «Стройфарфор» все документы, полученные управляющей организацией от управляемой организации, его контрагентов, партнеров, и других лиц, используемые при реализации полномочий единоличного исполнительного органа управляемой организации... по описи в течение десяти календарных дней с момента прекращения или расторжения настоящего договора по акту приема-передачи».
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, может нести риск наступления неблагоприятных последствий несовершения ими соответствующих процессуальных действий.
Бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом: ОАО «Стройфарфор» должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ООО «Юнитайл» в период исполнения им полномочий исполнительного органа общества, а ООО «ЮниТайл» - доказательства передачи указанных документов новому директору общества.
Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что ответчиком ООО «ЮниТайл» не доказано что после освобождения поста единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» им были переданы истцу учредительные документы, хозяйственные договоры, документы первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности и иные документы общества за заявленный период (согласно перечню указанному в иске), печати и штампы общества, ведение хозяйственной деятельности без которых невозможно, как и не доказано обратное, что истребуемые документы ответчиком ООО «ЮниТайл» не были получены у истца в период осуществления полномочий исполнительного органа, в связи с чем, суд находит исковые требования истца к ответчику - ООО «Юнитайл» обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Рассмотрев исковые требования истца к ответчику ООО «Юридическая компания «Вердикт», суд также счел их подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
Судом установлено, что исковые требования истца в указанной части основаны на прекращении полномочий ООО «Юнитайл» действовать в качестве исполнительного органа ОАО «Стройфарфор», при реализации которых ООО «Юнитайл» по акту приема-передачи от 01.11.2013г. были переданы ООО «Юридическая компания «Вердикт» документы, относящиеся к ОАО «Стройфарфор».
Судом также установлено, что по акту приема-передачи от 01.11.2013г. ООО «Юнитайл» были переданы следующие документы: нотариально удостоверенная копия свидетельства ОГРН ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); нотариально удостоверенная копия устава ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); нотариально удостоверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экз.); нотариально удостоверенная копия свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экз.); оригинала доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экз.).
18.02.2014 ООО «Юнитайл» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Юридическая компания «Вердикт» о расторжении договора от 01.11.2013 и передаче относящихся к ОАО «Стройфарфор» документов, ранее переданных ООО «Юнитайл» по акту приема-передачи от 01.11.2013г., определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014г. по делу №A14-1637/20I4 данный иск был принят к производству.
Полномочия ООО «Юнитайл» как исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» были прекращены решением единственного акционера ОАО «Стройфарфор» ФИО2 №1/1 от 08.10.2013.
При указанных обстоятельствах, учитывая факт прекращения полномочий ООО «Юнитайл» как исполнительного органа ОАО «Стройфарфор», передача ООО «Юридическая компания «Вердикт» документов ОАО «Стройфарфор в адрес ООО «Юнитайл» является неправомерным, в связи с чем, суд находит исковые требования истца к ООО «Юридическая компания «Вердикт» в части передачи указанных документов истцу обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
При указанных обстоятельствах, исковые требования истца подлежат удовлетворению судом в полном объеме.
Истцом при подаче иска по чеку-ордеру от 08.04.2014г. была оплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей.
В соответствии со ст. 333.21 НК РФ сумма государственной пошлины по настоящему иску составляет 8 000 рублей.
Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в размере 8 000 рублей относятся судом на ответчиков, из них: 4 000 рублей подлежат взысканию с ответчика - ООО «ЮниТайл» в пользу истца, 4 000 рублей подлежат взысканию с ответчика - ООО «Юридическая компания «Вердикт» в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110,167-170,176,225.1,225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить полностью.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать открытому акционерному обществу «СТРОЙФАРФОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующие документы:
-Договор о создании открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»
-Устав открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке за период с 24.12.1992 года по настоящее время, решение о создании открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», документ о государственной регистрации открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»
-документы, подтверждающие права открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» на имущество, находящееся на его балансе за период с 24.12.1992 года по настоящее время
-положение о филиале или представительстве открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»
-годовые отчеты открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» за период с 1992 года по настоящее время
-документы бухгалтерского учета за период с 1992 года по настоящее время
-документы бухгалтерской отчетности за период с 1992 года по настоящее время
-Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»,, ревизионной комиссии (ревизора) открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» и коллегиального исполнительного органа открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» (правления, дирекции) с 1992 года по настоящее время
-бюллетени для голосовая, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» с 1992 года по настоящее время
-отчеты независимых оценщиков с 1992 года по настоящее время
-списки аффилированных лиц открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» с 1992 года по настоящее время
-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами общества своих прав за период с 1992 года по настоящее время
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 1992 года по настоящее время
-проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом за период с 1992 года по настоящее время
-данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за период с 1992 года по настоящее время
-данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов, и документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов за период с 1992 года по настоящее время
-книгу покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде за период с 1992 года по настоящее время
-книгу продаж и дополнительные листы книги продаж , составленные на бумажном носителе или в электронном виде за период с 1992 года по настоящее время
-первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней за период с 1992 года по настоящее время
-документы учетной политики , стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи за период с 1992 года по настоящее время
-документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги за период с 1992 года по настоящее время
-документы и материалы по проводимым валютным операциям за период с 1992 года по настоящее время
- печать открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», штампы и бланки открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», а также информацию о расчетных счетах открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР», открытых в российских и зарубежных кредитный учреждениях (банках), и об остатках на таких счетах и движении денежных средств открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» .
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать открытому акционерному обществу «СТРОЙФАРФОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующие документы:
- Пять экземпляров нотариально удостоверенной копии свидетельства ОГРН открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»
-Пять экземпляров нотариально удостоверенной копии устава открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»
-Пять экземпляров нотариально удостоверенной копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» управляющей организации
-Пять экземпляров нотариально удостоверенной копии свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об открытом акционерном обществе «СТРОЙФАРФОР»
- Оригинал доверенности на представление интересов открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» в количестве 5 экземпляров, переданной по акту приема передачи документов по договору на оказание услуг от 01.11.2013 года , заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, через суд, вынесший решение, и при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Казаченко Г.Б.
