АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»
http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ростов-на-Дону
02 декабря 2015 г. Дело № А53-13221/15
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2015 г.
Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2015 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Князевич И.С.
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроМакс» ИНН 6111985523 ОГРН 1126187000785
к закрытому акционерному обществу «Красный Октябрь» ИНН 6106000611 ОГРН 10261008105
и к третьим лицам: Попову А.Г., Шебалкову А.В., Отделу Федеральной службы судебных приставов по Зерноградскому району Ростовской области, УФССП по РО
о расторжении договора и взыскании 1 093 563 руб. убытков
при участии:
от истца: представитель Кульганова О.А., доверенность от 30.04.205 № 25;
от ответчика: представитель Феронов С.В., доверенность от 06.12.013; представитель Кремнева Л.В., доверенность от 15.04.2015;
от третьих лиц: представитель не явился
установил: общество с ограниченной ответственностью «АгроМакс» (далее - истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Красный Октябрь» (далее - ответчик) о расторжении договора и взыскании 1 093 563 руб. убытков.
В процессе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Попов А.Г. , Шебалков А.В., Отдел Федеральной службы судебных приставов по Зерноградскому району Ростовской области, УФССП по Ростовской области.
Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал и настаивал на их удовлетворении.
Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание явились, отклонили доводы, изложенные в заявлении по основаниям их необоснованности с учетом доводов отраженных в отзыве на заявление.
Представленные сторонами в распоряжение суда дополнительные документы приобщены к материалам дела.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании, состоявшемся 18.11.2015, объявлен перерыв до 23.11.2015 до 09 час. 50 мин., в обоснование чего судом было принято протокольное определение, что получило отражение в протоколе судебного заседания. После перерыва судебное заседание в установленное время продолжено. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет: http://rostov.arbitr.ru
При исследовании имеющихся в материалах дела документов Арбитражным судом Ростовской области установлено следующее.
27.12.2013 между ОАО КБ «Центр-инвест» и Поповым А.Г. был заключен кредитный договор № 41130090 о предоставлении ответчику стандартного кредита в размере 1 200 000 рублей с установлением процентов годовых по ставке 15.25% годовых и по 16.25 % годовых.
Кредит предоставлялся банком на приобретение Поповым А.Г. автомобиля Mersedes-Benz ML 280 CDI. 2008 года выпуска, со сроком погашения кредита не позднее 26.12.2018 года.
Попов А.Г. ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по проведению расчетов, что привело к образованию задолженности.
Указанный выше кредитный договор сторонами был обеспечен залогом указанного автотранспортного средства № 41130030-13.
16.01.2014 между Поповым А.Г. и Шебалковым А.В. был заключён договор купли-продажи транспортного средства Mersedes-Benz ML 280 CDI. 2008 года выпуска (являющегося предметом залога).
06.02.2014 спорное транспортное средство Шебалковым А.В. было продано ЗАО «Красный Октябрь» (договор заключён Шебалковым А.В. как физическим лицом и как директором ЗАО «Красный Октябрь») по цене 205 000 рублей.
В последующем 10.04.2014 года между ЗАО «Красный Октябрь» и ООО «АгроМакс» заключен договор купли-продажи автомобиля № 5, предметом указанного договора являлся автомобиль Mersedes-Benz ML 280CD 1 идентификационный номер (VIN) 1641201А374166, 2008 года выпуска (залоговое имущество у банка).
В соответствии с п. 2 договора от 10.04.2014 стоимость автомобиля составила 1 075 000 рублей. Передача автомобиля осуществлена 10.04.2014 по акту № 2.
29.08. 2014 решением Багаевского районного суда по Ростовской области были удовлетворены исковые требования ОАО КБ «Центр-Инвест» и произведено обращение взыскания на заложенное по договору залога автотранспортное средство № 41130090-13, принадлежащее на праве собственности ООО «АгроМакс», а именно автомобиль Mersedes-Benz ML 280CD 1 идентификационный номер (VIN) WDC1641201A374166, 2008 года выпуска, цвет – черный, модель 642940 40608091, ПТС № 77 УН 613386. Указанный договор залога был заключен между Поповым А. Г. и ОАО КБ «Центр-Инвест» в обеспечение обязательства по кредитному договору от 27.12.13 г. № 41130090.
При заключении договора № 5 от 10.04.2014 между ЗАО «Красный Октябрь» и ООО «АгроМакс» истец, являющийся покупателем не знал о том, что приобретаемый им автомобиль является предметом залога, и суду в процессе рассмотрения дела сторонами не были представлены доказательства свидетельствующие об обратном.
15.05.2015 ООО «АгроМакс» в адрес генерального директора ЗАО «Красный Октябрь» направило письмо, в котором просило считать договор № 5 от 10.04.2014 расторгнутым и просило произвести оплату стоимости автомобиля в размере 1 075 000 рублей, однако данное требование ответчиком не было исполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, рассмотрение которого и является предметом рассмотрения по настоящему делу.
В связи возбуждением исполнительного производства на основании исполнительного листа выданного судом общей юрисдикции № 2-553/2014 службой 29.01.2015 был составлен акт передачи имущества взыскателю (КБ «Центр-Инвест») в счет погашения долга.
В связи с тем, что у истца отсутствовала возможность по эксплуатации спорного автотранспортного средства (и иные транспортные средства у общества так же отсутствовали) 26.01.2015 между ООО «АгроМакс» и Щетининым В.Н. был заключён договор аренды транспортного средства Nissan teana 2004 года выпуска. Согласно заключённому договору арендная плата за использование транспортного средства составила 5 000 рублей (ежемесячно).
За период с 26.01.2015 до 12.05.2015 (фактическая передача транспортного средства в рамках исполнительного производства) арендные платежи составили 15 000 рублей (по 5 000 рублей ежемесячно).
Не имея возможности осуществлять эксплуатацию транспортного средства ООО «АгроМакс» (фактически являясь собственником транспортного средства), произвело уплату транспортного налога в сумме 3 563 рублей, и данная сумма определена истцом в качестве убытка при формировании предмета иска.
При подаче иска в суд истцом поставлен вопрос о взыскании:
- убытков связанных с взысканием стоимости самого транспортного средства (по договору купли-продажи № 41130090-13, принадлежащее на праве собственности ООО «АгроМакс», а именно автомобиль Mersedes-Benz ML 280CD 1 идентификационный номер (VIN) WDC1641201A374166, 2008 года выпуска, цвет – черный, модель 642940 40608091, ПТС № 77 УН 613386), что оставило 1 075 000 рублей;
- убытков, образовавшихся от аренды транспортного средства 15 000 рублей (по договору аренды транспортного средства от 26.01.2015 Nissan teana 2004 года выпуска);
- убытков, образовавшихся от уплаты налога за транспортное средство автомобиль Mersedes-Benz ML 280CD 1 в сумме 3 563 рублей.
Позиция истца, изложенная в процессе рассмотрения дела сводилась к тому, что истец, приобретая спорный автомобиль, не знал о том, что транспортное средство обременено залоговыми обязательствами перед банком, в связи с чем, является добросовестной стороной получившей информацию о нарушении прав только после изъятия автомобиля службой судебных приставов у истца.
Позиция ответчика и третьего лица изложенная в процессе рассмотрения дела сводилась к тому, что, по мнению данных участников процесса, они так же являются добросовестными участниками сделки, и требования истцом должны быть предъявлены непосредственно к Попову А.Г. (приобретателем транспортного средства у которого имелись залоговые обязательства перед банком).
Проанализировав позиции сторон, изложенные в процессе рассмотрения дела, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению, с учетом следующего.
Под убытками в гражданском праве понимается выраженные в денежной форме имущественные потери, возникшие у лица, и находящиеся в причинной связи с неправомерными действиями или бездействиями др. лиц.
Согласно ст. 15 ГК РФ убытки могут возникать в двух формах:
-реальный ущерб т.е. расходы,, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права;
- упущенная выгода, т.е. неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
В соответствии с нормами ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Классифицируя возникшие у истца убытки суд приходит к выводу о том, что взыскиваемая в рамках настоящего иска сумма является суммой реального ущерба.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом п. 1 ст. 460 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
В ст. 393 ГК РФ указано, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Убытки определяются в соответствии со ст. 15 ГК РФ.
В силу названной нормы права под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Следует учитывать, что п. 1 ст. 460 ГК РФ не предусмотрена возможность покупателя требовать возмещения убытков.
Вместе с тем п. 1 ст. 461 ГК РФ прямо предусмотрено, что при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Суд полагает, что состав правонарушения, необходимый для деликтной ответственности, включающий: наступление вреда; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами и вину причинителя вреда, истцом документально доказан.
В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд приходит к выводу о том, что у истца, в силу прямого указания данного в Законе, имелось право поставить перед ответчиком вопрос о взыскании убытков, после изъятия у него приобретенного по договору купли-продажи от № 5 от 10.04.2014 заключенного между ЗАО «Красный Октябрь» и ООО «АгроМакс» транспортного средства Mersedes-Benz ML 280CD 1, что фактически подачей настоящего искового заявления в суд и было сделано.
В процессе рассмотрения дела ответчиком оспорен факт проведения истцом расчетов (был поставлен вопрос о том что истец не доплатил ответчику в полном объеме сумму отражённую в договоре), однако суд не может согласиться с данными доводами с учетом следующего.
В обоснование факта проведения расчетов за приобретенное транспортное средство суду представлены документы, и суд признает их достаточными.
В материалы дела истцом представлен акты сверки расчетов с ЗАО «Красный Октябрь» за 1 полугодие 2014 и за период с 01.01.2014 по 26.05.2014, согласно которым у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 651 771, 17 руб., образовавшаяся в результате продажи сельскохозяйственной продукции, и истец, в свою очередь должен истцу сумму в размере 1 075 000 руб. (сумма тождественна стоимости спорного транспортного средства).
Указанный акт сверки подписан руководителями ООО "АгроМакс" и ЗАО "Красный Октябрь", что свидетельствует о признании сторонами задолженности в размере 410 899,85 рублей в пользу ЗАО «Красный Октябрь» по состоянию на 26.05.2014 года и об отсутствии задолженности по состоянию на 30.06.2014.
10.04.2014 ответчиком в распоряжение директора ООО «Агро Макс» направлено письмо о зачете стоимости автомашины по договору купли-продажи № 5 от 10.04.2014 в сумме 1 075 000 в счет взаимных расчетов за ранее отгруженные семена импортного гороха по договору поставки № 11/03-1, по спецификации № 1 от 11.03.2014 в сумме 651 771, 16 руб.
Факт проведения расчетов так же подтверждается следующими документами:
- договором № 1 от 30.10.12, актом приема-передачи семян от 26.03.2013 на сумму 215.272,73 руб. по договору контрактации № 1 от 30.10.12 г. (сальдо на 01.01.14 г.)
- дополнительным соглашением о расторжении договора № 1 от 30.10.13, информационным письмом ЗАО «Красный Октябрь»;
- договором поставки б/н от 12.02.14, товарной накладной от 12.02.14 г. № 81 на сумму 8 500 руб.;
- товарной накладной от 19.02.14 № 94 на сумму 4 200 рублей;
- товарной накладной от 06.03.14 № 162 на сумму 140 250 рублей;
- товарной накладной от 06.03.14 № 163 на сумму 18 700 рублей;
- товарной накладной от 11.03.14 № 172 на сумму 8 500 рублей;
- товарной накладной от 18.03.14 № 187 на сумму 63 750 рублей;
- товарной накладной от 24.03.14 № 201 на сумму 21 250 рублей;
- товарной накладной от 25.03.14 № 203 на сумму 17 500 рублей;
- договором поставки от 11.03.2014 № 11/03-1;
- товарной накладной от 26.03.2014 № УТ-32 на сумму 651 771,16 рублей;
- актом приема-передачи основного средства (автомобиль Mersedes-Benz ML CD) от 10.04.14. № 2 на сумму 1 075 000 рублей от ЗАО «Красный Октябрь»;
- счет-фактурой от 10.04.14 № 296;
- товарной накладной от 03.04.14 № 285 на сумму 59 500 рублей;
- товарная накладная от 10.04.14 № 295 на сумму 58 650 рублей;
- выпиской с лицевого счета от 23.05.2014 года;
- платежным поручением № 136 от 23.05.2014 на сумму 200 000 рублей (плательщиком выступает ООО «АгроМакс за автотранспортное средство.
- выпиской с лицевого счета от 27.06.14;
Представленная в распоряжение суда первичная документация свидетельствует о наличии между сторонами длительных экономических связей, связанных с поставкой и расчетами за поставленную сельскохозяйственную продукцию и суд не может согласиться с позицией ответчика изложенной в судебном заседании о том, что факт расчетов за спорное автотранспортное средство, имеющимися в деле документами не был документально доказан. Суд признает представленные документы достаточными и правомерными.
Суд признает обоснованным позицию истца в части требований о взыскании убытков в сумме 1 075 000 рублей, составивших стоимость спорного автотранспортного средства по договору купли-продажи от № 5 от 10.04.2014 заключенного между ЗАО «Красный Октябрь» и ООО «АгроМакс».
С момента приобретения истцом спорного транспортного средства и до момента его изъятия службой судебных приставов – исполнителей в рамках совершения действий связанных с исполнением решения суда общей юрисдикции, истцом произведена уплата транспортного налога в сумме 3 563 рублей (за изъятый автомобиль), что подтверждается следующими документами:
- выпиской банка от 07.04.2015;
- платежным поручением от 07.04.15 № 121 на сумму 2 138;
- выпиской банка от 13.07.2015;
- платежным поручением от 13.07.15 № 208 на уплату транспортного налога в размере 1 425;
Оплата транспортного налога в размере 3 563 руб. производилась истцом за эксплуатацию автомобиля Mersedes-Benz ML 280 CD за период с января 2015 года по май 2015 года, т. е. с момента возбуждения исполнительного производства и наложения службой ареста и до момента совершения регистрационных действий новым собственником.
Истцом суду представлена справка о том, что у общества иные транспортные средства, за которые подлежал бы уплате транспортный налог отсутствуют, в связи с чем, суд признает требование истца в данной части иска так же обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.
Документально обоснованным является требования истца и в части постановки вопроса о взыскании стоимости аренды транспортного средства в сумме 15 000 рублей (по договору аренды транспортного средства от 26.01.2015 Nissan teana 2004 года выпуска). Названные убытки образовались у истца в результате изъятия спорного автомобиля службой судебных приставов-исполнителей и их размер подтвержден следующими документами:
- выпиской банка за 11.02.2015;
- платежным поручением от 11.02.2015 года № 38 на сумму 4 350 рублей (перечисление Щетинину В. Н. за аренду автомобиля за февраль 2015 года);
- платежное поручение от 11.02.2015 г. № 39 на сумму 650 рублей, НДФЛ, удержанный с Щетинина В. Н. (собственника арендуемого транспортного средства);
- выпиской банка за март 2015 года;
- платежным поручением от 06.03.2015 года № 75 на сумму 4 350 рублей на Щетинина В. Н. (собственника арендуемого транспортного средства за март 2015 года;
- платежным поручением от 06.03.2015 года № 76 на сумму 650 рублей (НДФЛ, удержанный с Щетинина В. Н.);
- выписка банка за апрель 2015 года;
- платежное поручение от 06.04.2015 года № 118 на сумму 4 350 рублей о перечислении Щетинину В. Н. за апрель 2015 года;
- платежное поручение от 06.04.2015 года № 117 на сумму 650 рублей, НДФЛ, удержанный с Щетинина В. Н.
Согласно нормам, изложенным в ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Резюмируя изложенное судом делается вывод о том, что если между организациями заключен договор купли-продажи автомобиля, являющегося предметом залога, и автомобиль передан покупателю, а банк-залогодержатель в силу ранее заключенного договора залога изъял данный автомобиль у покупателя, которому не известно о договоре залога, то организация-покупатель вправе выставить продавцу требование о взыскании убытков на основании п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса РФ, с учетом этого судом так же признается правомерным требование истца и о расторжении договора купли – продажи автомобиля № 5 от 10.04.2014 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АгроМакс» и закрытым акционерным обществом «Красный Октябрь».
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании убытков являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 1 093 563 руб. (т.е. в заявленном размере).
В данном случае госпошлина подлежит отнесению на ответчика в полном объеме, с учетом предоставления истцу при подаче искового заявления в суд отсрочки по уплате госпошлины, в связи с тяжелым финансовым положением.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Расторгнуть договор купли-продажи автомобиля № 5 от 10.04.2014 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АгроМакс» и закрытым акционерным обществом «Красный Октябрь».
Взыскать с закрытого акционерного общества «Красный Октябрь» (ИНН 6106000611 ОГРН 10261008105) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроМакс» (ИНН 6111985523 ОГРН 1126187000785) убытки в размере 1 093 563 руб.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Красный Октябрь» (ИНН 6106000611 ОГРН 10261008105) в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 29 935, 63 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.В. Бондарчук.
