АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ростов-на-Дону 24 ноября 2023 г. Дело № А53-19401/23
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2023 г. Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Симоненко А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Сковородкиной Натальи
Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» (ОГРН:
третье лицо: управляющий общества с ограниченной ответственностью
«Тацинское ДСУ» (ОГРН: 1076134000546, ИНН: 6134010918) индивидуальный
предприниматель Гаркавенко Сергей Яковлевич
об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества
при участии:
от истца: представитель по доверенности от 28.02.2023 адвокат Курин О.В. (представитель участвовал в судебном заседании посредством онлайн-заседания)
от ответчика: представителя не направили, извещены
от третьего лица: представителя не направили, извещены
установил: Сковородкина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» об обязании с момента вступления решения суда в законную силу предоставить электронные копии следующих документов в течение 10 дней:
- отчет генерального директора о проделанной работе за период 2019 – 2023 гг.;
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания акционеров Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление акционерам Общества сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за 2021-2023 гг.;
- список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- электронную копию электронной информационной базы бухгалтерского учета «1С» и/или предоставить удаленный доступ к электронной информационной базе бухгалтерского учета «1С» по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60 ,62 ,66, 90 за период 2019 – 2023 г.;
- бухгалтерские балансы за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату получения настоящего запроса бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просим предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2022 – 2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2022 – 2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2023 гг.;
- карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 2023 гг.;
- карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2022 – 2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019 – 2023 гг.;
- первичную документацию (включая спецификации, товарные накладные, акты приема передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договоров) за период 2019-2023 гг. ко всем заключенным Обществом за период 2019 – 2023 гг. договорам, за исключением: товарных накладных за 09-31 января, март- июль 2019 г.; счетов-фактур за апрель-июнь 2019 г.; универсальных передаточных документов за 09-19 января, март, апрель, июнь, июль 2019 г.; актов КС-2, КС-3 за апрель- сентябрь 2020 г.
- справку о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информацию о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» (ОГРН: 1076134000546, ИНН: 6134010918) индивидуального предпринимателя Гаркавенко Сергей Яковлевич.
Протокольным определением суда от 09.08.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд обязать ответчика с момента вступления решения суда в законную силу предоставить электронные копии следующих документов в течение 10 дней:
- отчет генерального директора о проделанной работе за период 2019 – 2023 гг.;
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление акционерам Общества сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг.;
- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за 2021-2023 гг.;
- список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг.;
- удаленный доступ к информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета, используемого в Обществе;
- информацию, содержащую в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 2023 гг., посредством копирования на электронный носитель информации (USB- флешнакопитель) и направления истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции;
- бухгалтерские балансы за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату получения настоящего запроса бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просим предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2022 – 2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2022 – 2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2022 – 2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019 – 2023 гг.;
- карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 2023 гг.;
- карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период 2022 – 2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 г., первые 7 месяцев 2023 гг.;
- реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за период 2019 г., первые 7 месяцев 2023 гг.;
- первичную документацию (включая спецификации, товарные накладные, акты приема передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договоров) за период 2019-2023 гг. ко всем заключенным Обществом за период 2019 – 2023 гг. договорам, за исключением: товарных накладных за 09-31 января, март- июль 2019 г.; счетов-фактур за апрель-июнь 2019 г.; универсальных передаточных документов за 09-19 января, март, апрель, июнь, июль 2019 г.; актов КС-2, КС-3 за апрель- сентябрь 2020 г.
- справку о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информацию о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.
В судебное заседание, назначенное на 13.11.2023 года, истец явку представителя обеспечил.
Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.
Представитель истца требования поддержал, просил суд удовлетворить в полном объеме, просил суд принять уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части периода предоставления документов – за 9 месяцев 2023 года, не поддержал требования в части предоставления ответчиком аудиторских отчетов за период 2019-2023 гг..
Судом ходатайство удовлетворено, уточнения приняты, требования рассматриваются в уточненной редакции в части периода – за 9 месяцев 2023 года.
В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.11.2023 года до 10 часов 30 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено 17.11.2023 года в 11 часов 12 минут в том же составе суда при участии представителя истца в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
После перерыва представитель истца уточненные требования поддержал, просил суд удовлетворить в полном объеме.
Представленные ответчиком отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву приобщены к материалам дела.
От третьего лица пояснения по существу спора не поступили.
Суд, выслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.
Исковые требования мотивированны тем, что Сковородкина Наталья Михайловна является участником общества с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» и владеет 50% долей Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Общество входит в структуру совместного бизнеса, фактический операционный контроль над которым осуществляется Рогачкиным П.А. лично и через своих доверенных лиц.
С целью получения информации о деятельности ответчика 28.02.2023 истцом направлен запрос с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности Общества за период 2019 – 2023 гг., который прибыл в место вручения по адресу регистрации ответчика 07.03.2023. Ответ на запрос от ответчика не поступил.
В ответ на указанное письмо 15.03.2023 истец сообщил, что запросы о предоставлении информации и документов направлены в адрес всех компаний, входящих в совместный бизнес Джанлатяна Л.С. и Рогачкина П.А., а также предложил дополнительно направить своих представителей для ознакомления с оригиналами запрашиваемых документов.
В период пребывания представителя истца с 29.03.2023 по 07.04.2023 по указанному адресу за процесс ознакомления с оригиналами от имени ответчика отвечала непосредственно Похлебина О.А., которая на ежедневной основе согласовывала время пребывания и осуществляла пропуск представителя истца в помещение, где происходило ознакомление, а также давала распоряжение сотрудникам относительно предоставления оригиналов документов о деятельности ответчика.
Тем не менее, за указанный период оригиналы запрашиваемых истцом документов не предоставлены представителю истца для ознакомления в полном объеме.
Истец указал, несмотря на то, что первоначальный запрос документов и информации надлежащим образом направлен по адресу ответчика и получен последним задолго до прибытия представителя истца 29.03.2023 для ознакомления с оригиналами документов, ответчик свою обязанность по предоставлению запрашиваемых документов в полном объеме так и не исполнил, было зафиксировано истцом посредством видеофиксации и отражено в нотариальном протоколе осмотра.
Истец неоднократно указывал представителям ответчика на обязанность не только предоставить оригиналы документов для ознакомления, но и направить в адрес истца их надлежащим образом заверенные копии. Между тем, по состоянию на дату подачи иска, однако ни одна из указанных обязанностей ответчика не исполнена надлежащим образом, документы о деятельности ответчика в полном объеме не предоставлены.
В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В отзыве ответчик указал, что документы, предоставленные участнику обществом, указаны в описях, копии которых приобщены к материалам настоящего дела, часть документов запрошена в иске повторно, также, ответчик просит суд принять во внимание большой объем испрашиваемых истцом документов, что повлекло нарушение срока на предоставление копий. По мнению ответчика куда и кому направлять электронные копии документов на какой электронный адрес или собирать на электронный носитель, а потом направлять носитель истцу не указано. В силу норм действующего законодательства и сложившейся судебной практики в отношении отсутствующих физически в обществе документов истцу предоставлены соответствующие справки. По мнению ответчика, действующим законодательством не предусмотрено предоставление удаленного доступа к компьютерным программам общества. В части судебной неустойки общество просит суд учесть, что требуемый размер неустойки является явно несоразмерным и подлежит уменьшению до 100 рублей в день. Ответчик просит суд учесть тот факт, что общество добровольно исполняет заявленное требование участника о предоставлении документов, однако в связи с объемом документов и по не зависящей воле общества данный процесс немного затягивается. Работа по предоставлению документов идет непрерывно и в рамках рассмотрения настоящего искового заявления до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, общество планирует предоставить все необходимые документы и информацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации. В приложении к дополнительным возражениям ответчиком приведена таблица с указанием переданных, готовящихся к отправке и отсутствующих документов.
Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,
решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1).
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 данной статьи.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3).
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ответчиком участнику общества соответствующих документов, суд приходит к выводу о наличии у ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов (с учетом принятых уточнений):
- отчет генерального директора о проделанной работе за период с 2022 г., 9 месяцев 2023г.;
- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за 2021- 9 месяцев 2023гг.;
- информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 9 месяцев 2023 г.г., посредством копирования на электронный носитель информации (USB-флеш накопитель) и направления истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за 2022 г., 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023);
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за 9 месяцев 2023 г.;
- карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 9 месяцев 2023г.;
- карточки счета 90 в разрезе контрагентов за 2022- 9 месяцев 2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019г., 9 месяцев 2023г.;
- реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019г., 9 месяцев 2023г.
Факт предоставления ответчиком истцу указанных документов в отзыве не отражен и материалами дела не подтверждается, мотивированных сведений об отсутствии указанных документов ответчиком не представлено.
В части таких документов, как список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг., копии всех сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг., копии документов, подтверждающих направление акционерам Общества сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества за период с 2019 – 2023 гг.; список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг. суд отказывает в иске, поскольку обществом представлены мотивированные сведения об их отсутствии.
В частности, согласно доводам возражений ответчика, не опровергнутым истцом, решения о созыве общего собрания участников общества, сообщения о созыве общего собрания участников общества в 2019-2023 года в форме отдельных актов не принимались, такие документы в обществе отсутствуют.
Общество также пояснило, документы, подтверждающие направление
участникам общества сообщений о проведении общих собраний участников за период 2019 - 2023 гг. отсутствуют.
Доводы истца о том, что обязанность направлять соответствующие сообщения, предусмотрена законом, отклоняется судом, поскольку вопрос исполнения данной обязанности не является предметом настоящего спора. Доказательств направления участникам общества сообщений о проведении общих собраний участников за период 2019 - 2023 гг., в частности, полученные самим истцом такие сообщения, в материалы дела истцовой стороной не предоставлено. При этом обществом однозначно указано на отсутствие данных сообщений, что является препятствием их истребования в судебном порядке.
Факт наличия у общества и непередачи истцу копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за 2021- 9 месяцев 2023гг. ответчик не отрицал, в связи с чем, в данной части исковые требования признаны судом обоснованными.
Также, суд полагает обоснованным довод ответчика об отсутствии предусмотренной законом обязанности предоставить список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019 – 2023 гг., истец имеет возможность ознакомиться с принятыми решениями.
В части требования о предоставлении бухгалтерских балансов за 2023 год (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710001 (в случае, если бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просит предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года); пояснений к бухгалтерским балансам за 9 месяцев 2023 г. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»; отчета о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710002, отчета о движениях денежных средств за 9 месяцев 2023 г. по форме ОКУД 0710005, отчета об изменениях капитала за 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710004, суд отказывает в иске, поскольку у общества отсутствует обязанность составлять указанные документы. Факт их наличия в обществе ответчиком отрицается, а истцом не доказан.
Так, в силу статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации
юридического лица. Первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами.
Как установлено Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998 34н (редакция от 11.04.2018) бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно. Первым отчетным годом для вновь созданной либо реорганизованной организации считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря включительно, а для организации, вновь созданной после 1 октября (включая 1 октября), - с даты государственной регистрации по 31 декабря следующего года включительно. Данные о фактах хозяйственной деятельности, проведенных до государственной регистрации вновь созданной организации, включаются в ее бухгалтерскую отчетность за первый отчетный год (пункт 36).
Бухгалтерский баланс за 2022 год направлен истцу 14.06.2022, что подтверждается описью вложения направления от 14.06.2022, в связи с чем, данный документ не подлежит истребованию у ответчика.
Между тем, доводы общества об отсутствии оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за 2022 г., 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023); оборотно-сальдовых ведомостей (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019 – 9 месяцев 2023 гг.; карточек счета 62 в разрезе контрагентов за 9 месяцев 2023 гг.; карточек счета 90 в разрезе контрагентов за период 2022 г. – 9 месяцев 2023 г. судом отклоняются, поскольку указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, который подлежит ведению непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункт 3 статьи 6, Федерального закона «О бухгалтерском учете».
Иных мотивов непредставления документации истцу ответчиком не приведено, при отсутствии операций истцу подержат передаче оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета с «нулевыми» данными.
При этом, оснований для истребования оборотно-сальдовых ведомостей (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период с 2019 – 2022 гг. суд не усматривает, поскольку данные документы направлены истцу 14.06.2023, 31.07.2023 года, что подтверждается описями вложения о направлении от 14.06.2023, от 31.07.2023, в связи с чем, доводы ответчика в данной части истцом не опровергнуты, таким образом, подлежат истребованию у ответчика оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период – 9 месяцев 2023 гг.
Суд полагает возможным удовлетворить требования истца о передаче реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019 г., первые 9 месяцев 2023 гг.; реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за период 2019 г., первые 9 месяцев 2023 гг., поскольку с учетом объема переданных ответчиком документов и наличия у истца сомнений в их полноте данные реестры позволят истцу как владельцу 50% доли в уставном капитале общества проанализировать все переданную документацию на предмет ее полноты и необходимости запрос каких-либо конкретных дополнительных документов.
В части требований об обязании предоставить первичную документацию (включая спецификации, товарные накладные, акты приема передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договоров) за период 2019-2023 гг. ко всем заключенным Обществом за период 2019 – 2023 гг. договорам, за исключением: товарных накладных за 09-31 января, март-июль 2019 г.; счетов-фактур за апрель-июнь
2019 г.; универсальных передаточных документов за 09-19 января, март, апрель, июнь, июль 2019 г.; актов КС-2, КС-3 за апрель-сентябрь 2020 г., суд отказывает, поскольку ответчиком представлены доказательства направления истцу указанных документов истцу (почтовые квитанции с описью вложения от 12.05.2023, 14.06.2023, 16.06.2023).
Требования о предоставлении справки о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019 – 2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок; информации о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров подлежат отклонения судом, поскольку в отзыве и приложенной к нему таблице общество указывает на отсутствие данной категории сделок и обязательств, иного истцом не доказано. Следовательно, отзыв ответчика является исполнением требований истца в данной части, содержит запрашиваемую информацию.
Требования о предоставлении перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); информации о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения - отклоняются судом, поскольку обществом указано на отсутствие в настоящее время какого-либо имущества, используемого в указанных истом целях. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
При этом, истцом требования сформулированы в нестоящем времени, то есть в отношении имущества, которое имеется и используется обществом сейчас.
Требование о предоставлении аудиторских отчетов за период: 2019 – 2023 гг. истец не поддержал, в связи с чем, указанные документы судом истребованию не подлежат.
Рассмотрев требования истца о предоставлении информации, содержащейся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 9 месяцев 2023 г., посредством копирования на электронный носитель информации (USB-флешнакопитель) и направления истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции, суд полагает данные требования обоснованными и удовлетворяет, однако без указания на вид электронного носителя и способ его направления.
Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, путем копирования на электронный носитель информации.
Суд полагает обоснованным довод истца о том, что предоставление данных документов необходимо для проведения истцом, владеющим 50 % доли в уставном капитале общества, проверки полноты и достоверности предоставленных ответчиком сведений.
Одновременно суд не усматривает оснований для ограничения общества в выборе носителя информации и способа ее передачи истцу, поскольку необходимость именно данной конкретной формы истцом не обоснована, ответчик имеет возможность исполнить
требование истца любым доступным способом, свидетельствующим о выполнении настоящего судебного акта.
Требование истца о предоставлении удаленного доступа к информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета, используемой в обществе, удовлетворению не подлежит, поскольку законом предусмотрена обязанность ответчика обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель информации, но не путем организации онлайн-доступа.
Данный вывод суда соответствует правовым подходам, отраженным в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 № 15АП- 3781/2023 по делу № А53-37314/2022, Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2022 № Ф05-29821/2022 по делу № А40-289712/2021.
При рассмотрении дела суд отмечает, что статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен исчерпывающий список документов, которые общество обязано хранить и передать участнику. Между тем, право участника запрашивать какие-либо документы ограничено, во-первых, доказанностью их существования в обществе, во-вторых, возможностью без несоразмерных дополнительных затрат их составить по требованию участника (при отсутствии в виде отдельного документа), в третьих, возможностью самого участника составить данные документы на основании анализа представленных.
В этой связи, в частности, суд отклонил требование о передаче реестров (списков) общих собраний, исходя из их незначительного количества и пояснений общества об отсутствии иных. В то же время суд удовлетворил требование истца о представлении реестра контрагентов и договоров, поскольку указанные документы могут быть выполнены обществом путем соответствующих выгрузок из программы ведения бухгалтерского учета, а также с учетом мотивированности доводов истца о необходимости проверки полноты переданной документации.
В части требования истца передать электронные копии документов суд полагает необходимым удовлетворить иск, указав на обязанность передать надлежащим образом заверенные копии, поскольку общество указало на отсутствие электронной цифровой подписи и, по мнению самого истца, отраженного в письменных возражениях на отзыв, в таком случае документы могут быть переданы на бумажном носителе.
Истец не мотивировал необходимость именного такого способа передачи документации, в связи с чем указание на представление надлежащим образом заверенных копии будет способствовать скорейшему исполнению судебного акта ответчиком путем направления документации истцу любым доступным обществу способом, обеспечивающим проверку исполнения настоящего судебного акта, что отвечает интересам самого истца.
Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно названной норме в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу взыскателя (далее - судебная неустойка).
Суд полагает разумным установить судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части уточненных требований суд отказывает.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Из правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», следует, что при частичном удовлетворении одного требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу, в связи с чем, судебные расходы в размере 6 000 рублей относятся судом на ответчика.
При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, о чем свидетельствует чек-ордер от 02.06.2023, которая подлежит отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» (ОГРН: 1076134000546, ИНН: 6134010918) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сковородкиной Наталье Михайловне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- отчет генерального директора о проделанной работе за период с 2022 г., 9 месяцев 2023г.;
- копии протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за 2021- 9 месяцев 2023гг.;
- информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90 за период 2019 – 9 месяцев 2023 г.г., посредством копирования на электронный носитель информации (USB-флеш накопитель) и направления истцу по указанному в исковом заявлении адресу корреспонденции;
- бухгалтерские балансы за 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710001 (в случае, если бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, просит предоставить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за 9 месяцев 2023 г. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за 9 месяцев 2023 г. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023г.) по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за 2022 г., 2023 г. (по состоянию на 31.09.2023);
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за 9 месяцев 2023 г.;
- карточки счета 62 в разрезе контрагентов за 9 месяцев 2023г.;
- карточки счета 90 в разрезе контрагентов за 2022- 9 месяцев 2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019г., 9 месяцев 2023г.;
- реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019г., 9 месяцев 2023г.
В случае неисполнения настоящего решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» (ОГРН: 1076134000546, ИНН: 6134010918) в пользу Сковородкиной Натальи Михайловны судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части уточненных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тацинское ДСУ» (ОГРН: 1076134000546, ИНН: 6134010918) в пользу Сковородкиной Натальи Михайловны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Г.Б. Казаченко
