АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ростов-на-Дону
19 июля 2021 г. Дело № А53-8474/21
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2021 г.
Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Симоненко А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Гермес» ОГРН: <***>, ИНН: <***>
к ФИО1
об обязании передать документацию общества
при участии:
от истца : представитель по доверенности от 22.03.2021 г. ФИО2, диплом
от ответчика : ФИО1 (лично), представитель по доверенности от 03.06.2021 г. ФИО3, диплом
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Гермес» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к ФИО1 с требованием об обязании передать по акту приема-передачи Обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Гермес» документацию:
1. Универсальный передаточный документ с ИП ФИО4 №122 от 06.04.2020 на сумму 154 775, 00 руб.;
2. Универсальный передаточный документы с ИП ФИО5 №146 от 09.04.2020 на сумму 6105,00 руб.;
3. Универсальный передаточный документ с ООО «Омега ДСК» №242 от 30.04.2020 на сумму 111924,00 руб.;
4.Универсальные передаточные документы с ООО ТорРемСтройУправление"№598 от 16.07.2020 на сумму 61577,00 руб.; №604 от 17.07.2020 на сумму 59748,45 руб.; №640 от 23.07.2020 на сумму 22774,00 руб.; №664 от 30.07.2020 на сумму 85172,00 руб.; №704 от 05.08.2020 на сумму 12753,00 руб.; №716 от 07.08.2020 на сумму 10200,00 руб.; №717 от 07.08.2020 на сумму 1531,00 руб.; №728 от 11.08.2020 на сумму 23400,00 руб.; №744 от 13.08.2020 на сумму 81542,00 руб.; №687 от 03.08.2020 на сумму 3036,00 руб.; №824 от 28.08.2020 на сумму 50165,22 руб.; №827 от 28.08.2020 на сумму 7202,00 руб.; №865 от 04.09.2020 на сумму 39415,53 руб.; №872 от 07.09.2020 на сумму 6300,00 руб.; №889 от 09.09.2020 на сумму 202053,75 руб.; №917 от 16.09.2020 на сумму 67847,00 руб.; №952 от 21.09.2020 на сумму 15712,50 руб.;
5. Универсальные передаточные документы с ООО «Авангард» №747 от 14.08.2020 на сумму 34580,00 руб.; №779 от 20.08.2020 на сумму 27554,00 руб.; №780 от 20.08.2020 на сумму 19560,00 руб.; №793 от 21.08.2020 на сумму 29340,00 руб.; №802 от 24.08.2020 на сумму 63000,00 руб.; №870 от 07.09.2020 на сумму 168122,74 руб.; №878 от 07.09.2020 на сумму 29340,00 руб.; №882 от 08.09.2020 на сумму 63000,00 руб.; №883 от 08.08.2020 на сумму 144900,00 руб.; №901 от 10.09.2020 на сумму 34650,00 руб.; №931 от 17.09.2020 на сумму 56120.00; №982 от 23.09.2020 на сумму 129095,84 руб.; №1034 от 05.10.2020 на сумму 37912,00 руб.; №1035 от 08.10.2020 на сумму 51578,85 руб.; №1036 от 05.10.2020 на сумму 30500,00 руб.;
6. Универсальные передаточные документы с ООО «РегионСтрой» №766 от 18.08.2020 на сумму 133290,73 руб.; №767 от 18.08.2020 на сумму 135623,19 руб.;
7. Универсальные передаточные документы с ИП ФИО7 №972 от 23.09.2020 на сумму 72380,00 руб.; №971 от 23.09.2020 на сумму 70709,00 руб.; №983 от 23.09.2020 на сумму 114251,33; №1047 от 07.10.2020 на сумму 79812,00 руб.;
8. Универсальный передаточный документ с ИП ФИО8 №1016 от 29.09.2020 на сумму 98538,83 руб.;
9. Договоры с контрагентом ООО "МАКСИМУМ-СТРОЙ";
10. Договоры с контрагентом ООО "ДСК "ОМЕГА";
11.Договоры с контрагентом ИП ФИО9 Ш.Ф.;
12.Договоры с контрагентом ООО "ГорРемСтрой Управление";
13.Договоры с контрагентом ИП ФИО7;
14. Договоры с контрагентом ИП ФИО8;
15. Приказ о списании №1 от 30.01.2020 г. по итогам инвентаризации за 2019 г.;
16. Инвентаризационная опись по итогам инвентаризации за 2019 г.;
17. Акты списания №1, №2, №3, №4, № 5, №6, № 7 от 30.01.2020 г.;
18. Клиентская база, включающая контактные телефоны, адрес электронной почты, ФИО контактного лица: ИП ФИО10, ООО "ДР", ООО "ЗЕРНО-ТОРГ. ООО "Изомир", ИП ФИО11, ООО «ИнжСтройКонтроль», ООО "КонТРАСТ", ООО "МАГНИТСТРОЙ"/6102023199, ООО "Промышленная группа Южный регион", ООО "УО "РСУ-58", ООО "РусЮгСтрой", ООО "СМУ "СпецМонтаж", ООО "СОЛОМИР", ООО"СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-310", ООО "ТРИУМФ", ООО "ЭКОСПРОМ", ООО "Форвард Керамика", ООО "Эверест".
Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и представленным дополнительным письменным пояснениям. Также пояснил суду, что представленный акт приема передачи документов не информативен, опрошенные в судебном заседании свидетели достоверно не подтвердили факт передачи документов. Также указал, что ответчик, удерживая клиентскую базу, осуществляет недобросовестную конкуренцию. Просил иск удовлетворить.
Ответчик и его представитель считали требования не подлежащими удовлетворению по основаниям изложенным в отзыве, представили суду копию акта о приеме –передаче дел при смене директора от 02.11.2020 года, которая судом приобщена к материалам дела. Также пояснили, что вся бухгалтерская документация передана при увольнении, претензий по полноте переданной документации на протяжении полугода не имелось и только после возникновения между учредителями корпоративного конфликта, было предъявлено требование о передаче документации бывшим руководителем, являющейся супругой учредителя. Также указали, что опрошенные в судебном заседании свидетели показали, что сверка передаваемой документации проводилось путем сличения с данными по базе 1С , содержащей все бухгалтерские документы и соответственно клиентскую базу.
В судебном заседании были опрошены в качестве свидетелей учредители ООО «ТСК Гермес» ФИО12 с долей 60% и ФИО13 с долей 40%.
ФИО12, опрошенный судом в качестве свидетеля показал суду, что является учредителем общества с долей 60 %. Было собрание или нет, точно не помнил, подтвердил, что подпись в копиях протоколов, представленных судом на обозрение, принадлежит ему. Трудовой договор мог заключать без согласия второго участника в соответствии с Уставом. Трудовой договор заключал с ФИО17 , какого числа не помнит. В акте от 02.11.2020 года приема передачи дел подпись принадлежит ему, почему не расписался ФИО17 не помнит. Штат состоит из 5 сотрудников: кладовщик, 2 менеджера, директор и бухгалтер. Форму акта , по которой подлежат передаче документы при увольнении бухгалтера и директора не утверждали. Инвентаризация бывшим директором при увольнении проводилась. Бухгалтер работает и сейчас. При подписании акта перечень документов не проверялся. Не помнит, когда составлялся акта приема-передачи. Как велась клиентская база ему не известно. Офис, в котором передавали документы, является местом регистрации общества.
ФИО13, опрошенный судом в качестве свидетеля показал суду, что является участником общества с долей 40%. Ответчик является его супругой. Она была уволена по собственному желанию. Не помнил, принимал решение о заключение договора или нет. 02.11.2020 г. присутствовал при передаче документов. ФИО17 не присутствовал, сказали, что приедет позже. Акт подписан 02.11.2020 г. Все документы в папках сверялись. Была база 1С, клиентская база велась в ее рамках. Передача всех документов проводилась в офисе общества. Бухгалтер приносила все документы, мы их проверяли. После 02.11.2020 г. отдали ключи и больше не приходили. Документы находятся в бухгалтерии в отдельном кабинете.
В судебном заседании 13.07.2021 года был объявлен перерыв до 14.07.2021 года до 15 часов 20 минут.
Информация об объявленном перерыве размещена на сайте суда.
После перерыва судебное заседание продолжено 14.07.2021 года в 15 часов 20 минут в том же составе суда при участии тех же представителей сторон.
По ходатайству представителей сторон в судебном заседании были опрошены в качестве свидетелей ФИО14 и ФИО15
ФИО14, опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля, показала суду, что с марта 2019 г. работает бухгалтером в обществе по настоящее время. Бух. документы хранились у нее. 02.11.2020 г. на работе не была. Также пояснила, что есть приходящий главный бухгалтер, который сдает отчетность. По вопросам передачи документов пояснений не дала, так как не присутствовала. Ведется бухгалтерия с использованием базы 1С. Также пояснила, что просила ТН и УПД у бывшего директора, но была передана только часть.
Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО15 показала суду, что с 01.06.2019 г. по 02.11.2020 г. работала в обществе в должности руководителя отдела продаж. Сотрудников было 6. В её обязанности входило: отслеживание остатков товара, отгрузка, контроль по бухгалтерии. В программе 1С отслеживала продажи. Уволилась 02.11.2020 г. За месяц ее предупредили об увольнении в связи с изменением политики компании. 02.11.2020 г. отработала полный рабочий день. Во время передачи документов нового директора не было, были учредители и бывший директор. В кабинете директора была по вызову, приносила документы для сверки. Просили составить акт приема-передачи документов. Форму акта скачала из интернета и отредактировала, все с формой согласились. Приносила папки документов, их сверяли учредители с базой 1С. 02.11.2020 г. была проведена инвентаризация. Новый директор присутствовал при инвентаризации, был составлен акт, который им подписан. Все документы были представлены. Ввиду того, что была извещена о предстоящем увольнении, приводила в порядок свои документы. Брала документы у ФИО16, бухгалтера, и ездила к контрагентам и их подписывала. Папки формировались по реестрам. В них хранились УПД. Все документы приносила в кабинет директора и там сверялись. Все документы есть в 1С. После увольнения доступа к 1С не имела. Бухгалтер постоянно теряла документы, в связи с чем, была вынуждена по нескольку раз подписывать их у клиентов.
Суд, обозрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, показания свидетелей, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что заявленные истцом требования подлежат отклонению . При этом суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных
интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Как усматривается из материалов Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Гермес» создано 13.11.2018 г., участниками общества являются - ФИО12 с долей 60% и ФИО13 с долей 40%.
В соответствии с протоколом общего собрания общества от 27.05.2019 года принято решение о назначении ФИО1 на должность директора, 07.06.2019 года внесена запись в ЕГРЮЛ, и 07.06.2019 года Обществом с ответчиком заключен трудовой договор № 4 .
В период с 07.06.2019 г. по 02.11.2020 г. ФИО1. (ответчик) исполняла обязанности директора ООО «ТСК «Гермес», что не оспаривалось сторонами.
Судом из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества установлено, что 12.11.2020 года внесена запись ГРН 2206100865705 в отношении ФИО17 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре), также представлена копия трудового договора от 02.11.2020 года заключенного обществом с ФИО17
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В силу части 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи Закона N 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которой при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Из анализа указанных норм права следует, что в случае назначения нового
исполнительного органа общества лицо, исполнявшее указанные функции ранее, обязано
передать описанные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы вновь назначенному генеральному директору в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества, а порядок их передачи определяется организацией самостоятельно.
Истцом в материалы дела представлен акт от 04.03.2021г. по установлению перечня отсутствующих документов, из которого следует, что в ходе ревизии наличия документации, подтверждающей факты хозяйственной деятельности ООО «ТСК «Гермес» за 2020 год, договоров, полноты клиентской базы, иных документов, подлежащих хранению обществом, проведенной по инициативе директора ФИО17, вступившего в должность с 02.10.2020 года и в виду отсутствия надлежащей передачи дел ФИО1, занимавшей должность директора до 02.10.2020 года в составе комиссии: директор ФИО17, бухгалтер ФИО18, менеджер ФИО19 выявлено отсутствие УПД за 2020 года , договоров с покупателями, приказа о списании № 1 от 30.01.2020 года по итогам инвентаризации за 2019 год, инвентаризационной описи по итогам инвентаризации за 2019 год, актов списания №№1-7 от 30.01.2020 года, клиентской базы с контрагентами (л.д.12-13).
Обществом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении документов, а также акт об отсутствии документов от 04.03.2021 года, о чем свидетельствует почтовое отправление с опись вложения (л.д.19,20).
Ответчик, заявил в судебном заседании о том, что все документы при увольнении были переданы по акту от 02.11.2021 года учредителям общества, о чем имеются их подписи в акте (л.д.41,42) и только при возникновении конфликта между учредителями поступило требование о передаче документов. Также пояснил, что все документы, а также компьютер с программным обеспечением находились по юридическому и фактическому месту нахождения ООО «ТСК «Гермес»:Ростовская область, Мясниковыский район, х.Красный Крым,1-й км Автодороги Ростов-Новошахтинск помзона , строение 3/6 литер А, оф.10. Также пояснил, что доступ в помещение после прекращения трудовых отношений не осуществлялся.
Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчика имелись и на момент рассмотрения дела находятся истребуемые документы.
Судом при рассмотрении дела установлено, что в Обществе нормативно не определен порядок передачи документации при смене единоличного исполнительного органа, указанное не отрицалось опрошенными в судебном заседании учредителями, которые пояснили, что на общих собраниях не рассматривался вопрос об утверждении формы акта приема передачи документов при смене лица, выполнявшего обязанности директора.
Опрошенные в судебном заседании свидетели пояснили суду, что вся документация общества хранилась в месте нахождения общества, бухгалтер ФИО18 работающая и по настоящее время в обществе в должности бухгалтера пояснила, что вся бухгалтерская документация ведется в программе 1С и хранится в нее, аналогичные показания даны бывшим сотрудником Общества ФИО15, которой была представлена форма акта приема-передачи документов при увольнении директора.
Суду истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что испрашиваемые истцом документы в период прекращения трудовых отношений с ФИО1 хранились в ином месте, чем местонахождение Общества, либо были неправомерно изъяты ответчиком из офиса юридического лица в период ее деятельности в качестве директора общества.
С учетом характера предъявленных требований истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО1, как директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица .
Вместе с тем, как показала в судебном заседании опрошенная в качестве свидетеля бухгалтер ФИО18 документы общества на бумажном носителе хранились именно у нее, также указала, что предприятие пользовалось при ведении деятельности программой 1С.
Присутствовавшая в период передачи документов ФИО15 также показала суду, что предприятие пользовалось при ведении деятельности программой 1С, а также то, что она приносила в кабинет директора сформированные папки с бухгалтерской документацией, содержание которых сверялось с данными в программе 1С.
Показания указанных свидетелей не оспорены истцом, не опровергнуты допустимыми доказательствами, по мнению суда являются последовательными, не противоречащими , свидетели предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, в связи с чем суд считает возможным их принять как достоверные и положить в основу решения суда.
К показаниям , данным в судебном заседании свидетелем ФИО12 суд относится критически, поскольку конкретных пояснений о порядке передачи документов он суду не дал сославшись на забывчивость . Вместе с тем, факт подписания акта приема передачи от 02.11.2020 года лично им, не оспорил, пояснив, что собрание общества по вопросу смены директора проводилось 30.10.2020 года в пятницу, а передача документов происходила понедельник 02.11.2020 года. В связи с чем , суд приходит к выводу о том, что учредитель ФИО12 имеет заинтересованность в принятии решения об удовлетворении требований.
Показания свидетеля ФИО13 суд оценивает как последовательные , не противоречащие показаниям иным опрошенным в судебном заседании свидетелей, вместе с тем суд учитывает , что ФИО13, являясь участником общества (учредителем) , является супругом ответчика ФИО1, и следовательно имеет заинтересованность в исходе дела, отличную от требований, заявленных обществом.
Суд также считает необходимым отметить, что в акте приема-передачи документов от 02.11.2020 года и акте об отсутствии документов от 04.03.2021 года указано, что ФИО17 вступил в должность 02.10.2020 года, вместе с тем, трудовой договор заключен с ФИО17 02.11.2020 года, запись в ЕГРЮЛ внесена 12.11.2020 года, аналогичная описка допущена в акте приема передачи от 02.11.2020 года . Суд допускает наличие описки в представленных документах, поскольку сторонами не отрицалось, что трудовые отношения с ответчиком прекращены 02.11.2020 года, а новый директор приступил к обязанностям 02.11.2020 года.
С учетом показаний допрошенных свидетелей, а также совокупности представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о том, что вопреки положениям статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств факта нахождения у ответчика истребуемых документов которые могли быть истребованы именно у ФИО1.
Довод представителя истца о том, что акт от 02.11.2020 года приема передачи документов является неинформативным и соответственно невозможно установить перечень переданных документов, что является по мнению истца основанием для удовлетворения иска судом отклоняется, поскольку как указывалось ранее , учредителями не приняты распорядительные акты , устанавливающие форму акта приема-передачи документов при увольнении директора , соответственно не усмотрели необходимость конкретизации наименований передаваемых документов, они согласились самостоятельно принять документацию в отсутствие назначенного директора. Во время передачи документов , при принятии документации, учредители не отразили в акте отсутствие каких либо документов, в том числе и истребуемых в настоящем иске, не доказали отсутствие в программе 1С, ведение которой осуществлялось обществом, истребуемых документов, в то время как основным принципом использования программы 1С является автоматизация бухгалтерского и управленческого учетов, экономической и организационной деятельности.
В соответствии с п.12.3 Устава Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа Общества или в ином месте , известном и доступном участникам общества.
Судом из пояснения сторон и свидетелей установлено, что офис общества , в котором происходила передача документов располагался по адресу Ростовская область, Мясниковыский район, х. Красный Крым,1-й км Автодороги Ростов-Новошахтинск помзона , строение 3/6 литер А, оф.10. Также установлено, что согласно данным, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ местом регистрации общества в настоящее время является: <...> , о чем внесена запись ГРН2216100223667 от 25.03.2021 года (л.д. 23), акт об отсутствии документов составлен 04.03.2021 года , в нем указано место составления акта: г.Ростов-на-Дону, а также указан фактический адрес общества: <...> (л.д.12), что позволяет суду согласиться в доводом ответчика о том, что с декабря 2020 года общество по ранее зарегистрированному адресу х. Красный Крым не располагалось , следовательно происходило перемещение документации общества к новому месту нахождения общества, в результате которого могла произойти утрата .
Обоснования причин (необходимости) проведения ревизии наличия документов о хозяйственной деятельности общества, инициированной директором ФИО17, по истечении четырех месяцев с момента увольнения ответчика, как и обращение к ответчику в период с 02.11.2020 года по 04.03.2021 года с требованием о предоставлении каких либо отсутствующих документов истцом суду не представлено, как и не представлено доказательств вызова ответчика для участия в проводимой ревизии. Требований к ответчику о передаче документов общества, после вступления в должность ФИО17 , самим ФИО17 не заявлялось, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что вступив в должность ФИО17 согласился как с формой акта приема передачи документов от 02.11.2020 года и объемом переданной документации , так и с действиями учредителей по приему документов при увольнении ответчика.
Доказательств принятия мер к ретроспективному восстановлению истребуемых документов или невозможности их восстановления истцом не представлено.
Суд также при принятии решения по настоящему делу учитывает наличие корпоративного конфликта в обществе, что не отрицалось представителями сторон в судебном заседании, а также тот факт , что ответчик по делу ФИО1 является супругой учредителя ФИО13
Согласно ч.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст.10ГК РФ).
С учетом изложенного и вышеприведенных норм права и в отсутствие доказательств обратного, суд при принятии решения по делу исходит из того, что ФИО20, как бывший директор общества, действуя разумно и добросовестно, передала учредителям все имеющиеся у нее к моменту прекращения полномочий документы.
Кроме того, судом при принятии решения также принимается во внимание, что в силу ст.11 Федерального закона «О бухгалтерском учете», п.26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, при смене материально ответственных лиц организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Инвентаризация проводится с целью обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Таким образом, в связи с избранием нового директора и сменой материально ответственного лица, истцу надлежало организовать проведение инвентаризации имущества и обязательств общества, по результатам которой общество имело возможность установить перечень обязательств, образовавшихся у общества (перед обществом) в период нахождения ФИО20 в должности директора, и как следствие, их основание, то есть конкретный перечень документации.
Однако участвующими в деле лицами не оспаривается, что инвентаризация проведена только товарно-материальных ценностей, о чем составлена инвентаризационная опись № 4 от 02.11.2020 года, подписанная ФИО17 , в которой отражено фактическое снятие остатков на 02.11.2020 года на 16 часов 15 минут. Вместе с тем, инвентаризация документов не проводилась, доказательств требований о составлении инвентаризационной описи документов , содержащей конкретный перечень документов истцом не представлено.
Таким образом, из совокупности имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить факт не передачи ответчиком обществу истребуемых документов, не поименованных в акте приеме-передачи, ни факт уклонения ответчика от их передачи.
Суд также считает необходимым отметить, что к перечню документации, которую обязано хранить общество и подлежащей передаче при смене единоличного исполнительного органа такой вид документации как клиентская база не отнесена, каких либо распорядительных документов учредителей по вопросу создания, хранения и обязанности передачи клиентской базы при прекращении полномочий директора общества не представлено.
Суд также отмечает, что утверждение истца о том, что ответчик ФИО1 в настоящее время используя клиентскую базу общества, ведет конкурирующую деятельность не относится к предмету спора , документально не подтверждено, следовательно не может быть принято судом во внимание при принятии судебного акта.
С учетом изложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.
Истцом при подаче иска по платежному поручению № 1644 от 23.03.2021 года уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.
Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170,176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Казаченко Г. Б.
