АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
420014, Республика Татарстан, г.Казань, Кремль, корп.1, под.2
тел. (843) 292-17-60, 292-07-57
____________________________________________________________________________________________
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г.Казань Дело № А65-17253/05-СГ3-13
Дата судебного заседания «29» сентября 2005г.
Дата изготовления решения в полном объеме «04» октября 2005г.
Арбитражный суд Республики Татарстан
в составе: судьи Хасаншина И.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савельевой А.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Иванова Леонида Ивановича, г.Набережные Челны к ответчикам: 1) Логиновой Надежде Григорьевне, г.Нижнекамск, 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Аудитор-НК», г.Набережные Челны; третьи лица: 1) Морозова Зинаида Ивановна, г.Набережные Челны, 2) Кузнецова Людмила Юльяновна, г.Набережные Челны, 3) Общество с ограниченной ответственностью «КАФ «Аудитор-Ч», г.Набережные Челны, об исключении участника из общества,
при участии представителей:
от истца – Иванов Леонид Иванович, 28.06.1955г.р.
от ответчика 1 – Гиниятуллина Л.Н., адвокат, доверенность от 28.09.05г.,
от ответчика 2 – Иванов Л.И., директор,
от третьего лица 1 – Куцый С.А., доверенность от 26.09.05г.,
от третьего лица 2 – Гиниятуллина Л.Н., доверенность от 28.09.05г.,
от третьего лица 3 – Куцый С.А., доверенность от 28.09.05г.,
у с т а н о в и л:
Иванов Леонид Иванович, г.Набережные Челны обратился в Арбитражный суд РТ с иском к ответчикам: 1) Логиновой Надежде Григорьевне, г.Нижнекамск, 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Аудитор-НК», г.Набережные Челны; третьи лица: 1) Морозова Зинаида Ивановна, г.Набережные Челны, 2) Кузнецова Людмила Юльяновна, г.Набережные Челны, 3) Общество с ограниченной ответственностью «КАФ «Аудитор-Ч», г.Набережные Челны, об исключении участника из общества.
Иск мотивирован тем, что Логинова Н.Г. грубо нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом из материалов дела следует, что до 20.06.05г. Логинова Надежда Григорьевна являлась директором Общества с ограниченной ответственностью «Аудитор-НК». Решением общего собрания Общества от 20.06.05г. Логинова Н.Г. освобождена от должности директора, новым директором Общества назначен Иванов Леонид Иванович.
Настаивая на исковых требованиях об исключении Логиновой Н.Г. из состава участников Общества, Иванов Л.И. (далее – истец) указывает на следующие нарушения участником своих обязанностей:
- ненадлежащее исполнение Логиновой Н.Г. обязанностей директора Общества, что привлекло к снижению стоимости чистых активов, уменьшению валюты баланса;
- несвоевременное составление и неподписание годовых балансов Общества;
- проведение 23.05.04г. совместно с Кузнецовой Л.Ю. общего собрания Общества при отсутствии кворума;
- расторжение договора аренды помещения, в котором находилось Общество;
- учреждение Логиновой Н.Г. фирмы с аналогичным названием ООО «КАФ «Аудитор-НК», что приводит к путанице во взаимоотношениях с клиентами;
- неисполнение Логиновой Н.Г. решения общего собрания от 20.06.05г. о передаче печати и другого имущества Общества, а также нанесение телесных повреждений должностному лицу Общества.
Логинова Н.Г. иск не признала по изложенным в отзыве (л.д.44) мотивам.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отклонении иска, исходя из следующего.
Согласно ст.10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества может быть исключен из Общества, если он грубо нарушает своим обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. Согласно п.17 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999г. под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества.
В данном случае подтверждается неучастие Логиновой Н.Г. в собрании от 20.06.05г., однако это неучастие нельзя назвать систематическим.
Иные вменяемые Логиновой Н.Г. нарушения в осуществлении должностных обязанностей касаются ее не как участника, а как директора общества. При этом ухудшение экономических показателей Общества нельзя полностью отнести на результаты деятельности только директора, поскольку согласно ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества также участвуют в управлении Обществом и, соответственно, также несут ответственность за экономическую деятельность Общества. Одним из возможностей участников по влиянию на это является смена руководства Общества, что и было ими сделано 20.06.05г. То, что это не было сделано ранее, означает, что участники Общества были согласны с экономической политикой руководителя Общества.
Кроме того, судом принято во внимание, что решением общего собрания от 20.06.05г. трудовой договор с Логиновой Н.Г. расторгнут по общим основаниям (п.2 ст.278 ТК РФ). В решении общего собрания от 20.06.05г. отсутствует негативная оценка деятельности Логиновой Н.Г. Более того, этим же решением указано о выплате ей компенсации в связи с прекращением полномочий директора в размере трех должностных окладов.
При изложенных обстоятельствах дела суд пришел к выводу о недоказанности доводов истца о ненадлежащем исполнении Логиновой Н.Г. обязанностей директора. Расторжение договора аренды входит в компетенцию директора и само по себе не влечет исключение участника из Общества согласно ст.10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учреждение сходной по наименованию фирмы ООО «КАФ «Аудитор-НК» также не может явиться основанием для удовлетворения иска, поскольку из материалов дела следует, что такая практика распространена и среди других участников Общества: помимо ООО «Аудитор-НК» также существует фирма ООО «КАФ «Аудитор-Ч». Нанесение телесных повреждений может повлечь для гражданина административную или уголовную ответственность, однако это не является основанием для применения ст.10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также суд отклоняет доводы истца о неисполнении Логиновой Н.Г. решения общего собрания от 20.06.05г., поскольку это решение было ею оспорено и является предметом рассмотрения другого арбитражного дела №А65-18341/2005-СГ3-13.
Суд считает обоснованными доводы истца о нарушении Логиновой Н.Г. обязанностей участника Общества путем проведения общего собрания от 23.05.04г. при явном отсутствии кворума. Согласно п.17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999г. при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.
При оценке проведения Логиновой Н.Г. общего собрания от 23.05.04г. судом принято во внимание, что оно было проведено лишь по одному вопросу повестки дня – об утверждении годового отчета и годового баланса Общества за 2003 год. В судебном заседании истец пояснил, что решение общего собрания от 23.05.04г. оспорено не было. Более того, участники Общества согласились с представлением в налоговый орган годового отчета и годового баланса, «утвержденного» решением от 23.05.04г., тем самым, фактически сами способствовали правонарушению, допущенному Логиновой Н.Г.
На основании совокупности указанных обстоятельств дела суд пришел к выводу об отклонении заявленных истцом требований.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок.
Судья ХАСАНШИН И.А.
исп. Садыкова А.И.
тел. 292 53 64
