АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
420014, Республика Татарстан, г.Казань, Кремль, корп.1, под.2
тел. (8432) 92-17-60, 92-07-57
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-13223/2006-СГ3-13
Дата судебного заседания «24» июля 2006г.
Дата изготовления решения в полном объеме «31» июля 2006г.
Арбитражный суд Республики Татарстан
в составе: судьиХасаншина И.А.,
рассмотревпо первой инстанции в открытом судебном заседании дело
по иску Открытого акционерного общества «Фирма «Мультилизинг», г.Москва, к Открытому акционерному обществу «Булгарнефть», г.Альметьевск, и Закрытому акционерному обществу «Синтезнафта», Республика Дагестан, Каякентский район, о признании недействительными договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г., договора купли-продажи имущества № 182 от 26.09.2003 г., соглашения от 21.06.2004 г. об уступке договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. и применении последствий их недействительности,
при участии представителей:
от истца – не явился, извещен,
от 1 ответчика – ФИО1, доверенность от 01.12.2004г.,
от 2 ответчика – не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество «Фирма «Мультилизинг», г.Москва (далее – истец, лизингодатель) обратилось с иском к Открытому акционерному обществу «Булгарнефть», г.Альметьевск (далее – ответчик 1, лизингополучатель), и Закрытому акционерному обществу «Синтезнафта», Республика Дагестан, Каякентский район (далее – ответчик 2, лизингодатель), о признании недействительными договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г., договора купли-продажи имущества № 182 от 26.09.2003 г., соглашения от 21.06.2004 г. об уступке договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. и применении последствий их недействительности.
Требования истца обоснованы тем, что договоры лизинга и купли-продажи в соответствии со ст. 170 ГК РФ являются мнимыми, так как движимое имущество (арматура, насосы трубные и др.), являющееся предметом договоров, как использовалось ОАО «Булгарнефть» до заключения договоров, так и используется ОАО «Булгарнефть» после их заключения. Ни ЗАО «Синтезнафта», ни ОАО «Фирма «Мультилизинг» не использовали имущество для добычи нефти.ОАО «Булгарнефть» также самостоятельно проводило капитальный и текущий ремонт лизингового имущества. Договоры лизинга и купли-продажи являются притворными, так как прикрывают сделку купли-продажи с рассрочкой платежа. Соглашение от 21.06.2004 г. об уступке договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. является ничтожным, т.к. параграфом 6 главы 34 ГК РФ и Законом «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ не предусмотрено права лизингодателя уступать свои право по договору лизинга третьему лицу. Договор лизинга является недействительным (ст.168 ГК РФ), т.к. в нем предусмотрен переход прав собственности на имущество, являющееся предметом лизинга, без указания его выкупной цены. Также договором предусмотрен неравномерный график лизинговых платежей, который не имеет экономического смысла и не предусмотрен ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Одно и то же лицо – ФИО2 - является исполнительным директором ОАО «Фирма «Мультилизинг», генеральным директором ЗАО «Синтезнафта», председателем совета директоров ОАО «Булгарнефть». Следовательно, он действует за три лица одновременно, что противоречит ст. 182 ГК РФ, ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
В ответ на отзыв ответчиков 1 и 2 от 18.06.2006 г., истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил дополнительные доводы от 23.07.2006г. относительно притворности договора финансовой аренды (лизинга) № 10/Б от 26.09.2003 г.
Ответчик ОАО «Булгарнефть» иск не признал по мотивам, изложенным в возражении на исковое заявление. Ответчик считает, что договор о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. и договор купли-продажи имущества № 182 от 26.09.2003 г. соответствуют действующему законодательству и выражают реальные намерения сторон создать для себя правовые последствия по указанным сделкам. Соглашение от 21.06.2004 г. об уступке договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. соответствует Гражданскому Кодексу РФ и ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Указанные сделки были заключены с соблюдением требований ст. 79 и ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Арбитражный суд, рассмотрев заявление ОАО «Фирма «Мультилизинг», исследовав имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, полагает, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 26 сентября 2003 г. ЗАО «Синтезнафта» заключило с ОАО «Булгарнефть» договор купли-продажи имущества № 182 и договор о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б. ЗАО «Синтезнафта», в соответствии с соглашением об уступке договора о финансовой аренде (лизинге) от 21 июня 2004 г., уступило (передало) свое право собственности на приобретенное имущество, а также права и обязанности по договору о финансовой аренде (лизинге) ОАО «Фирма «Мультилизинг», которое стало лизингодателем по договору о финансовой аренде (лизинге) № 10/Б.
Указанные договоры связаны, следовательно, в силу ст. 130 АПК РФ требование о признании договоров недействительными подлежит рассмотрению в одном деле.
Истец заявил довод о притворности сделок, как прикрывающих сделку купли-продажи с рассрочкой платежа. Суд отклоняет данный довод по следующим основаниям.
Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ предметом договора купли-продажи является передача одной стороной (продавцом) вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю), при этом покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену. Согласно ч.1 ст. 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом ч. 1 ст. 489 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что существенным условием договора о продаже товара с условием о рассрочке платежа является указание цены товара, порядок, срок и размеры платежей.
В отличие от договора купли-продажи с рассрочкой платежа, по договору финансовой аренды (договору лизинга) в соответствии с п. 1 ст. 665 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Данное условие отражено в пункте 1.1. договора о финансовой аренде (лизинге) имущества
№ 10/Б от 26.09.2003 г. Согласно ст.15 Федерального закона от 28.10.1998г. № 164-ФЗ
«О финансовой аренде (лизинге)» существенными условиями договора лизинга являются указание данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга, а также условия о размере, способе осуществления, периодичности лизинговых платежей и исключительно предпринимательской цели использования предмета аренды. Договором лизинга может предусматриваться переход права собственности на имущество к лизингополучателю.
Согласно п. 1.1 договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003г. «Лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность по указанию лизингополучателя имущество в соответствии с Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, и передать его за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для предпринимательской деятельности с последующей передачей прав собственности после истечения срока амортизации и выплаты Лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей, указанных в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора».
В Приложении №1 к договору о финансовой лизинга № 10/Б от 26.09.2003 г. отражен полный перечень имущества (арматура, насосы трубные и др.), которое Лизингодатель обязуется приобрести и передать в пользование Лизингополучателю.
В Приложении №2 к договору о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. указан график лизинговых платежей, а также срок полной амортизации имущества.
В соответствии с п. 3.1. договора о финансовой аренде (лизинге) имущества № 10/Б от 26.09.2003 г. право собственности на имущество, передаваемое в лизинг по настоящему договору, переходит к Лизингополучателю после срока полной амортизации имущества и уплаты всей суммы лизинговых платежей в размере 1002320,0 руб., в т.ч. вознаграждения в размере 91120,0 руб. (суммы указаны без НДС).
Финансовая аренда (лизинг) является разновидностью института аренды, хотя финансовая аренда и осложнена дополнительным элементом - фигурой продавца арендуемого имущества, с которым арендатор, не состоя в договорных отношениях, в ряде случаев вступает в непосредственные отношения в связи с приобретенным у этого продавца для сдачи в аренду арендатору имуществом.
Лизинг – разновидность аренды, а не купли-продажи, что подтверждается структурой части 2 ГК РФ (положения о финансовой аренде (лизинге) включены в главу 34 Гражданского кодекса РФ «Аренда»). Кроме того, в соответствии с пп. 6 абзаца 3
Федерального закона от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» лизинговые операции относятся к числу разрешённых банкам сделок, а торговая деятельность относится к числу запрещённой банкам деятельности, что также подтверждает, что лизинговая деятельность не является разновидностью купли-продажи с рассрочкой платежей.
Суд отклоняет довод истца относительно того, что единственной целью
ОАО «Булгарнефть» заключения указанных договоров является включение лизинговых платежей в расходы, уменьшающие налоговую базу по налогу на прибыль.
Статьей 264 НК РФ прямо установлено, что расходы лизингополучателя за арендуемое (принятое в лизинг) имущество (в том числе, арендные (лизинговые) платежи) относятся к прочим расходам, связанным с производством и реализацией, которые уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль.
Сумма лизинговых платежей в размере 1002320,0 руб. (за вычетом вознаграждения в сумме 91120,0 руб.), подлежащая уплате лизингодателю за срок действия договора лизинга № 10/Б, заключенного на срок полной амортизации имущества, равна его стоимости в размере 911200,0 руб. (без НДС), указанной в договоре купли-продажи
№ 182, т.е. инвестиционным затратам лизингодателя по его приобретению. В силу п.1 ст.28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», указанная сумма лизинговых платежей является экономически обоснованной.
В тоже время, при сохранении права собственности на имущество, ОАО «Булгарнефть» возмещает свои расходы, понесенные на его приобретение (строительство) за счет начисления амортизации отчислений, сумма которой за срок полной полезного использования имущества (срок полной амортизации) так же равна его стоимости.
В соответствии со статьей 253 НК РФ суммы начисленной амортизации признаются расходами, связанными с производством и (или) реализацией, которые уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль.
Таким образом, лизинговая сделка (без учета вознаграждения лизингодателя) не влияет на налоговые обязательства ОАО «Булгарнефть» по уплате налога на прибыль за срок полной амортизации имущества.
ОАО «Булгарнефть» несет расходы по уплате лизинговых платежей за право пользования имуществом, необходимым для добычи нефти, и получает доход от ее реализации. Полученный доход участвует в формировании налоговых баз по уплате налогов: на прибыль, на добычу полезных ископаемых, на добавленную стоимость и прибыли акционеров.
Суд отклоняет довод истца относительно того, что неравномерный график лизинговых платежей с уплатой первого лизингового платежа, составляющего до 80%
от общей суммы договора лизинга № 10/Б (приложение 2), не имеет экономического смысла и не предусмотрен ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» не содержит запрета на размер лизинговых платежей, уплачиваемых лизингополучателем. В силу ст.424 Гражданского Кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, указанной в договоре. При этом по нормам действующего гражданского законодательства стороны вправе по взаимной договоренности определить цену договора, а также порядок ее уплаты. Исходя из норм Гражданского Кодекса РФ и п.2 ст.28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяется сторонами договора лизинга.
Согласно п.1 ст.252 Налогового Кодекса РФ расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты, осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражается в денежной форме. Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.
Обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в соответствии с условиями договора лизинга № 10/Б вытекает из ст.8 ГК РФ и
п.5 ст.15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», что уже свидетельствует об их экономической оправданности.
Как установлено судом на основании налоговых деклараций ОАО «Булгарнефть» по уплате налога на прибыль за 2003г., в данном случае первый лизинговый платеж по итогам налогового периода не приводил деятельность лизингополучателя к убыточной и был направлен по условиям договора лизинга № 10/Б на оплату пользования лизинговым имуществом.
Таким образом, расходы ОАО «Булгарнефть» по уплате лизинговых платежей направлены на получение дохода, а размер лизинговых платежей не влияет на их экономическую оправданность и не доказывает недействительность лизинговой сделки.
Довод Истца о мнимости сделок противоречит доводу о притворности и подлежит отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.
В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского Кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Часть 2 указанной статьи предусматривает, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Согласно ч. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
ЗАО «Синтезнафта» и ОАО «Булгарнефть» заключили между собой договоры лизинга и купли-продажи, в соответствии с которыми собственник имущества продает его лизинговой компании, а затем берет данное имущество в аренду. Гражданский Кодекс и ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» не содержат запрета на заключение таких договоров.
Реальное намерение сторон создать для себя правовые последствия по договорам, а также реальное исполнение договоров подтверждается Актом приема-передачи имущества от 29.09.2003 г. (договор купли-продажи № 182), Актом приёма-передачи имущества в пользование от 26.09.2003г. (договор лизинга № 10/Б) и уплатой денежных средств, которая подтверждается платежными поручениями и счетами-фактурами, имеющимся в материалах дела. Указанные обстоятельства доказывают инвестирование денежных средств в предмет лизинга.
Суд отклоняет довод истца о том, что использование ОАО «Булгарнефть» имущества, являющегося предметом договоров, как до заключения указанных договоров, так и после их заключения, а также самостоятельное осуществление ОАО «Булгарнефть» капитального и текущего ремонта лизингового имущества подтверждает мнимость сделки.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Синтезнафта», в соответствии с п.6.4 своего Устава, занималось сдачей имущества в аренду и не занималось разработкой нефтяных месторождений. Поэтому ЗАО «Синтезнафта» использовало имущество, приобретенное по договору купли-продажи № 182, только для передачи его в лизинг лизингополучателю - нефтедобывающей компании ОАО «Булгарнефть» по договору лизинга № 10/Б и не использовало его для разработки нефтяных месторождений.
Согласно п.3 ст.17 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга. Пунктом 6.2. договора лизинга № 10/Б на ОАО «Булгарнефть» возлагалась обязанность осуществлять за свой счет техническое и ремонтное обслуживание имущества, в том числе и проведение капитального ремонт предмета лизинга.
Таким образом, довод истца о том, что ОАО «Булгарнефть» самостоятельно проводит капитальный и текущий ремонт лизингового имущества не свидетельствует о недействительности договора лизинга № 10/Б.
Как установлено судом, деловая цель лизинговых сделок для ОАО «Булгарнефть» была направлена на инвестирование денежных средств в форме капитальных вложений в оплату пользования объектами основных средств (лизинговым имуществом), строительство скважин и обустройство нефтяных месторождений. Деловая цель для
ЗАО «Синтезнафта» была направлена на инвестирование денежных средств в форме капитальных вложений в оплату приобретения объектов основных средств лизингового имущества по договору купли-продажи № 182 с последующей передачей их в лизинг. При этом, стороны применяли ускоренную амортизацию в соответствии со ст. 259 Налогового кодекса РФ. Стороны лизинговой сделки получили прибыль. ОАО «Фирма «Мультилизинг» получило доход в размере 12537,0 руб., ЗАО «Синтезнафта» получило доход в размере 74083,0 руб., что подтверждается соответствующими актами о вознаграждении лизингодателя, которые имеются в деле. От реализации добытой нефти
ОАО «Булгарнефть» получило доход, который подтверждается налоговыми декларациями по налогу на прибыль за 2003 – 2005 гг. и 1 квартал 2006г.
В силу ст. 1 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ затраты на новое строительство признаются инвестициями, осуществляемыми в форме капитальных вложений. Осуществление инвестиций и практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта является инвестиционной деятельностью.
Согласно ст. 8 Закона РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» от 26.06.1991 г. № 1488-1 инвестиционная деятельность может осуществляться за счет амортизационных отчислений. Закон не ограничивает виды амортизации, формирующей амортизационные отчисления, за счёт которых может осуществляться инвестиционная деятельность.
Лизинг является формой инвестиций в средства производства
(ст. 2 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»). В силу ст. 31 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» стороны договора лизинга имеют право по взаимному соглашению применять ускоренную амортизацию предмета лизинга. Диапазон специальных коэффициентов, ускоряющих амортизацию, установлен статьей 259 Налогового кодекса. Таким образом, целью лизинговых сделок является инвестирование в установленной законом форме с использованием ускоренной амортизации для получения прибыли.
В п. 3 Приложения №2 к договору лизинга № 10/Б предусмотрено применение ускоренной амортизации с коэффициентом ускорения равным 3, соответствующим п.7 ст.259 Налогового кодекса РФ.
Как следует из материалов дела, ОАО «Булгарнефть» занимается добычей нефти и её реализацией. На осуществление такой деятельности ОАО «Булгарнефть» имеет лицензии ТАТ № 10722 НЭ, ТАТ № 10726 НЭ, ТАТ № 10872 НЭ, выданные государством в лице Министерства природных ресурсов РФ и Государственного комитета РТ по геологии и использовании недр. Неотъемлемой частью лицензии (приложением к ней) является проект разработки месторождения, которым предусмотрено проведение строительно-монтажных работ и добыча запланированного количества нефти, т.е. осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений.
Осуществляя инвестиционную деятельность с использованием лизинга с неравномерным графиком лизинговых платежей и применением ускоренной амортизации с коэффициентом 3, ОАО «Булгарнефть» за период с 2003 г. по 01.04.2006г. построило 6 скважин, добыло из них 44355 тонн нефти, получило прибыль и уплатило с реализации этой нефти во все уровни бюджета 87332157,0 руб. налогов, что подтверждается бухгалтерской справкой от 18.07.2006г. (актами на передачу скважин в эксплуатацию в 2003 – 2004 гг., геологическими справками по добыче нефти и налоговыми декларациями по налогу на прибыль за указанный период).
Таким образом, правовые последствия совершённых лизинговых сделок - получение в лизинг имущества, осуществление инвестиционной деятельности, получение прибыли - соответствуют воле сторон (п. 3 ст. 154 ГК) и действующему законодательству. На этих основаниях суд отклоняет утверждение истца о мнимости лизинговых сделок.
Как уже установлено судом в представленных договорах лизинга № 10/Б и купли-продажи № 182 согласованы все существенные условия.
Статьи 665 – 670 ГК РФ не устанавливают в качестве существенного условия договора финансовой аренде (лизинге) имущества указание в нем сторонами выкупной цены. Согласно ст.28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» «под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю».
Таким образом, установление выкупной цены предмета лизинга не является обязательным для договора лизинга № 10/Б. Условиями указанного договора (п.1.1.) предусмотрен переход права собственности на лизинговое имущество от ЗАО «Синтезнафта» к ОАО «Булгарнефть» после срока полной амортизации имущества и уплаты им всей суммы лизинговых платежей, которая составляет 1002320,0 руб. (без НДС), в соответствии с п. 1 Приложения №2 к договору лизинга № 10/Б, что обеспечивало возмещение затрат ЗАО «Синтезнафта» и получение им дохода за весь срок его действия в сумме, составляющей 10 % от суммы возмещаемых затрат (стоимость передаваемого имущества составляет 911200,0 руб., в соответствии с п. 2 Приложения №1 к договору
купли-продажи № 182, а общая сумма вознаграждения составляет 91120,0 руб., в соответствии с п. 3 Приложения № 2 к договору лизинга № 10/Б).
Суд также не принимает довод истца о признании недействительными договора лизинга имущества № 10/Б, договора купли-продажи № 182, соглашения от 21.06.2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б в связи с тем, что одно и то же лицо – ФИО2 – является исполнительным директором ОАО «Фирма «Мультилизинг», генеральным директором ЗАО «Синтезнафта», председателем совета директоров ОАО «Булгарнефть».
В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 г.
№208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Абзацем 2 указанной статьи предусмотрено, что указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Часть 5 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Из материалов дела следует, что такая деятельность является характерной для ОАО «Булгарнефть», т.к. заключением аналогичных договоров ОАО «Булгарнефть» занимается с 01.06.1999 г.
Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО2 является членом совета директоров ОАО «Булгарнефть» не позже апреля 2001 г. и с января 2003 г. является генеральным директором ЗАО «Синтезнафта».
Судом установлено, что решение об одобрении сделок по продаже имущества лизинговой компании ЗАО «Синтезнафта» с последующим заключением договоров о финансовой аренде (лизинге) было принято советом директоров ОАО «Булгарнефть» в установленном законом порядке в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», что следует из протокола заседания совета директоров ОАО «Булгарнефть» от 02.09.2003 г.
Как следует из материалов дела в соответствии с выпиской из протокола № 14 годового общего собрания акционеров ОАО «Булгарнефть» от 24.03.2006 г., решение об одобрении сделок, заключенных Обществом в период с 30.05.2002 г. по 24.12.2003 г. было повторно принято общим собранием акционеров ОАО «Булгарнефть».
Довод истца о том, что в соответствии с ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, отклоняется судом, т.к. и договор лизинга, и договор купли-продажи заключены между ЗАО «Синтезнафта» в лице ФИО2 и ОАО «Булгарнефть» в лице ФИО3 Таким образом,
ФИО2 не представлял одновременно интересы ЗАО «Синтезнафта» и ОАО «Булгарнефть», а, следовательно, соблюдены нормы ст. 182 Гражданского кодекса РФ.
Согласно ч.1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского Кодекса РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
ОАО «Фирма «Мультилизинг» усматривает нарушение своих прав в самом факте заключения оспариваемых сделок, а именно договора лизинга № 10/Б, договора купли-продажи № 182, соглашения от 21.06.2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б. Поскольку истец является стороной этих сделок, он знал или мог знать о нарушении его прав с момента заключения указанных сделок.
Указанные сделки были заключены в 2003 и 2004 гг. В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского Кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. С момента заключения указанных сделок прошло время, превышающее срок
в один год.
Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского Кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как следует из материалов дела ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
Довод истца о признании недействительным соглашения от 21 июня 2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б. суд отклонил по следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 421 Гражданского Кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом ч. 3 указанной статьи предусматривает, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Соглашение от 21.06.2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б относится к таким договорам.
Согласно п. 7 соглашения от 21 июня 2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б право собственности на лизинговое имущество перешло от ЗАО «Синтезнафта» к
ОАО «Фирма «Мультилизинг» на возмездной основе (по условиям соглашения
ОАО «Фирма «Мультилизинг» довозместило инвестиционные затраты понесенные
ЗАО «Синтезнафта» в связи с приобретением имущества по договору купли-продажи
№ 182 в размере 155283,0 руб. Имеющиеся в деле доказательства (счета-фактуры, платежные поручения) подтверждают, что инвестиционные затраты ЗАО «Синтезнафта» в размере 755917,0 руб. были уже возмещены ОАО «Булгарнефть» в составе уплаченных лизинговых платежей. Общая сумма возмещаемых инвестиционных затрат
ЗАО «Синтезнафта» составляет 911200,0 руб., которая соответствует цене договора купли-продажи № 182.
Таким образом, соглашение от 21.06.2004г. содержало в себе все существенные условия договора купли-продажи имущества, т.е. основания, предусмотренные п.2 ст.218 Гражданского Кодекса РФ, для приобретения ОАО «Фирма «Мультилизинг» прав собственности на лизинговое имущество.
Статья 10 Законом «О финансовой аренде (лизинге)» раскрывает права и обязанности участников договора лизинга, которые регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и договором лизинга.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского Кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с ч. 1 ст. 18 Законом «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга. Как следует из договора лизинга, заключенного между ЗАО «Синтезнафта» и ОАО «Булгарнефть», в нем не содержится запрета для лизингодателя в части уступки третьим лицам полностью или частично своих права по договору лизинга. Таким образом, соглашение от 21.06.2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б соответствуют действующему законодательству.
При заключении и исполнении договора лизинга № 10/Б; договора купли-продажи № 182; соглашения от 21.06.2004 г. об уступке договора лизинга № 10/Б отсутствовали нарушения действующего законодательства Российской Федерации, что в силу ст. 166 и ст. 168 Гражданского Кодекса РФ исключают ничтожность указанных сделок.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок.
Судья И.А.ХАСАНШИН
