Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)
677980, г. Якутск, ул. Курашова, 28
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
дело № А58-424/09
город Якутск 04 июня 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2010 года
Полный текст решения изготовлен 04 июня 2010 года
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николиной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Джугджур» к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель «Джугджур-А» и Инспекции Федеральной налоговой службы по Усть-Майскому улусу Республики Саха (Якутия) о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Джугджур-А» от 09.04.2008 года недействительным по всем вопросам повестки дня, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, составив протокол судебного заседания,
при участии:
от истца: ФИО5 – доверенность от 06.04.2010 года;
от ответчика: ФИО6 – доверенность от 25.02.2009 года;
от ФИО1: не явились, извещены (уведомление № 08042);
от ФИО3: не явились, извещены (телеграмма);
от ФИО2: не явились, извещены (телеграмма);
от ФИО4: не явились, извещены (телеграмма);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью старательская артель «Джугджур» (далее – ООО СА «Джугджур») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель «Джугджур-А» (далее по тексту – ООО СА «Джугджур-А») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Джугджур-А» от 09.04.2008 года недействительным по всем вопросам повестки дня.
Определением суда от 07.04.2009 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.
Определением суда от 28.04.2009 года прекращено производство по делу в части исковых требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Усть-Майскому улусу Республики Саха (Якутия) в связи с отказом истца от исковых требований к данному ответчику.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.10.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.03.2010 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменено и дело передано на новое рассмотрение.
В обоснование исковых требований истец указывает: оспариваемое решение не соответствует пункту 7 статьи 23, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истец своевременно внес в уставной капитал общества имущество (два жилых дома, бульдозер Т-130, проектную геолого-маркшейдерскую документацию), что подтверждается актом приема-передачи от 13.04.2006 года, следовательно, доля в уставном капитале ответчика не перешла от истца к обществу; оспариваемое решение не соответствует пункту 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ответчик не известил истца как участника общества о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников от 09.04.2008 года; бухгалтерская отчетность ответчика за 2006 год подтверждает, что уставной капитал ООО СА «Джугджур-А» сформирован и оплачен полностью; доводы ответчика о наличии задолженности по оплате уставного капитала бухгалтерской отчетностью за 2006 год не подтверждены; факт оплаты уставного капитала подтверждается косвенно бухгалтерской отчетностью за 2007 год, за 1 квартал 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, а также из справок ответчика, представленных им в филиал ОАО «Далькомбанк», из которой следует, что за 2007 год в силе дебиторов ООО с/а «Джугджур» не значится; согласно расшифровке дебиторской задолженности на 01.01.2007 года у ответчика имеется дебиторская задолженность на сумму 1.000 рублей по одному контрагенту, поскольку в соответствии с пунктом 11 указаний по заполнению формы расшифровки, утвержденных приказом Минфина России от 10 марта 1999 года №19 «общая сумма задолженности по организациям, задолженность которых по каждому договору (учетной единице) менее 1.000 рублей, отражается в пунктах 1.4 и 2.4 разделов I и II формы»; расшифровка дебиторской задолженности на 01.01.2007 года поставлена на более позднюю дату по сравнению с расшифровкой на 31.12.2006 года, следовательно, на 01.01.2007 года у ООО СА «Джугджур» никакой задолженности перед ООО СА «Джугджур-А» по вкладам в уставной капитал не имеется; если бы доля не была оплачена и перешла к ООО СА «Джугджур», то по пассиву баланса за 2007 год, по строке 411, следовало отразить наличие долей, перешедших обществу, что соответствует приказу Министерств финансов Российской Федерации от 31.10.2000 года № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению», однако соответствующая запись в балансе ответчика за 2007 год отсутствует, по строке баланса 411 стоят прочерки;
Ответчик с иском не согласен, указывает: истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию об оспаривании решения внеочередного собрания общества, поскольку уведомление о проведении собрания было направлено истцу 21.06.2008 года, ответчик не несет ответственности, если об изменении адреса истец в нарушение абзаца 4 статьи 4.8 устава ООО СА «Джугджур-А» не известил ответчика; истец не выполнил требования статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 5.2 5.3 учредительного договора общества, пункта 4.2, абзаца 1 пункта 4.8 устава общества, а именно, не внес долю в уставной капитал общества в размере 5.000 рублей (50% от уставного капитала ООО СА «Джугджур-А»), в связи с чем указанная доля в порядке пунктов 3 и 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла в собственность ответчика; поскольку истец не доказал, что внес вклад в уставной капитал ООО СА «Джугджур-А» его требования не подлежат удовлетворению; в соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина от 29.07.1998 года № 34н уставной капитал отражается в бухгалтерском балансе по строке 410 «уставной капитал», если уставной капитал оплачен не полностью, то по строке 410 баланса все равно указывается сумма, которая зафиксирована в учредительных документах, задолженность учредителей отражается по строке 240 «дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)»; в формах бухгалтерской отчетности, рекомендованных Минфином РФ не предусмотрено отдельное раскрытие информации о величине задолженности по взносам в уставной капитал. В целях повышения информативности бухгалтерской отчетности организация может самостоятельно раскрыть информацию о расчетах по оплате уставного капитала путем введения отдельных срок в формах бухгалтерского отчетности (баланс, приложение к бухгалтерскому балансу). Информация может быть также указана в пояснительной записке; регистрами учета являются журналы-ордера, итоги которых отражаются в главной книги. По окончании учетного периода данные главной книги переносятся в баланс.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика не согласны с иском по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление (том 2, л.д. 36-41).
В судебном заседании 25.05.2010 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлены перерывы с 12 часов 30 минут до 16 часов 00 минут 27.05.2010 года и с 17 часов 00 минут до 15 часов 30 минут до 31 мая 2010 года.
Исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд установил.
07.04.2006 года ООО СА «Джугджур», ФИО4, ФИО2, ФИО3 заключили учредительный договор о создании ООО СА «Джугджур-А» (том 1, л.д. 115-119).
Согласно протоколу от 07.04.2006 года № 1 (том 1, л.д. 113-114) учредительного собрания ООО СА «Джугджур-А» учредителями общества утвержден уставной капитал общества 10.000 рублей; определены доли участников: ООО СА «Джугджур» 5.000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества; ФИО4 2.250 рублей, что составляет 22,5 % уставного капитала общества; ФИО2 2.250 рублей, что составляет 22,5 % уставного капитала общества; ФИО3 500 рублей, что составляет 5 % уставного капитала общества; утвержден устав ООО СА «Джугджур-А».
10.04.2006 года в единый государственной реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО СА «Джугджур-А» в качестве юридического лица, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (том 1, л.д.142) и выпиской (том 1, л.д.90-101).
На основании заявлений участников ООО СА «Джугджур-А» ФИО3 от 10.04.2006 года (том 1, л.д.201) и ФИО2 (том 1, л.д.202) другой участник общества ФИО4 внес в качестве вклада в уставной капитал общества 5.000 рублей, в том числе 2.250 рублей за ФИО4, 2.250 рублей за ФИО2 и 500 рублей за ФИО3, что подтверждается ордером от 14.04.2006 года № 406 и выпиской по расчетному счету ООО СА «Джугджур-А», заявлением ФИО4 от 14.04.2006 года (том 1, л.д.197-198) и выписками из главной книги по счету 75/1 за 2006, 2007 годы.
На основании заявления участников общества ФИО4 и ФИО3 ООО СА «Джугджур-А» принято решение от 27.02.2008 года (том 2, л.д. 3) о созыве внеочередного собрания участников общества с повесткой дня: о принятии решения об изменении размера долей в уставном капитале общества, о продаже части долей участников общества и утверждении распределения долей участников общества; об утверждении учредительного договора в новой редакции, об избрании директора общества; дата, место и время проведения внеочередного собрания участников общества: 09.04.2008 года, Республика Саха (Якутия), Усть-Майский улус (район), <...>, в 10 часов 00 минут.
09.04.2008 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СА «Джугджур-А», по результатам которого было принято решение: в связи с невнесением ООО СА «Джугджур», принадлежавшей ему доли в уставной капитал общества и переходом этой доли к обществу принято решение по первому вопросу повестки: распределить долю, находящуюся в собственности общества между участниками, в следующем порядке: ФИО4 4.500 рублей, что составляет 45 % уставного капитала общества; ФИО2 4.500 рублей, что составляет 45% уставного капитала общества; ФИО3 1.000 рублей, что составляет 10% уставного капитала общества; по второму вопросу: дать согласие ФИО4 на продажу части его доли в размере 750 рублей ФИО1; дать согласие ФИО2 на продажу части его доли в размере 750 рублей ФИО1 и в размере 250 рублей ФИО3; ввести в состав участников общества ФИО1; утвердить распределение долей в следующем порядке: ФИО4 3.500 рублей, что составляет 35% уставного капитала общества; ФИО1 1.500 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества; ФИО2 3.500 рублей, что составляет 35% уставного капитала общества; ФИО3 1.500 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества; по третьему вопросу: принято решение об утверждении учредительного договора в новой редакции, в связи с изменением состава участников; по четвертому вопросу: утвердить устав общества в новой редакции; по пятому вопросу принято решение избрать директором ООО СА «Джугджур-А» ФИО4
Считая решение внеочередного общего собрания участников ООО СА «Джугджур-А» от 09.04.2008 года незаконным и нарушающим права ООО СА «Джугджур», последний обратился в суд с настоящим иском.
Как видно из материалов дела, согласно учредительному договору от 07.04.2006 года и уставу ООО СА «Джугджур-А» уставный капитал общества составил 10.000 рублей и разделен на четыре доли между учредителями общества, в том числе ООО СА «Джугджур» - 50%; ФИО4 – 22,5 %; ФИО2 – 22,5%, ФИО3 5% (пункты 5.1, 5.1.1 учредительного договора; раздел IV, V устава).
Согласно пункту 5.1.1 учредительного договора от 07 апреля 2006 года уставной капитал общества вносится денежными средствами.
После момента регистрации общества уставной капитал необходимо оплатить в размере 100% путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества в течении года (пункт 5.2 учредительного договора).
В соответствии с пунктом 4.2 устава общества от 07 апреля 2006 года участники общества не позднее 30 дней со дня принятия решения о создании общества обязаны внести не менее 50% своего вклада в уставной капитал.
Согласно пункту 4.8 устава общества от 07 апреля 2006 года участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества.
Вкладом в уставной капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов в уставной капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решение общего собрания участников пункт 5.4 устава общества).
Согласно статье 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения соответствующих правоотношений) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Пункт 5 статьи 12 данного закона устанавливает, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Поскольку учредительным договором установлен порядок внесения вкладов денежными средствами на расчетный счет общества, а уставом допускается внесение вклада также ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку, суд приходит к выводу, что внесение вкладов в уставной капитал общества допускается не только денежными средствами, но иным имуществом (неденежный вклад), что также соответствует положениями пункта 1 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 и статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу и в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Из указанной нормы права следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
ООО СА «Джугджур», которое на момент создания ООО СА «Джугджур-А» являлось его учредителем, не представило доказательств внесения своей доли в уставной капитал общества, в связи с чем суд приходит к выводу, что на момент принятия оспариваемого решения истец престал быть участником общества, следовательно, доля истца в размере 50% уставного капитала перешла к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, поскольку истец не имеет статус участника общества, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО СА «Джугджур-А» от 09.04.2008 года.
Так как истец не доказал, что является участником общества его доводы о несоответствии оспариваемого решения собрания участников общества в части допущенных нарушений при его созыве и проведении, в части несоответствия, утвержденного по результатам собрания устава общества и учредительного договора отклоняется судом.
Ссылка истца на то, что вклад в уставной капитал общества был произведен путем передачи имущества (двух жилых домов, бульдозера Т-130, проектная геолого-маркшейдерская документация), что подтверждается актом от 13.04.2006 года, проверена судом и не может быть принята во внимание по следующим причинам.
Анализ указанного акта (том 1, л.д.45) не позволяет установить, что истец передал ответчику, указанное в данном акте имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО СА «Джугджур-А». Сам по себе факт передачи имущества не свидетельствует о том, что указанное в акте имущество было передано именно в качестве вклада в уставной капитал. Волеизъявление сторон из данного акта установить невозможно. В данном акте индивидуализирующие признаки имущества не обозначены, имеется ссылка на жилые дома (балки) в количестве 2 штук, бульдозер Т-130, проектно геолого-маркшейдерскую документацию, что не позволяет его идентифицировать, соответственно, невозможно определить являлся ли истец титульным владельцем данного имущества. Истцом не представлены в дело доказательства, подтверждающие, что ему принадлежало на каком либо праве указанное в акте имущество. Из ответа Инспекции государственного технического надзора по Усть-Майскому улусу от 30.07.2009 года № 11 сведения о бульдозерах, зарегистрированных за ООО СА «Джугджур» и ООО СА «Джугджур-А» не зарегистрированы.
Более того, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что указанное имущество получило денежную оценку в порядке, установленном пунктом 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 5.4 устава общества от 07.04.2006 года (решение собрания участников).
Представление ответчиком в Территориальное агентство по недропользованию при подаче заявления от 13.04.2006 года №1 (том 2, л.д.140) о переоформлении лицензии акта приема передачи от 13 апреля 2006 года не является доказательством, подтверждающим, что истцом было передано ответчику имущество в качестве вклада в уставной капитал общества. Более того, передача, указанного имущества могла быть обусловлена требованиями статьи 17.1 Федерального закона «О недрах» (в редакции, действовавшей на момент возникновения соответствующих правоотношений) устанавливающими, что право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае, если юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.
На момент подачи ответчиком соответствующего заявления о переоформлении лицензии на недропользование истец являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале ответчика в размере 50% от уставного капитала общества. В компетенцию лицензирующего органа не входит установление факта внесения участником общества его вклада в соответствии с учредительными документами общества. На момент обращения с заявлением о переоформлении лицензии срок внесения вклада, установленный учредительными документами ответчика не истек. На основании указанного доводы истца в указанной части отклоняются.
Кроме того, в материалах дела имеется письмо истца (ООО СА «Джугджур») от 12.01.2007 года №179 (том 2. л.д.42), которым истец просит ответчика оплатить расходы, понесенные истцом при оформлении первоначальной лицензии на недропользование согласно договоренности, а также счета–фактуры, доказательства оплаты ответчиком данных расходов истца. Указанные обстоятельства дела свидетельствует, что между сторонами передача прав на недропользование (по переоформлению лицензии) носила возмездный характер.
Оценив представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО СА «Джугджур-А» на 31.12.2006 года (форма №1) с приложениями форм №2, 3, 4, 5 (том 1, л.д.164-178); на 01.01.2007 года с приложениями форм №2, 3, 4, 5 с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности (том 4, л.д. 7-22); на 01.10.2007 года; на 01.04.2007 года; на 01.01.2008 года с приложениями форм №2, 3, 4, 5 (том 1, л.д.178-192); на 30.09.2008 года (том 1, л.д. 193-194) в части оплаты участниками общества уставного капитала, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отечности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 года № 34н в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.
Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.
В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденными Приказом Министерства финансов России от 31.10.2000 № 94н (далее - План счетов и Инструкция по его применению), для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Счет 75 «Расчеты с учредителями» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. На субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» учитываются расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в его уставный (складочный) капитал.
Исходя из указанного следует, что в строке 410 бухгалтерского баланса отражается величина уставного капитала, которая должна соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах и учтенному по кредиту счета 80 «Уставный капитал». Задолженность учредителей показывается по строке 240 «Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)», которая должна соответствовать дебиту субсчета 75-1.
Согласно пункту 1 статьи 10 Закона Российской Федерации от 21 ноября 1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. Регистры бухгалтерского учета ведутся, в том числе, в специальных книгах (журналах).
В соответствии с главной книгой ООО СА «Джугджур-А» по сету 80 по кредиту указано 10.000 рублей, по субсчету 75-1 за 2 квартал 2006 год числится сальдо по дебету 5.000 рублей; в соответствии с главной книгой за 2007 год по кредиту счета 80 числится 10.000 рублей, по дебиту субсчета 75-1 значится 5.000 рублей, что означает наличие сформированного уставного капитала общества в сумме 10.000 рублей и долга участников общества по оплате уставного капитала в сумме 5.000 рублей.
В строке 410 «уставной капитал» бухгалтерских балансов ООО СА «Джугджур-А» на 31.12.2006 года, на 01.01.2007 года, на 01.10.2007 года, на 01.04.2007 года, на 01.01.2008 года, на 30.09.2008 года значится показатель 10.000 рублей, в строке 240 «дебиторская задолженность» на конец отечного периода значится 54.000 рублей в балансе за 2006 год, 2.125.000 рублей в балансе за 2007 год, 3.575.000 рублей в балансе за 9 месяцев 2008 года.
При таких обстоятельствах, с учетом указанных выше правовых норм, регулирующих правила ведения бухгалтерского учета, суд приходит к выводу, что имеющиеся в деле бухгалтерские балансы формы №1 по ОКУД 0710001 за 2006, 2007 и девять месяцев 2008 года, и содержащиеся в них сведения по строке 410 свидетельствуют о формировании уставного капитала ООО СА «Джугджур-А» в соответствии с его уставом в сумме 10.000 рублей, но не о его оплате участниками общества в полном объеме.
Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 139-ФЗ «О бухгалтерском учете» формы бухгалтерской отчетности организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Министерством финансов Российской Федерации. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» определен объем форм бухгалтерской отчетности.
Так, в соответствии с данным приказом, бухгалтерская отчетность состоит из Бухгалтерского баланса (форма № 1), Отчета о прибылях и убытках (форма № 2), Отчета об изменениях капитала (форма № 3), Отчета о движении денежных средств (форма № 4), Приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5), пояснительной записки, а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.
При этом организации самостоятельно разрабатывают и принимают формы бухгалтерской отчетности на основе образцов, рекомендованных Минфином России в Приказе от 22.07.2003 № 67н (пункт 1 Указаний о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности, пункт 3 Приказа Минфина России от 22.07.2003 № 67н).
В соответствии с пунктом 1 Указаний о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом Минфина России от 22.07.2003 № 67н в бухгалтерскую отчетность должны включаться показатели, необходимые для формирования достоверного и полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении.
При этом следует иметь в виду, что отдельные показатели, которые недостаточно существенны для того, чтобы требовалось их отдельное представление в бухгалтерском балансе и отчете о прибылях и убытках, могут быть достаточно существенными, чтобы представляться обособленно в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках.
Показатель считается существенным, если его нераскрытие может повлиять на экономические решения заинтересованных пользователей, принимаемые на основе отчетной информации.
Организация может представлять дополнительную информацию, сопутствующую бухгалтерской отчетности, если исполнительный орган считает ее полезной для заинтересованных пользователей при принятии экономических решений.
Сведения о дебиторской задолженности указываются, согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 года № 67н в приложении к балансу по форме №5 по ОКУД 0710005.
Приложением к бухгалтерскому балансу (форма № 5), в том числе являются показатели о наличии на начало и конец отчетного периода отдельных видов дебиторской и кредиторской задолженности в общих единицах измерения. Данная форма не предусматривает раскрытие общих значений дебиторской задолженности по составу дебиторов.
Согласно пункту 3 Указаний о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом Минфина России от 22.07.2003 № 67н отдельные показатели, включенные в Приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5) согласно образцу формы, могут представляться в виде самостоятельных форм бухгалтерской отчетности или включаться в пояснительную записку.
Исходя из анализа указанных норм следует, что более подробное раскрытие показателей дебиторской задолженности, отражаемых в Приложении к бухгалтерскому балансу (форма №5) в виде отдельных форм или пояснительных записок является правом организации в зависимости от того может ли это повлиять на экономические решения заинтересованных пользователей, принимаемые на основе отчетной информации, а не обязанностью этой организации.
Как видно из приложений к бухгалтерскому балансу формы №5 по ОКУД 0710005 за 2006 год (том 1, л.д.172-177, том 4, л.д. 17-22), за 2007 год (том 1, л.д.187-192) у ОАО СА «Джугджур-А» имеется дебиторская задолженность на конец отчетного периода в сумме 54.000 рублей (за 2006 год), в сумме 54.000 рублей на начало отчетного периода (начало 2007 года) и 2.125.000 рублей на конец отчетного периода (конец 2007 года).
Само по себе не составление ответчиком отдельных форм или пояснительных записок по дебиторской задолженности общества (при сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган) не может расцениваться как отсутствие или наличие в составе дебиторской задолженности сведений о неоплате участниками общества уставного капитала.
В материалах дела имеется расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности на 31.12.2006 года, представленная инспекцией Федеральной налоговой службы по Усть-Майскому району Республики Саха (Якутия) письмом от 18.05.2010 года и письмом от 26.05.2010 года, согласно которой в составе дебиторской задолженности указана задолженность учредителя ООО СА «Джугджур» по взносам в уставной капитал ООО СА «Джугджур-А» в сумме 5.000 рублей.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеющаяся в деле бухгалтерская отчетность ответчика не позволяет прийти к однозначному выводу о том, что уставной капитал ООО СА «Джугджур-А» оплачен участниками общества в полном объеме, равно как к противоположному выводу о его неоплате участниками общества, в связи с чем с учетом конкретных обстоятельств по делу данные бухгалтерских балансов с приложениями форм №2-5 не могут быть приняты во внимание как допустимые доказательства, подтверждающие факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества, учитывая, что в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие внесение вклада истцом в уставной капитал ООО СА «Джугджур-А».
Довод истца о том, что в балансе 2007 года по строке 411 должна иметься запись о приобретении обществом вклада в уставном капитале общества не может быть принят во внимание, поскольку по данной строке указывается стоимость акций (долей), выкупленных акционерным (или иным хозяйственным) обществом у своих акционеров (участников), учитываемая на счете 81 «Собственные акции (доли)» (Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 года № 94н). В данном случае, ответчик долю у истца не выкупал, поэтому заполнение указанной графы не является обязательным.
Также судом учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Уведомление о состоявшемся собрании участников общества от 09.04.2008 года (том 2. л.д.81) было направлено ответчиком истцу 23.06.2008 года по адресу: Якутск, Вилюйский тракт, 4, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения от 23.06.2008 года (том 2, л.д. 114).
Истец обратился в суд с настоящим иском 30.12.2008 года, то есть с пропуском специального срока давности, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Довод истца о том, что ответчик должен был известить истца по адресу его места нахождения <...>, квартира (офис) 29 не может быть принят во внимание, поскольку в пункте 1.2 устава ООО СА «Джугджур-А» от 07.04.2006 года адрес ООО СА «Джугджур» указан <...>. Между тем истец не представил доказательств, подтверждающих, что он в установленном порядке уведомил ответчика об изменении адреса места нахождения. Ссылка истца, что ответчик должен был узнать об изменении адреса из счетов-фактур, имеющихся в деле, судом откланяется как несостоятельная.
При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2.000 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Джугджур» в доход федерального бюджета 2.000 рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия и в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья О.А. Николина
