АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-2519/2011
город Саранск 29 мая 2012 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2012 года.
Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2012 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Александровой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемьевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1 (г. Саранск)
к обществу с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» (г. Саранск)
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (г. Саранск), автономной некоммерческой организации «Лаборатория судебных экспертиз» (г. Саранск)
о взыскании 128111574 рублей 05 копеек
при участии
от истца: ФИО1, ФИО3, ФИО4 – представителей,
от ответчика: ФИО5 – директора, ФИО6 – представителя,
от третьих лиц: ФИО2
у с т а н о в и л:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» о взыскании 89703000 рублей, составляющих действительную стоимость доли, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества.
Исковые требования мотивированы частью 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и автономная некоммерческая организация «Лаборатория судебных экспертиз».
Заявлением от 02.05.2012 истица увеличила размер исковых требований до 128111574 рублей.
Общество с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» исковые требования ФИО1 не признало, считая отношения с ФИО1 по выплате действительной стоимости доли прекращенными.
ФИО2 в отзыве сообщил, что ФИО1 вышла из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» в рамках соглашения о порядке осуществления родительских прав, уплате алиментов и разделе имущества, подписанного между ФИО1 и ФИО2 в связи с расторжением брака, которое при разделе имущества между бывшими супругами не предполагало выплату ей действительной стоимости доли (при отзыве ФИО2 представлены указанное соглашение и решение Октябрьского районного суда города Саранска от 04.04.2012).
При рассмотрении спора установлено, что ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис», имея долю в уставном капитале общества в размере 99,67%.
06.10.2010 ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников общества, сделав заявление о выплате действительной стоимости доли. По акту приема – передач от 23.10.2010 ФИО1 в качестве платы за долю получила от общества газовое оборудование на сумму 1537168 рублей 55 копеек. Впоследствии, не согласившись с полученной суммой, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2004. Учредителями общества выступили ФИО7 и ФИО8 (в настоящее время ФИО1). Уставный капитал общества сформирован в сумме 10000 рублей, доли в уставном каптале распределены между участниками поровну по 50% у каждого.
14.05.2004 учредителями общества «Газтеплосервис» принято решение о приеме в состав участников общества третьего участника – фирмы «Русская изба», единственным учредителем которой являлся ФИО2 В качестве вклада в уставный капитал общества фирмой «Русская изба» было внесено недвижимое имущество – здание магазина смешанной торговли, оцененного в 1500000 рублей. В связи с этим уставный капитал общества был увеличен до 1510000 рублей, а доли между участниками общества перераспределены следующим образом: у ФИО7 – 40%, ФИО8 – 40%, ООО фирма «Русская изба» - 20%. Решением межрайонной инспекции №323 от 06.07.2004 изменения по составу участников общества и размеру уставного капитала были зарегистрированы.
На основании договора от 20 августа 2004 года общество с ограниченной ответственностью фирма «Русская изба» уступило долю в уставном капитале ООО «Газтеплосервис» ФИО1, после чего доли в уставном капитале общества составили у ФИО1 – 60%, у ФИО7 – 40%. Изменения по составу участников общества зарегистрированы решением межрайонной инспекции МНС России №2 по Республике Мордовия №460 от 16.09.2004.
Впоследствии, без принятия решения участниками общества, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» были перераспределены между ФИО7 и ФИО1 следующим образом: у ФИО7 – 0,33%, у ФИО1 – 99,67%. Указанные изменения внесены в учредительный договор от 21.11.2006, а также зарегистрированы решением инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска №1186 от 04.12.2006.
06.10.2010 ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников общества, сделав заявление о выплате действительной стоимости доли. По акту приема – передач от 23.10.2010 в качестве платы за долю истица получила от общества газовое оборудование на сумму 1537168 рублей 55 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Пунктом 1 статьи 7 устава общества (в редакции от 02.11.2009) такое право участникам общества предоставлено. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Данной норме закона корреспондирует пункт 3.1. статьи 6 устава.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с заключением эксперта Мордовской лаборатории судебной экспертизы от 04.04.2012 №2071/06-03 по состоянию на 30.09.2010 величина активов общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» составляет 131939000 рублей (из которых 119789000 рублей составляет рыночная стоимость магазина смешанной торговли), пассивов 12061000 рублей, величина чистых активов 119878000 рублей. Соответственно действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО1 (без учета стоимости полученного оборудования) составляет 119482403 рубля.
Согласно данным бухгалтерского учета за 4 квартал 2010 года убытки общества составили – 37123 рублей, за первый квартал 2012 года – 734790 рублей. При выплате действительной стоимости доли величина активов общества сократиться до 395597 рублей или в 330 раз. При имеющейся кредиторской задолженности в сумме 13131000 рублей, сокращении активов в 330 раз суд считает доказанным то обстоятельство, что выплата действительной стоимости доли в установленном размере приведет к выводу из общества ликвидных активов (здание магазина смешанной торговли) в пользу одного участника, сделает невозможным исполнение обществом денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами и приведет к банкротству самого общества, так как в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в сложившейся ситуации обязан будет обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать истцу действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Поскольку истец документально обосновал, что в результате выплаты действительной стоимости доли в размере равном почти 100% (99,67%) в сумме 119482403 рубля у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), а также принимая во внимание, что норма абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающая ограничение выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной цели, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Принимая решение, суд также учитывает, что выход ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» имел место в рамках соглашения о порядке осуществления родительских прав, уплате алиментов и разделе имущества, подписанного между ФИО1 и ФИО2 в связи с расторжением брака. Из содержания указанного соглашения не следует, что оно предполагало выплату ФИО1 действительной стоимости доли, что опосредованно подтверждается решением Октябрьского районного суда города Саранска, из содержания которого видно, что имущественные права на ? доли, исходя из режима общего имущества супругов, ФИО2 не были заявлены. Включая указанный пункт в соглашение, ФИО2 справедливо полагал, что здание магазина смешанной торговли, внесенное в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Газтеплосервис» фирмой «Русская изба», единственным учредителем которой являлся ФИО2 и за счет которого на 99,67% был сформирован уставный капитал и активы ООО «Газтеплосервис», должно остаться за обществом.
Поэтому суд полагает, что именно в рамках договоренности по разделу совместно нажитого имущества ФИО1 выразила свое волеизъявление на выплату действительной стоимости доли путем передачи ей конкретного индивидуально-определенного имущества в сумме 1537168 рублей 55 копеек. Акт приемки имущества от 23.10.2010 года и письменное согласие на получение доли путем передачи имущества на сумму 1537168 рублей 55 копеек свидетельствует об отсутствии иных требований и претензий к обществу, связанных с выходом ФИО1 из общества, и завершении расчетов по выплате доли. Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу, что обязательства между сторонами считаются прекращенными.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины, судебной экспертизы относятся на истицу.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
р е ш и л:
в иске ФИО1 отказать.
Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженка г. Саранска, зарегистрирована: <...>, проживает: <...>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину 195000 рублей.
Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженка г. Саранска, зарегистрирована: <...>, проживает: <...>) в пользу Федерального бюджетного учреждения Мордовская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы, связанные с проведением экспертиз в сумме 32340 рублей.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.А. Александрова
