АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
арбитражного суда первой инстанции
«24» октября 2018 года Дело № А38-11543/2017 г. Йошкар-Ола
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября2018 года.
Полный текст решения изготовлен 24 октября2018 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Фроловой Л.А
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарем Лежниной Н.Г.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению Сидорова Ивана Александровича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «АРХмастив»
(ИНН 1215074540, ОГРН 1021200780204)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества
с участием представителей:
от истца – Архипов А.А. по доверенности,
от ответчика– Ведерников А.Г. по доверенности
УСТАНОВИЛ:
Сидоров Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «АРХмастив» (далее – общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что обществом не исполнена предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом Сидорова И.А. из состава участников ООО «АРХмастив» (т. 1, л.д. 4-7).
В судебном заседании истец поддержал требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, определенной на основании судебной экспертизы, в сумме 1 542 047 рублей (т. 3, л.д. 139, протокол и аудиозапись судебного заседания).
Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «АРХмастив», в отзыве и в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку по результатам бухгалтерской отчетности за 2014 год (последний отчетный период, предшествующий дню подачи Сидоровым И.А. заявления о выходе из состава участников общества) величина чистых активов общества составляла отрицательную величину (т. 1, л.д. 56-57).
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АРХмастив» зарегистрировано в установленном законом порядке 02.06.2006, о чём внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 31-41). Доля Сидорова И.А. в уставном капитале общества была полностью оплачена и составляла 30% уставного капитала, что участвующими в деле лицами не оспаривается.
31.01.2015 директором общества получено заявление Сидорова И.А. о выходе из состава участников ООО «АРХмастив» (т. 1, л.д. 10).
В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, Сидоров И.А. обратился арбитражный суд с настоящим иском.
При рассмотрении настоящего спора подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату получения обществом заявления о выходе истца из состава участников общества.
В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об обществах.
В соответствии с пунктом 6.2.9. устава общества «АРХмастив» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т. 1, л.д. 12-29).
Как указано в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления о выходе из общества, которое должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Заявление Сидорова И.А. о выходе из состава участников ООО «АРХмастив» получено директором общества 31.01.2015 (т. 1, л.д. 10), что ответчиком не оспаривается.
Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Пункт 7.3. устава ООО «АРХмастив» предусматривает выплату действительной стоимости доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Тем самым на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском срок выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале наступил.
В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В связи с изложенным, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Правильность указанного вывода подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 5261/05 от 06.09.2005, № 15787/04 от 07.06.2005, № 8115/08 от 14.10.2008.
В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По ходатайству истца арбитражным судом была назначена комплексная судебная экспертиза с постановкой вопросов о достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2014 год, об определении рыночной стоимости принадлежащего обществу «АРХмастив» имущества и действительной стоимости доли Сидорова И.А. в уставном капитале общества (т. 1, л.д. 113-114).
Согласно заключению экспертов по результатам основной и дополнительной судебных экспертиз бухгалтерская отчетность общества за 2014 год недостоверно отражает результаты его финансово-хозяйственной деятельности. Сумма искажения строки 1370 бухгалтерского баланса «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) по состоянию на 31.12.2014 составляет 4 310 тыс. руб., сумма искажения строки 1520 бухгалтерского баланса «кредиторская задолженность» по состоянию на 31.12.2014 составляет 4 356 тыс. руб. Стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 составляет 5 140 159, 78 руб. Действительная стоимость доли Сидорова И.А. составляет 1 542 047, 93 руб. (т. 2, л.д. 56-255, т. 3, л.д. 112-135, т. 4, 5).
Ответчик выразил сомнение в результатах как основной, так и дополнительной экспертизы, заявив ходатайство о проведении повторной экспертизы. Арбитражный суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства общества, исходя из следующего.
В силу статьи 55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела. В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума № 23 от 04.04.2014, арбитражный суд проверил сведения, касающиеся профессиональной подготовки экспертов, которым поручено проведение экспертизы, и пришел к выводу о том, что отсутствуют основания сомневаться в компетентности экспертов Лобановой Е.Г. и Файзрахманова Д.Г., предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Согласно статье 14 Федерального закона «Об оценочной деятельности» оценщик вправе самостоятельно определять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки. То есть при производстве экспертизы эксперт независим от органа или лица, назначившего экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, базируясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными познаниями. Заключение судебной экспертизы свидетельствует о том, что специалисты оценили достоверность бухгалтерской отчетности и определили действительную (рыночную) стоимость основных средств на основании доказательств, представленных обществом «АРХмастив» и истребованных арбитражным судом от сторонних организаций и учреждений.
Оснований сомневаться в достоверности комплексной судебной экспертизы либо для неоднозначного толкования величины действительной (рыночной) стоимости основных средств общества у арбитражного суда не возникло.
Несогласие ответчика с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.
По всем возникающим у общества вопросам эксперты дали полные и обоснованные письменные разъяснения и ответили на вопросы сторон в судебных заседаниях (т. 3, л.д. 48-50, 52-53, 143-148, аудиозаписи судебных заседаний).
Комплексное экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется, выводы экспертов являются полными и обоснованными. Экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.
Тем самым ввиду отсутствия обстоятельств, которые в силу статьи 87 АПК РФ являются основанием для назначения и проведения повторной экспертизы, ходатайство ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы судом арбитражным судом отклонено.
На основании изложенного, по правилам статей 71 и 86 АПК РФ арбитражный суд признает заключение комплексной судебной экспертизы с учетом результатов дополнительной экспертизы достоверным доказательством.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает, что совокупностью имеющихся в деле доказательств достоверно и убедительно установлена действительная стоимость доли Сидорова И.А. в уставном капитале ООО «АРХмастив» в размере 1 542 047 руб. 93 коп.
При определении и взыскании судебных расходов по делу арбитражный суд руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., расходы по уплате которой подлежат возмещению за счет ответчика, не в пользу которого принят судебный акт. Исходя из окончательной цены иска (1 542 047 руб. 93 коп.) с ООО «АРХмастив» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде в сумме 22 420 руб.
Кроме того, в соответствии со статьями 106, 109, 112 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам. По результатам рассмотрения дела на общество также относятся расходы на проведение экспертизы в сумме 45 000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРХмастив» (ИНН 1215074540, ОГРН 1021200780204) в пользу Сидорова Ивана Александровича действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 542 047 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, расходы на проведение экспертизы в сумме 45 000 рублей.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРХмастив» (ИНН 1215074540, ОГРН 1021200780204) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде в размере 22 420 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья Л.А. Фролова
