АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
арбитражного суда первой инстанции
«21» ноября 2023 года Дело № А38-4238/2023 г. Йошкар-Ола
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Лабжания Л.Д.
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарем Падусевой О.Д.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1
к ответчику Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл
о продлении срока ликвидации юридического лица
с участием представителей:
от истца – ФИО1,
от ответчика – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие
УСТАНОВИЛ:
Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества.
Заявленное требование основано на статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и мотивировано невозможностью по объективным причинам (не утвержден промежуточный ликвидационный баланс) завершить процесс ликвидации в установленный срок (л.д. 3, 17).
Ответчик, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, в письменном отзыве на заявление признал возможным продлить срок ликвидации ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» на 6 месяцев, до 01.03.2024 (л.д. 26-28).
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12»зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц 26.01.2017, основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 75-77). Общим собранием общества 03.10.2022 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО1 (л.д. 7). В заявлении о ликвидации юридического лица, поданном в налоговый орган, указан срок ликвидации 01.09.2023 (л.д. 31-34).
Заявитель просит продлить срок ликвидации ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12»на 6 месяцев.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61–64 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Таким образом, из положений статей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.
В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия решения о ликвидации общества.
При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации. При этом, согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.
Учитывая изложенное, продление срока ликвидации на основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ должно осуществляться в целях завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей.
Как следует из материалов дела, общим собранием ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» 03.10.2022 было принято решениео ликвидации общества. Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано. В заявлении о ликвидации юридического лица от 04.10.2022 указан срок ликвидации – 01.09.2023. Соответственно, срок ликвидации ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12»истек 01.09.2023.
Из представленных материалов видно, что ликвидатор ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12»в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, совершал следующие действия.
04.10.2022 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложениями (л.д. 31-34).
Решением от 11.10.2022 № 4662А зарегистрировано решение юридического лица о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора (л.д. 35). В Единый государственный реестр юридических лиц 11.10.2022 внесена запись о нахождении ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в стадии ликвидации за государственным номером 2221200104167 (л.д. 12). Сведения о ликвидации ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 02.11.2022 № 43 (л.д. 30).
16.12.2022 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15016 (л.д. 36-38).
Решением от 16.12.2022 № 5898А отказано в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица (л.д. 38-39).
19.01.2023 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15016 (л.д. 40-41).
Решением от 22.02.2023 № 200А зарегистрировано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (л.д. 43). В Единый государственный реестр юридических лиц 22.02.2023 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества за государственным номером 2231200015198 (л.д. 77).
13.02.2023 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уведомление о завершении ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложениями (л.д. 44-48).
Решением от 13.02.2023 № 665А отказано в государственной регистрации завершения процедуры ликвидации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 49-50).
24.03.2023 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уве-домление о завершении ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложениями (л.д. 51-55).
Решением от 24.03.2023 № 1438А отказано в государственной регистрации завершения процедуры ликвидации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 56-57).
05.04.2023 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уве-домление о завершении ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложениями (л.д. 58-62).
Решением от 05.04.2023 № 1696А отказано в государственной регистрации завершения процедуры ликвидации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 63-64).
03.05.2023 ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» в налоговый орган подано уве-домление о завершении ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложениями (л.д. 65-69).
Решением от 03.05.2023 № 2184А отказано в государственной регистрации завершения процедуры ликвидации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 71).
В Единый государственный реестр юридических лиц 08.09.2023 внесена запись об истечении сроков ликвидации общества за государственным номером 2231200080175 (л.д. 77).
Истец указывает, что процесс ликвидации находится на стадии составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, поскольку налоговым органом выявлены расхождения по сумме удержанного и перечисленного налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом. Задолженность по обязательным платежам оплачена после истечения срока ликвидации общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.
Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации общества не возражал. Продление срока добровольной ликвидации права и законные интересы иных лиц не нарушает.
Таким образом, для завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей, суд находит подлежащим удовлетворению заявление ликвидатора ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» и продлевает процедуру добровольной ликвидации на шесть месяцев – до 01.03.2024.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Вместе с тем, при решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.
При рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав заявителя регистрирующим органом. Удовлетворение заявления о продлении срока добровольной ликвидации общества с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав заявителя, не может быть квалифицировано как решение не в пользу регистрирующего органа, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора. Формальное указание регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено исключительно спецификой предмета заявленных требований.
Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных заявителем при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.
Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 6000 руб. подлежат отнесению на истца.
Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2023. Полный текст решения изготовлен 21.11.2023, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» ФИО1удовлетворить.
Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР 12» на шесть месяцев до 01 марта 2024 года.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья Л.Д. Лабжания
