АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
арбитражного суда первой инстанции
«22» декабря 2015 года Дело № А38-5014/2015 г. Йошкар-Ола
Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2015 года.
Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Шевелевой Н.А.
при ведении протокола судебного заседаниясекретарем Поздеевой К.О.
рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Авиационной группы «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215118011, ОГРН 1071215000493)
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215175676, ОГРН 1131215006955)
о признании договора аренды недействительным
с участием представителей:
от истца ООО Авиационной группы «Лаборатория Авиации» в лице участника Сумцева Вадима Викторовича – Поздеев К.В. по доверенности,
от истца ООО Авиационной группы «Лаборатория Авиации» – директор Лазарев О.С., Радостева Н.В. по доверенности,
от ответчика – директор Лазарев О.С., Радостева Н.В. по доверенности
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью Авиационная группа «Лаборатория Авиации» в лице участника Сумцева Вадима Викторовича (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория Авиации» (далее – вновь созданное общество), в котором просит «признать договор аренды воздушного судна №1 от 27.02.2015, заключенный между ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» и ООО «Лаборатория Авиации», недействительным и обязать ООО «Лаборатория Авиации» передать ООО Авиационной группе «Лаборатория Авиации» воздушное судно SKY Arrow 450T, идентификационный номер ЕЭВС.14.0805, государственный регистрационный знак RA-0908G путем подписания акта приема-передачи».
В исковом заявлении и в дополнениях к нему изложены доводы о том, что договор аренды воздушного судна в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Однако указанная сделка не была одобрена решением общего собрания участников ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации», ее совершение повлекло за собой причинение убытков в виде неполученных доходов, которые истец получил бы, продолжая оказывать услуги СГАУ РМЭ «Марийская база авиационной охраны лесов «Авиалесохрана».
В исковом заявлении общества в лице участника Сумцева В.В. указано на недобросовестное поведение при совершении сделки Лазарева О.С., являющегося одновременно директором ООО Авиационная база «Лаборатория Авиации» и директором ООО «Лаборатория Авиации».
Требования истца обоснованы ссылками на статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 9-11, 36, 130, т.2, л.д. 13, 44, 56-59, 60).
В судебном заседании истец в лице участника Сумцева В.В. поддержал указанные доводы и просил требования удовлетворить в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания от 15.12.2015).
Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление требования не признал и указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением требований действующего законодательства, но не может быть признана недействительной, поскольку истцом не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
По утверждению ответчика, договор аренды воздушного судна заключен с целью предотвращения еще больших для истца убытков, связанных с простоем воздушного судна, в ситуации, когда в штате общества отсутствовал пилот и по этой причине был аннулирован сертификат эксплуатанта на выполнение авиационных работ. Возражения ответчика обоснованы ссылками на пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункт 2 абзаца 4 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (т.1, л.д. 54-55, 89, 138, т.2, л.д. 60).
В судебном заседании директор ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» подтвердил, что им не предпринимались какие-либо действия по получению одобрения оспариваемой сделки от Сумцева В.В. в связи с конфликтом, возникшим между участниками общества (протокол и аудиозапись судебного заседания от 15.12.2015).
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Из материалов дела следует, что 29.01.2007 осуществлена государственная регистрация ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации». Участниками общества с момента его созданиястали Лазарев Олег Станиславович с долей в уставном капитале 50% и Сумцев Вадим Викторович с долей в уставном капитале 50% (т.1, л.д. 23-29, 65, 67-85).
С 01.11.2011 по настоящее время директором ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» является Лазарев Олег Станиславович (т.1, л.д. 24, 64, 80).
ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» на праве собственности принадлежит воздушное судно SKY Arrow 450T, идентификационный номер ЕЭВС.14.0805, государственный регистрационный знак RA-0908G, что подтверждается свидетельством о регистрации гражданского воздушного судна от 27.03.2008 (т.1, л.д. 87).
С июня 2008 года по 2013 год включительно указанное воздушное судно использовалось обществом для осуществления полетов по заключенным со СГАУ РМЭ «Марийская база авиационной охраны лесов «Авиалесоохрана» (далее - заказчик, Авиалесохрана) договорам на оказание услуг № А3 от 16.06.2008, № А2 от 06.04.2009, № 2А от 16.04.2010, № 3-Л/11 от 01.03.2011, № А1/12 от 22.03.2012, № А1/13 от 11.03.2013 (т.1, л.д. 48). Общая стоимость оказанных по договорам услуг составила за 2008 год – 744 100, 00 руб., за 2009 год – 2 692 895, 80 руб., за 2010 год – 3 123 001, 67 руб., за 2011 год – 2 932 236, 00 руб., за 2012 год – 3 027 590, 00 руб., за 2013 год – 2 267 830, 00 руб. (т.1, л.д. 48).
В начале 2013 года между участниками ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» Лазаревым О.С. и Сумцевым В.В. возник корпоративный конфликт (т.1, л.д. 62, 63).
15.04.2013 Татарским МТУ ВТ Росавиации истцу выдан сертификат эксплуатанта № АР 141307, в котором указано, что ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» вправе осуществлять авиационно-химические работы, лесоавиационные работы, воздушные съемки, работы с целью оказания медицинской помощи на воздушном судне SKY Arrow 450T, государственный регистрационный знак RA-0908G. Срок действия сертификата установлен до 15.04.2016 (т.1, л.д. 136, 137).
14.10.2013 учреждено новое общество - ООО «Лаборатория Авиации», единственным участником и директором которогостал Лазарев Олег Станиславович с долей в уставном капитале 100% (т.1, л.д. 19-22, 108, 122).
Используя свое служебное положение директоров двух обществ, Лазарев О.С. оформил увольнение пилота из общества и его прием в новое общество. Так, 07.01.2014 ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» в лице директора Лазарева О.С. расторгло трудовой договор с пилотом Тимофеевым В.Б. (т.2, л.д. 77). Заявление об увольнении по собственному желанию датировано 09.01.2014 (т.1, л.д. 61). 10.01.2014 Тимофеев В.Б. подал заявление о принятии на работу во вновь созданное общество. 13.01.2014 приказом директора ООО «Лаборатория Авиации» Лазарева О.С. Тимофеев В.Б. принят на работу в должности пилота (т.2, л.д. 78, 79).
В связи с отсутствием авиационного персонала (пилота) в штате эксплуатанта воздушного судна 04.02.2014 решением Татарского МТУ ВТ Росавиации аннулирован сертификат эксплуатанта на выполнение авиационных работ ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» № АР 141307 от 15.04.2013 сроком действия до 15.04.2016 (т.1, л.д. 86, т.2, л.д. 1, 2). С этого момента истец лишился права выполнять авиационные и иные работы, а также оказывать услуги на принадлежащем ему самолете. Тем самым общество утратило возможность получать доход от ранее осуществляемой им деятельности.
Такая деятельность стала осуществляться от имени вновь созданного ООО «Лаборатория Авиации». 12.02.2014 Татарским МТУ ВТ Росавиации ему выдан сертификат эксплуатанта № АР-14-14-08 на право осуществлять авиационно-химические работы, лесоавиационные работы, воздушные съемки, работы с целью оказания медицинской помощи, в том числе и на воздушном судне, принадлежащем истцу на праве собственности (SKY Arrow 450T, государственный регистрационный знак RA-0908G). Срок действия сертификата установлен до 12.02.2017 (т.1, л.д. 139, 140).
В связи с указанными обстоятельствами с 14.02.2014 Авиалесохрана стала заключать договоры на оказание услуг с вновь созданным ООО «Лаборатория Авиации», которое выполняло полеты на принадлежащем истцу воздушном судне SKY Arrow 450T (т. 2, л.д. 42-43). Данные договоры на 2014 и 2015 годы по своим условиям аналогичны договорам на оказание услуг, заключавшимся истцом с 2008 по 2013 годы.
27.02.2015 между ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» (арендодателем) в лице директора Лазарева О.С. и ООО «Лаборатория Авиации» (арендатором) в лице директора Лазарева О.С. был подписан договор аренды воздушного судна №1, согласно пункту 1.1 которого арендатор арендовал у арендодателя воздушное судно SKY Arrow 450T, идентификационный номер ЕЭВС.14.0805, государственный регистрационный знак RA-0908G, для осуществления авиационных работ, а также для выполнения ознакомительных и учебно-тренировочных полетов (далее – оспариваемый договор). Срок аренды по договору установлен с 18.02.2015 по 17.02.2016. При этом арендатор обязался оплачивать фактический налет арендуемого воздушного судна на основании полетных листов и документов ФГУП «Госкорпорация по ОрВД». Арендная ставка за один летный час определена в сумме 5 000 руб. (т.1, л.д. 13-17).
Воздушное судно передано арендатору по акту приема-передачи от 02.03.2015 (т.1, л.д. 18).
23.03.2015 между Авиалесоохраной (заказчиком) и ООО «Лаборатория Авиации» (исполнителем) заключен договор на оказание услуг № А1/15, согласно которому исполнитель обязался выполнять полеты на воздушном судне SKY Arrow 450T по заранее согласованным и утвержденным маршрутам. Стоимость одного летного часа на момент заключения договора согласована в размере 18 000 руб. (т. 2, л.д. 15-18, 19).
Тем самым воздушное судно, арендованное у истца, продолжало использоваться, как и ранее, для оказания Авиалесохране услуг по выполнению полетов. Однако в результате недобросовестных действий Лазарева О.С., являющегося одновременно директором ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» и ООО «Лаборатория Авиации», доходы от оказания услуг стало получать вновь созданное им общество, в котором он является единственным участником.
Участник ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» Сумцев В.В. узнал о заключении договора аренды в результате проведения внеплановой выездной проверки УГАН НОТБ ПФО Ространснадзора в отношении ООО «Лаборатория Авиации» (т.1, л.д. 37-41).
После получения копии договора от Приволжского МТУ ВТ Росавиации участник общества Сумцев В.В. предъявил в арбитражный суд иск о признании договора аренды недействительной гражданско-правовой сделкой и о применении последствий ее недействительности (т.1, л.д. 42-47).
Требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, подлежит удовлетворению.
Так, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны совершаться обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Указанные лица признаются заинтересованными, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Арбитражный суд признает Лазарева О.С. лицом, заинтересованным в совершении договора аренды, поскольку он был директором и участником с долей 50% уставного капитала одной стороны сделки и одновременно директором и единственным участником другой стороны сделки. Данные обстоятельства не оспаривались сторонами в ходе судебного разбирательства и считаются доказанными по правилам статей 70 и 71 АПК РФ (протокол и аудиозапись судебного заседания от 15.12.2015).
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества, а именно большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Поскольку участниками ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» являются Лазарев О.С. (заинтересованное в совершении сделки лицо) и Сумцев В.В. в равных долях, то оспариваемая сделка подлежала одобрению участником общества Сумцевым В.В.
Однако Сумцев В.В. не давал согласия на заключение оспариваемого договора аренды. Этот факт не опровергнут ответчиком, и не оспаривался директором Лазаревым О.С., который в судебных заседаниях, ссылаясь на корпоративный конфликт, признал, что даже не пытался получить одобрение, поскольку был уверен в том, что Сумцев В.В. его не даст (протокол и аудиозапись судебного заседания от 15.12.2015).
Таким образом, договор аренды воздушного судна заключен с нарушением требований корпоративного законодательства, установленных для сделок с заинтересованностью.
Действующим законодательством предусмотрена возможность признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований ее одобрения, по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», надлежащим истцом по требованию об оспаривании заключенных корпорацией сделок выступает сама корпорация в лице ее представителя – участника, предъявившего в суд указанное требование, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Предъявляя в суд требование о признании сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, недействительной и применении последствий недействительности сделки, истец обязан доказать не только наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, но и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывание точного размера убытков не требуется (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
Арбитражный суд признает доказанным, что в результате исполнения сделки возникли отрицательные имущественные последствия для ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» и его участника Сумцева В.В.
Так, истец не получил доходы, которых он лишился в результате заключения оспариваемого договора аренды и договоров оказания услуг с Авиалесохраной от имени арендатора.
Основным видом деятельности общества является эксплуатация воздушных судов, данное обстоятельство признается всеми участвующими в деле лицами. С 2008 года истцом заключались договоры на оказание услуг с Авиалесохраной, в среднем доход от оказания услуг составлял 2,5 млн. рублей в год (т.1, л.д. 48). В результате увольнения из общества единственного пилота и аннулирования сертификата эксплуатанта на выполнение авиационных работ, сдачи воздушного судна в аренду ответчику, общество, имея в собственности самолет, лишилось возможности получать доходы от его эксплуатации. В материалы дела не представлено доказательств о мерах, предпринимаемых директором общества Лазаревым О.С. для восстановления сертификата эксплуатанта с целью дальнейшего возобновления договорных отношений с Авиалесохраной.
Анализ фактических обстоятельств свидетельствует о недобросовестности действий директора Лазарева О.С. как лица, заинтересованного в совершении договора аренды. Им создано новое юридическое лицо ООО «Лаборатория Авиации» (директор и единственный учредитель Лазарев О.С.), принят на работу в новое общество пилот, уволенный из ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации», получен сертификат эксплуатанта на право осуществления авиационных работ с помощью воздушного судна, принадлежащего на праве собственности истцу, заключен договор на оказание услуг с Авиалесохраной, аналогичный ранее заключавшимся с истцом.
Согласно документам общая сумма арендных платежей по оспариваемому договору аренды воздушного судна за период с 27.02.2015 по 31.08.2015 составила 937 500 рублей. На момент рассмотрения спора существует задолженность ответчика перед истцом в размере 396 266 руб. 66 коп. (т.2, л.д. 14). Между тем ответчик по договору оказания услуг №1/15 от 23.03.2015, заключенному с Авиалесохраной, за период с июня по октябрь 2015 года оказал услуг на общую сумму 4 456 500 руб. (т.2, л.д. 39). Тем самым совершение договора аренды повлекло за собой причинение обществу и его участнику убытков в виде неполученных доходов.
На основании изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор аренды совершен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и нарушает права ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации», поэтому признается недействительной гражданско-правовой сделкой.
Арбитражным судом отдельно оценены возражения директора Лазарева О.С. о совершении сделки с целью предотвращения еще больших убытков для общества из-за простоя воздушного судна (расходы на аренду ангаров для хранения воздушного судна, а также расходы, связанные с консервацией, расконсервацией двигателя после длительного перерыва в эксплуатации). Однако вопреки правилам статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, с очевидностью свидетельствующие о том, что совершение оспариваемого договора аренды в сложившихся условиях было способом предотвращения еще больших убытков для общества, связанных с простоем воздушного судна. Напротив, такие обстоятельства были созданы в результате недобросовестных действий директора Лазарева О.С.
Согласно пункту 1 статьи 167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату (пункт 82 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В связи с изложенным, арбитражный суд по правилам применения последствий недействительности сделки обязывает ответчика передать истцу воздушное судно SkyArrow 450Т, идентификационный номер ЕЭВС.14.0805, государственный регистрационный знак RA-0908Gс подписанием акта приема-передачи.
Участником ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» Сумцевым Вадимом Викторовичем в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (т.1, л.д. 12). На основании статей 102, 110 АПК РФ понесенные участником общества судебные расходы в сумме 6 000 рублей подлежат взысканию с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.
Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2015 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2015 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительной гражданско-правовой сделкой договор аренды воздушного судна №1 от 27.02.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Авиационная группа «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215118011, ОГРН 1071215000493) и обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215175676, ОГРН 1131215006955).
2. В порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215175676, ОГРН 1131215006955) передать обществу с ограниченной ответственностью Авиационная группа «Лаборатория Авиации» воздушное судно SkyArrow 450Т, идентификационный номер ЕЭВС.14.0805, государственный регистрационный знак RA-0908G путем подписания акта приема-передачи.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Авиации» (ИНН 1215175676, ОГРН 1131215006955) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью Авиационная группа «Лаборатория Авиации» Сумцева Вадима Викторовича, проживающего по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Первомайская, д. 136, корп. А, кв. 9, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья Н.А.Шевелева
