ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
г. Сыктывкар
24 ноября 2015 года Дело № А29-9885/2015
Резолютивная часть решения объявлена ноября 2015 года , полный текст решения изготовлен ноября 2015 года .
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белых А.А., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Регионторгпродукт» (ИНН:1102048564, ОГРН:1051100635080)
к Клепикову Сергею Александровичу
об обязании передать по акту приема-передачи материальные ценности и иное имущество общества,
при участии в заседании
от истца: Зубков В.В. – по доверенности от 25.09.2015,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Регионторгпродукт» (далее – истец, Общество) обратилось Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании Клепикова Сергея Александровича (далее – ответчик) передать генеральному директору ООО «Регионторгпродукт» Курочкину Евгению Николаевичу по акту приема-передачи материальные ценности и иное имущество Общества, а также документы, касающиеся деятельности Общества за период с момента его создания по 16.09.2015, а именно:
-решения единственного участника ООО «Регионторгпродукт» 8 шт.;
-приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера;
-должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; печати и штампы общества;
-список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по состоянию на 16.09.2015г., с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;
-штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень имущества с момента создания общества по 16.09.2015г. с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;
-бухгалтерскую и налоговую отчетность, отчетность во внебюджетные фонды с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-журналы учета поступивших товаров с приложением первичной документации (счета фактуры, товарные накладные) 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-кассовая книга, отчеты кассира с приложением кассовых документов за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-журналы кассира - операциониста с приложением Z-отчетов по 16.09.2015г.;
-ЭКЛЗ в кол-ве 30 шт.;
-банковские выписки за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-регистры начисления заработной платы с приложением первичной документации, сведения персонифицированного учета;
-Лицевые счета по сотрудникам с момента образования общества по 16.09.2015г.;
-перечень дебиторов ООО «Регионторгпродукт» по состоянию на 16.09.2015г. с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;
-перечень кредиторов ООО «Регионторгпродукт» по состоянию на 16.09.2015г. с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;
-реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень сделок, заключенных с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-реестр заключенных договоров ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень счетов ООО «Регионторгпродукт» в кредитных организациях и банках, договоры банковского счета;
-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;
-сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные) по 16.09.2015г;
-электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;
-положения об учетной политике с момента создания общества по 16.09.2015г;
-правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества по 16.09.2015г;
-сведения о доходах и расходах общества с момента создания общества по 16.09.2015г;
-оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания общества по 16.09.2015г;
-копии судебных актов, вынесенных в отношении общества с момента его создания по 16.09.2015г;
-договоры с контрагентами ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по 16.09.2015г;
-документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур) с момента создания общества по 16.09.2015г;
-документы по поставке товаров и материальных ценностей с момента создания общества по 16.09.2015г;
-акты сверок с контрагентами с момента создания общества по 16.09.2015г;
-ключ электронной подписки ЭЦП от системы клиент-банк ОАО «Банк СГБ»;
-документы о расходовании денежных средств, находящихся в кассе общества на 26.03.2015г. в сумме 9 000 000 рублей;
-Кассовый аппарат АМС-100 (заводской номер 20549097);
-Печать ООО «Регионторгпродукт».
Определения о принятии иска к производству и о назначении дела к судебному разбирательству, направленные по юридическому адресу ответчика, вернулись с почтового отделения по месту нахождения ответчика с отметкой о невручении в связи с истечением срока хранения. В силу положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик признается извещенным надлежащим образом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения ответчика, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Ответчик, не получающий почтовую корреспонденцию по своему юридическому адресу, несет соответствующие риски наступления последствий несовершения им процессуальных действий.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим снованиям.
26.03.2015 Обществом принято решение № 1 (л.д. 14) о прекращении полномочий генерального директора Морозовой М.П. и избрании генеральным директором Общества Клепикова С.А. Решено поручить Клепикову С.А. получить по акту приема-передачи от Морозовой М.П. печать, учредительные документы, материальные ценности, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, касающуюся деятельности Общества за период с момента создания по 26.03.2015, факт передачи и получения по акту приема-передачи удостоверить в нотариальном порядке.
26.03.2015 Морозова М.П. передала Клепикову С.А. через нотариуса г. Ухты по заявлению с приложением № 1 документы, касающиеся финансовой и хозяйственной деятельности Общества за период с момента создания по 26.03.2015, что подтверждается свидетельством о передаче документов 11 АА 0542319.
В судебном заседании представлены на обозрение оригиналы нотариально заверенного заявления Морозовой М.П. от 26.03.2015 с приложением № 1 и свидетельства о передаче документов.
Кроме того, 26.03.2015 главным бухгалтером Общества в присутствии Морозовой М.П. Клепикову С.А. переданы по акту № 1 (л.д. 13) ключ электронной подписи ЭЦП, денежные средства, находящиеся в кассе предприятия в сумме 9000000 руб., печать Общества и кассовый аппарат.
Решением единственного участника Общества Бондарева А.М. от 16.09.2015 № 2 (л.д. 17) полномочия генерального директора Клепикова С.А. прекращены, генеральным директором Общества избран Курочкин Е.Н.
Названным решением генеральному директору Курочкину Е.Н. поручено получить от Клепикова С.А. печать, учредительные документы, материальные ценности, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, касающуюся деятельности Общества за период с момента создания по 16.09.2015.
В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
П. 1 ст. 50 Закона об ООО предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно п. 2 ст. 50 Закона об ООО.
К указанным документам относятся учредительные документы, внутренние документы общества, документы об имуществе общества, налоговая отчетность, документы бухгалтерского учета.
Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 3 Закона о бухгалтерском учете).
Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономическим субъектом подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи.
Таким образом, истребуемые истцом документы относятся к первичным учетным документам, документам налоговой и иной подобной отчетности, документам о создании и об имуществе Общества, то есть полностью соответствуют критериям, указанным в п. 1 ст. 50 Закона об ООО.
В силу п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Из положений Закона об ООО и Закона о бухгалтерском учете (ч.4 ст. 29) следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Следовательно, в обязанности ответчика на период его руководства Обществом входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу и дальнейшая передача таких документов вновь назначенному директору Общества по акту приема-передачи.
Согласно пп. 4 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
16.09.2015 Общество обратилось к Клепикову С.А. с требованием (л.д. 18) о передаче в течение 3 календарных дней с момента получения требования по акту приема-передачи имущества и документов, являющихся предметом истребования по настоящему иску. Требование направлено ответчику той же датой (л.д. 19).
По истечении указанного срока документы и имущество Общество от Клепикова С.А. не получило, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
В нарушение ст. 65 АПК РФ Клепиков С.А. не представил доказательств, что в досудебном порядке, либо в период рассмотрения дела судом им исполнена обязанность передать запрошенные Обществом документы и имущество.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Клепикова Сергея Александровича передать Обществу с ограниченной ответственностью «Регионторгпродукт» (ИНН:1102048564, ОГРН:1051100635080) по акту приема-передачи следующее имущество:
-решения единственного участника ООО «Регионторгпродукт» 8 шт.;
-приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера;
-должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; печати и штампы общества;
-список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по состоянию на 16.09.2015г., с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;
-штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень имущества с момента создания общества по 16.09.2015г. с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;
-бухгалтерскую и налоговую отчетность, отчетность во внебюджетные фонды с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-журналы учета поступивших товаров с приложением первичной документации (счета фактуры, товарные накладные) 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-кассовая книга, отчеты кассира с приложением кассовых документов за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-журналы кассира - операциониста с приложением Z-отчетов по 16.09.2015г.;
-ЭКЛЗ в кол-ве 30 шт.;
-банковские выписки за 3 полных календарных года по 16.09.2015г.;
-регистры начисления заработной платы с приложением первичной документации, сведения персонифицированного учета;
-Лицевые счета по сотрудникам с момента образования общества по 16.09.2015г.;
-перечень дебиторов ООО «Регионторгпродукт» по состоянию на 16.09.2015г. с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;
-перечень кредиторов ООО «Регионторгпродукт» по состоянию на 16.09.2015г. с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;
-реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень сделок, заключенных с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-реестр заключенных договоров ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по 16.09.2015г.;
-перечень счетов ООО «Регионторгпродукт» в кредитных организациях и банках, договоры банковского счета;
-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;
-сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные) по 16.09.2015г;
-электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;
-положения об учетной политике с момента создания общества по 16.09.2015г;
-правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества по 16.09.2015г;
-сведения о доходах и расходах общества с момента создания общества по 16.09.2015г;
-оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания общества по 16.09.2015г;
-копии судебных актов, вынесенных в отношении общества с момента его создания по 16.09.2015г;
-договоры с контрагентами ООО «Регионторгпродукт» с момента создания общества по 16.09.2015г;
-документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур) с момента создания общества по 16.09.2015г;
-документы по поставке товаров и материальных ценностей с момента создания общества по 16.09.2015г;
-акты сверок с контрагентами с момента создания общества по 16.09.2015г;
-ключ электронной подписки ЭЦП от системы клиент-банк ОАО «Банк СГБ»;
-документы о расходовании денежных средств, находящихся в кассе общества на 26.03.2015г. в сумме 9 000 000 рублей;
-Кассовый аппарат АМС-100 (заводской номер 20549097);
-Печать ООО «Регионторгпродукт».
Взыскать с Клепикова Сергея Александровича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Регионторгпродукт» (ИНН:1102048564, ОГРН:1051100635080) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
