ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
г. Сыктывкар
23 июня 2016 года Дело № А29-1882/2016
Резолютивная часть решения объявлена июня 2016 года , полный текст решения изготовлен июня 2016 года .
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репа М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Павлюк Ирины Феликсовны к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Михалек Валентина Михайловна
об обязании предоставить документы,
при участии:
от истца: Шахов М.С. – по доверенности от 28.01.2016;
от ответчика:Торопов О.Н. – по доверенности от 13.04.2016;
установил:
Павлюк Ирина Феликсовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ООО «Производственно-творческое объединение «Третий канал» об обязании в трехдневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить по месту нахождения генерального директора ООО «ПТО «Третий канал» для ознакомления все бухгалтерские книги;
- об обязании ООО «ПТО «Третий канал» в трехдневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу направить истцу копии следующих документов:
- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, изменений в учредительные документы, Единый государственный реестр юридических лиц за весь период деятельности общества;
- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество, имущественные и неимущественные права, включая лицензии);
- внутренние документы общества (положения, регламенты);
- положения о филиалах и представительствах общества;
- все протоколы общих собраний участников общества за весь период времени, начиная с момент его учреждения;
- списки аффилированных лиц общества;
- список участников общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- бухгалтерские балансы за 2014, 2015 (квартальные и годовые), с приложением пояснительных записок, а также с доказательствами сдачи отчетности в налоговый орган;
- отчеты о прибылях и убытках за 2014, 2015 г.г.;
- сведения об открытых расчетных счетах на текущую дату;
- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- действующий трудовой договор с генеральным директором, протокол об избрании генерального директора;
- сведения о штатной численности работников общества, штатное расписание и штатное замещение;
- все граждански - правовые договоры, заключенные от имени общества за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года.
Ответчик отзывом на иск отклонил исковые требования, указывает, что у общества отсутствуют следующие документы: бухгалтерские книги, внутренние документы общества, положения о филиалах и представительствах, протоколы ревизионной комиссии, заключения аудита, муниципальных органов финансового контроля. Указывает, что в обществе отсутствуют оригинал бухгалтерского баланса общества за 2014 г., отчет о прибылях и убытках за 2014 г., по итогам деятельности общества бухгалтерский баланс общества за 2015 г. и отчет о прибылях и убытках не составлен. В отзыве на иск ответчик указывает, что дивиденды по итогам деятельности за 2015 г. не выплачивались.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.02.2016 Павлюк И.Ф. является участником ООО "ПТО Третий канал", владея долей в уставном капитале в размере 25%.
Письмом от 11.02.2016 истец потребовал от ответчика предоставить документы о деятельности общества, указанные в исковом заявлении. Отсутствие ответа на заявление о предоставлении информации послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Статьей 50 Закона предусмотрена обязанность хранить документы, включая: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Таким образом, перечень документов и информации, с которыми вправе знакомиться участники общества, законом не ограничен и при нарушении данного права истец вправе потребовать ознакомления с ними в судебном порядке.
Требования истца в части состава документов и сведений соответствует приведенным выше положениям статьи 50 Закона с учетом разъяснения практики ее применения в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Из отзыва на иск следует, что в обществе отсутствуют следующие документы: заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; положение о филиалах и представительствах: внутренние документы общества.
Истцом не приведены доводы о наличии обстоятельств, в силу которых создание соответствующих органов в обществе было бы обязательным (пункт 2 статьи 11, пункт 6 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Также истец не приводит доводы о соответствии общества признакам, при которых проведение аудита общества было бы обязательным в силу закона (например, применительно к статье 5 Федеральный закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности").
Как видно из Устава общества избрание ревизора либо назначение ревизионной комиссии в обществе не является обязательным (пункт 2 статьи 11, пункт 6 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведений о филиалах и представительствах общества у общества не имеется.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в части истребования заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; положения о филиалах и представительствах; внутренних документах общества.
Требования истца о предоставлении иных документов, указанных в исковом заявлении, обществом добровольно не удовлетворены, исковые требования соответствуют статьям 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Возражения ответчика о том, что в обществе отсутствуют оригинал бухгалтерского баланса общества за 2014 г., отчет о прибылях и убытках за 2014 г., по итогам деятельности общества бухгалтерский баланс общества за 2015 г. и отчет о прибылях и убытках не составлен, в связи с чем указанные документы не могут быть представлены обществом истцу, подлежат отклонению.
В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Аналогичные положения содержатся в р. 8 устава Общества.
Согласно статье 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Аналогичные нормы предусмотрены с 01.01.2013 действующим Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно разделу 7 Устава Общества, руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества в лице его генерального директора.
С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.
Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
При этом непредставление документов в связи с их отсутствием не является основанием для отказа в их истребовании по заявлению участника Общества, поскольку ответчик обязан принять меры к их восстановлению, изготовлению.
Кроме того, по смыслу разъяснений пункта 8 Информационного письма N 144 ответчик был обязан уведомить истца об отсутствии документов с указанием причин, а также срока, к которому документы будут восстановлены, что ответчиком сделано не было.
В своих возражениях ответчик указывает на отсутствие в обществе имущества, находящегося на его балансе, а также бухгалтерских книг. Данные доводы также подлежат отклонению, поскольку общество не представило доказательств, подтверждающих свои доводы и возражения.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете). Регистры бухгалтерского учета могут вестись в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на машинных носителя информации. При ведении регистров бухгалтерского учета на машинных носителях информации должна быть предусмотрена возможность их вывода на бумажные носители информации.
Исковые требования Павлюк И.Ф. направлены на получение информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета путем ознакомления с ними.
Ответчик в своих пояснения указал, что в обществе нет бухгалтерских книг, однако доказательств, подтверждающих ведение регистров бухгалтерского учета в иной форме, ни истцу, ни суду не представил.
Ответчик утверждает, что выплата дивидендов за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года участникам общества не производилась. Учитывая, что ответчик свои доводы документально не обосновал, суд полагает, что исковые требования о предоставлении обществом сведений и документов о выплате дивидендов также подлежат удовлетворению.
Ответчиком приводятся доводы о том, что истец как участник общества злоупотребляет своим правом.
Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Однако доказательства в подтверждение того, что истец осуществлял либо намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ответчика, а также с целью причинения последнему вреда, обществом не представлено.
Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в полном объеме в соответствии с требованиями, установленными статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническое объединение Третий канал (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) предоставить для ознакомления Павлюк Ирине Феликсовне в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда:
1. предоставить по месту нахождения генерального директора ООО «ПТО «Третий канал» для ознакомления все бухгалтерские книги;
2. передать истцу копии следующих документов:
- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, изменений в учредительные документы, Единый государственный реестр юридических лиц за весь период деятельности общества;
- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество, имущественные и неимущественные права, включая лицензии);
- все протоколы общих собраний участников общества за весь период времени, начиная с момент его учреждения;
- списки аффилированных лиц общества;
- список участников общества;
- бухгалтерские балансы за 2014, 2015 (квартальные и годовые), с приложением пояснительных записок, а также с доказательствами сдачи отчетности в налоговый орган;
- отчеты о прибылях и убытках за 2014, 2015 г.г.;
- сведения об открытых расчетных счетах на текущую дату;
- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- действующий трудовой договор с генеральным директором, протокол об избрании генерального директора;
- сведения о штатной численности работников общества, штатное расписание и штатное замещение;
- все граждански - правовые договоры, заключенные от имени общества за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года;
- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 01.09.2015 года по 10.02.2016 года.
В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническое объединение Третий канал (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в пользу Павлюк Ирины Феликсовны 6000 руб. государственной пошлины.
Павлюк Ирине Феликсовне выдать справку на возврат государственной пошлины на сумму 6000 руб.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
