ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
г. Сыктывкар
09 февраля 2019 года Дело № А29-6449/2018
Резолютивная часть решения объявлена февраля 2019 года , полный текст решения изготовлен февраля 2019 года .
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Афимьиной Т.М.,
рассмотрев в судебном заседании 06.02.2019г. дело по иску
Михалек Валентины Михайловны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Афанасьев Сергей Миронович, Павлюк Ирина Феликсовна, Зимин Сергей Вячеславович
об истребовании документов,
при участии:
от истца: Выдрина Н.П. – по доверенности от 24.01.2018,
от ответчика: не явились,
установил:
Михалек Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» об обязании предоставить для ознакомления в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда все бухгалтерские книги.
- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество, имущественные и неимущественные права, включая лицензии);
- внутренние документы общества (положения, регламенты) за 2016 г., 2017 г., с 01.01.2018 по 01.05.2018 г.;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- бухгалтерские балансы за 2016, 2017 г.г. (квартальные и годовые), с приложением пояснительных записок, а также с доказательствами сдачи отчетности в налоговый орган;
- отчеты о прибылях и убытках за 2016, 2017 г.;
- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- действующий трудовой договор с генеральным директором, протокол об избрании генерального директора;
- все гражданско-правовые договоры, заключенные от имени общества за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года (за исключением направленных нам ранее);
- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года.
Ответчик частично отклонил исковые требования Истца, указывая свои доводы в письменном отзыве на иск и дополнительных возражениях.
Истец неоднократно уточнял исковые требования, последним уточнением от 14.12.2018г. и в соответствии с позицией в заседании 06.02.2019г., просил:
- Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления Михалек Валентине Михайловне по месту нахождения документов (офиса) ООО «ПТО «Третий канал» для ознакомления регистры бухгалтерского учёта (в том числе бухгалтерские книги);
- Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда передать Михалек Валентине Михайловне копии следующих документов:
- доказательства сдачи отчетности в налоговый орган за 2016, 2017 годы;
- отчеты о прибылях и убытках за 2016, 2017 годы;
- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- все гражданско - правовые договоры, заключенные от имени общества за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года.
Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок в связи с невозможностью явки в заседание.
В силу п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Согласно положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания при заявленном ходатайстве об отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.
Суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу по имеющимся в деле материалам. При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Третий канал" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2006.
Согласно Учредительному договору Общества от 22.02.2016, уставный капитал Общества составил 7600 руб., распределен следующим образом: Зимин Сергей Вячеславович, Кузнецова Ксения Викторовна, Михалек Сергей Эдуардович, Павлюк Ирина Феликсовна – по 25% уставного капитала на сумму 1900 рублей. Из протокола учредительного собрания Общества от 12.01.2010 следует, что участниками принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10000 руб. и распределении следующим образом: Дьяконовой Александре Владимировне, Зимину Сергею Эдуардовичу, Михалек Сергею Эдуардовичу и Павлюк Ирине Феликсовне – по 25 % (две тысячи пятьсот рублей).
Михалек В.М. является участником ООО "ПТО Третий канал", владея долей в уставном капитале в размере 25% (выписка из ЕГРЮЛ от 22.05.2018), также в реестр внесены сведения об участниках Общества Зимине С.В., Афанасьеву С.М. и Павлюк И.Ф., которым также принадлежат доли в размере 25% уставного капитала.
Письмами, полученными Обществом 03.02.2018г. и 06.04.2018г. Истец потребовал от Ответчика предоставить документы о деятельности Общества.
Ссылаясь на отсутствие удовлетворения требований запроса, Истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно пункту 3 Информационного письма N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
В абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного Информационного письма разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ.
Таким образом, право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.
Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В силу раздела 8 Устава, Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
По делу не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика запрашиваемых документов либо наличие оснований для отказа в предоставлении копий документов, ограниченный перечень которых содержится в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу п.4. ст. 50 Закона об ООО и пункта 1 Информационного письма N 144 о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4); исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5).
Вместе с тем, из материалов дела не следует, что истребуемая истцом информация (в том числе сведения о выплаченных дивидендах, заключенных договорах) является чрезмерной и не представляет ценности для истца.
Документы о выплате дивидендов напрямую касаются прав истца, получение договоров, заключенных Обществом с контрагентами, среди прочего, позволяет определить финансовое состояние Общества.
Само по себе наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о правомерности отказа в предоставлении документации, напрямую касающейся деятельности ответчика, участнику Общества.
Ответчиком не доказано, что истец является фактическим конкурентом хозяйственного общества, в связи с чем получаемая информация может быть использована вопреки интересам Общества. Равно как не подтверждены материалами дела доводы ответчика о том, что документы по бухгалтерскому учету находятся у истца.
Требования истца о предоставлении документов, указанных в исковом заявлении, обществом добровольно не удовлетворены, исковые требования соответствуют статьям 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Возражения ответчика о том, что в Обществе отсутствуют часть из истребуемых документов, часть документов не составлены, в связи с чем указанные документы не могут быть представлены обществом истцу, подлежат отклонению.
В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество. Аналогичные положения содержатся в разделе 8 Устава Общества.
Согласно статье 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Аналогичные нормы предусмотрены действующим с 01.01.2013 Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно разделу 7 Устава Общества, руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества в лице его генерального директора.
С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.
Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
При этом непредставление документов в связи с их отсутствием не является основанием для отказа в их истребовании по заявлению участника Общества, поскольку ответчик обязан принять меры к их восстановлению, изготовлению.
Кроме того, по смыслу разъяснений пункта 8 Информационного письма N 144 ответчик был обязан уведомить истца об отсутствии документов с указанием причин, а также срока, к которому документы будут восстановлены, что ответчиком сделано не было.
В своих возражениях ответчик указывает на отсутствие в обществе имущества, находящегося на его балансе, а также бухгалтерских книг. Данные доводы также подлежат отклонению, поскольку общество не представило доказательств, подтверждающих свои доводы и возражения.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете). Регистры бухгалтерского учета могут вестись в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на машинных носителя информации. При ведении регистров бухгалтерского учета на машинных носителях информации должна быть предусмотрена возможность их вывода на бумажные носители информации.
Исковые требования направлены на получение информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета путем ознакомления с ними.
Ответчик в своих пояснения указал, что в обществе нет бухгалтерских книг, однако доказательств, подтверждающих ведение регистров бухгалтерского учета в иной форме, ни истцу, ни суду не представил.
Ответчик утверждает, что выплата дивидендов за заявленный период участникам общества не производилась. Учитывая, что ответчик свои доводы документально не обосновал, суд полагает, что исковые требования о предоставлении обществом сведений и документов о выплате дивидендов также подлежат удовлетворению.
Ответчиком приводятся доводы о том, что истец как участник общества злоупотребляет своим правом.
Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Однако доказательства в подтверждение того, что истец осуществлял либо намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ответчика, а также с целью причинения последнему вреда, обществом не представлено.
Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в полном объеме в соответствии с требованиями, установленными статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления Михалек Валентине Михайловне по месту нахождения документов (офиса) ООО «ПТО «Третий канал» для ознакомления регистры бухгалтерского учёта (в том числе бухгалтерские книги);
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда передать Михалек Валентине Михайловне копии следующих документов:
- доказательства сдачи отчетности в налоговый орган за 2016, 2017 годы;
- отчеты о прибылях и убытках за 2016, 2017 годы;
- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- все гражданско - правовые договоры, заключенные от имени общества за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года;
- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (ИНН:1101021746, ОГРН:1021100510970) в пользу Михалек Валентины Михайловны судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
