АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Абакан Дело №А74-4531/2013
07 октября 2013 г.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания В.А. Кравцовой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
гражданина Лой Бориса Григорьевича
к закрытому акционерному обществу «Абаканский туристский комплекс «Дружба»
(ИНН 1901029021, ОГРН 1021900523424)
о взыскании 48 280 рублей,
при участии в судебном заседании представителей:
истца – Ковалёвой А.С. на основании доверенности серии 19АА №0182832 от 26 июля
2013 г.;
ответчика – Третьяковой Е.А. на основании доверенности от 25 мая 2013 г.
Гражданин Лой Борис Григорьевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Абаканский туристский комплекс «Дружба» о взыскании 48 280 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба».
Определением арбитражного суда от 10 сентября 2013 г. дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 10 часов 00 минут 07 октября 2013 г.
Несмотря на то, что указанное определение арбитражного суда получено ответчиком 27 сентября 2013 г., что подтверждается почтовым уведомлением №08625, к моменту начала судебного заседания отзыв на исковое заявление ответчиком представлен не был, представитель ответчика в зал суда не прибыл.
При таких условиях арбитражный суд, руководствуясь частями 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преступил к рассмотрению дела в отсутствие представителя ответчика.
Представитель истца в судебном заседании поддержал предъявленные требования.
В ходе рассмотрения дела в зал судебного заседания прибыл представитель ответчика (10 часов 08 минут), который представил отзыв на исковое заявление и просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что истец не принимал участия в работе совета директоров, а также на то, что советом директоров и гражданином Ивановым обществу причинены убытки.
При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество «Абаканский туристский комплекс «Дружба» (далее – ЗАО АТК «Дружба») зарегистрировано администрацией города Абакана 04 января 1995 г. за регистрационным номером 2456. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ответчике как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., ответчику присвоен ОГРН 1021900523424.
Согласно пункту 10.1 устава ЗАО АТК «Дружба», утверждённого протоколом №1 от 06 июня 2002 г. (представлен ответчиком), органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).
В соответствии с пунктом 10.2 устава ЗАО АТК «Дружба» общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. К компетенции общего собрания акционеров, в том числе, отнесён вопрос определения количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий
Согласно пунктам 16.1, 17.1, 17.2, 17.8 устава ЗАО АТК «Дружба» совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров; члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом на срок до следующего годового собрания акционеров; избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 27 июня 2008 г. в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Лой Б.Г. (четвёртый вопрос повестки дня).
По третьему вопросу повестки дня собрания принято решение, в том числе о выделении вознаграждения по итогам работы за 2007 год членам совета директоров в размере 30 000 рублей.
Согласно формулировке решения по шестому вопросу повестки дня и содержанию приложения №5 к протоколу годового собрания от 27 июня 2008 г., на собрании принято решение, в том числе о выплате по итогам за квартал членам совета директоров общества ежемесячного вознаграждения в сумме 3500 рублей (включая НДФЛ), начиная с 01 июля 2008 г.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 26 июня 2009 г. в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Лой Б.Г. (четвёртый вопрос повестки дня).
Согласно формулировке решения по третьему вопросу повестки дня и содержанию приложения №5 к протоколу годового собрания от 26 июня 2009 г., на собрании принято решение, в том числе о выплате по итогам за квартал членам совета директоров общества ежемесячного вознаграждения в сумме 3500 рублей (включая НДФЛ), начиная с 01 июля 2009 г.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 25 июня 2010 г. в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Лой Б.Г. (четвёртый вопрос повестки дня).
По третьему вопросу повестки дня собрания принято решение, в том числе о ежемесячном начислении и выплате по итогам квартала денежного вознаграждения членам совета директоров в размере 3500 рублей, а также выделении премии членам совета директоров из прибыли за 2009 год в размере 30 000 рублей.
В материалы дела представлено приложение №5 к протоколу годового собрания от 25 июня 2010 г. об установлении с 01 июля 2010 г. ежемесячного начисления денежного вознаграждения (включая НДФЛ) с ежеквартальной выплатой члену совета директоров в размере 3500 рублей.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 24 июня 2011 г. Лой Б.Г. в состав совета директоров общества не вошёл.
На основании реестра по начисления и выплате вознаграждения за период с 01 января по 31 декабря 2010 г. задолженность общества перед Лой Б.Г. по состоянию на 01 января 2010 г. составила 18 270 рублей; по итогам года данному лицу начислено 42 000 рублей вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров и 30 000 рублей годового вознаграждения; удержано НДФЛ в размере 9360 рублей; выплачено 37 405 рублей; задолженность общества по состоянию на 01 января 2011 г. составила 43 505 рублей.
На основании реестра по начисления и выплате вознаграждения за период с 01 января по 31 декабря 2011 г. задолженность общества перед Лой Б.Г. по состоянию на 01 января 2011 г. составила 43 505 рублей; по итогам года данному лицу начислено 21 000 рублей вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров (первый и второй кварталы 2011 года) и 30 000 рублей годового вознаграждения; удержано НДФЛ в размере 6630 рублей; выплачено 30 000 рублей; задолженность общества по состоянию на 01 января 2012 г. составила 48 280 рублей.
На основании реестра по начисления и выплате вознаграждения за период с 01 января по 30 сентября 2012 г. задолженность общества перед Лой Б.Г. по состоянию на 01 января 2012 г. и на 01 октября 2012 г. составила 48 280 рублей.
Полагая, что права как члена совета директоров на получение ежемесячного вознаграждения, годового вознаграждения нарушены, гражданин Лой Б.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО АТК «Дружба» 48 280 рублей.
Возражая относительно предъявленных требований, ответчик в отзыве на иск указал на то, что истец не принимал участия в заседаниях совета директоров без уважительных причин, доказательств выполнения обязанностей члена совета директоров не представил, в связи с чем, по мнению ответчика, со стороны истца имеет место злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечёт отказ в судебной защите принадлежащих истцу прав.
Представитель ответчика, выступая в судебных прениях, дополнительно пояснил, что действиями совета директоров и гражданина Иванова обществу причинены убытки, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.
Корпоративные правоотношения между истцом и ответчиком регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г.
№208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, его внутренними локальными актами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесённые уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Отношения между советом директоров, его членами и самим обществом носят гражданско-правовой характер.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Как следует из представленных в материалы дела копий протоколов годовых общих собраний акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 27 июня 2008 г., от 26 июня 2009 г., от 25 июня 2010 г., от 24 июня 2011 г., общим собранием акционеров общества ежегодно принимались решения о выплате членам совета директоров вознаграждений и премий.
При этом из представленных в материалы дела доказательств не следует, что выплата вознаграждения и премий членам совета директоров общества поставлена в зависимость от участия (неучастия) члена совета директоров в заседании совета директоров.
Согласно представленным в материалы дела реестрам по начислению и выплате вознаграждения, задолженность ЗАО АТК «Дружба» перед истцом по состоянию на 01 октября 2012 г. составила 48 280 рублей.
Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.
Доказательств в обоснование доводов о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей члена совета директоров общества ответчиком в материалы дела не представлено.
Так как обязательства по выплате истцу вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» ответчиком не исполнены, наличие задолженности ответчика перед истцом в предъявленной к взысканию сумме подтверждается материалами дела, доказательств в опровержение правильности произведённого истцом расчёта, а равно доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, исковое требование признаётся арбитражным судом обоснованным и подлежит удовлетворению.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2000 рублей, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Удовлетворить исковые требования.
1. Взыскать с закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» в пользу гражданина Лой Бориса Григорьевича 48 280 (сорок восемь тысяч двести восемьдесят) рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба».
2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) рублей.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд,
г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья В.А. Ламанский
