Арбитражный суд Республики Бурятия
670001, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая 51 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Улан-Удэ Дело № А10-4353/07
«19» февраля 2008 г.
Арбитражный суд Республики Бурятия в составе: судьи Салимзяновой Л.Ф.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пазиной А.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шебулатовой Ирины Александровны
к Болотовой Цынжидме Жамбаловне
с участием третьего липа ООО «Ателье «Соболь»
0применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии: от истца: Викулов О.В., доверенность от 28.09.2007г:
от ответчика: Болотова Ц.Ж., Дугаров Б.Б., доверенность от 14.12.2007г; от третьего лица: Борисов СБ., доверенность от 21.01.2008г. резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2008 г. решение в полном объеме изготовлено 19 февраля 2008 г.
установил: участник ООО «Ателье «Соболь» Шебулатова И.А. обратилась с иском к участнику ООО «Ателье «Соболь» Болотовой Ц.Ж. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 27.08.1999г о продаже доли в уставном капитале ТОО «Ателье «Соболь».
В обоснование иска истец указал, что сделка не соответствует требованиям ч. 1 ст. 240, ч.
1 ст. 421, ст.ст. 432-434 ГК РФ, поскольку волеизъявления на заключение договора купли-
продажи Шебулатова И.А. не выражала, её подпись под документами отсутствует.
Истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования, заявил о признании недействительным (ничтожным) договора от 27.08.1999г о продаже Болотовой Цынжидме Жамбаловне принадлежащей Шебулатовой Ирине Александровне одной доли в уставном капитале ТОО «Ателье «Соболь», о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В порядке применения последствий недействительности сделки истец просит обязать Болотову Ц.Ж. вернуть Шебулатовой И.А. одну долю в уставном капитале ТОО «Ателье «Соболь».
Ответчик иск не признал. В обоснование возражений ответчик указал, что не заключал и не подписывал договор, на который ссылается истец в обоснование своих требований. Истцом заявлено требование о признании недействительным несуществующего договора. Ответчик указал, что истец не доказал, что в результате именно данной сделки произошло увеличение доли ответчика в уставном капитале общества. Кроме того, ответчик указал, что истцом представлена незаверенная ксерокопия договора от 27.08.1999, подлинник оспариваемого договора не представлен.
Определением от 17 декабря 2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ателье «Соболь».
Третье лицо иск считает необоснованным, указав, что взнос в уставный капитал общества Болотовой Ц.Ж. был внесен в полном объеме в 1992г, что подтверждается квитанцией № 76 от 21.07.1992г об оплате взноса в сумме 2 680 руб. Представитель третьего лица пояснил, что в 1999 году решением общего собрания участников общества доли были перераспределены в соответствии с оплаченными долями. С учетом перераспределения доля
1
Шебулатовой И.А. составила 0, 01 %, Болотовой Ц.Ж. 5,41%. 09 февраля 2008г ответчик вышел из состава участников ООО «Ателье «Соболь», получив действительную стоимость своей доли. В связи с выходом Болотовой Ц.Ж. из состава участников общества её доля в размере 5,41 % перешла к ООО «Ателье «Соболь».
Кроме того, представитель третьего лица заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки истек в 2003г.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
Согласно представленному в материалы дела договору от 27 августа 1999г Шебулатова Ирина Александровна продает Болотовой Цынжидме Жамбаловне одну долю в уставном капитале ТОО «Ателье «Соболь» , составляющую 2,7 % уставного капитала общества в сумме 1 руб 35 коп.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Как следует из ст. 154 ГК РФ для заключения договора (двухсторонней либо многосторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли всех участвующих в ней сторон.
В качестве обоснования обращения с иском истец указал, что договор купли продажи доли в уставном капитале ТОО «Ателье «Соболь» от 27.08.1999 не подписывал.
Ответчик также указал, что данный договор не подписывал.
Как следует из устава ТОО «Ателье «Соболь», утв. решением собрания учредителей от 21.07.1992г № 2, зарегистрированного постановлением главы Администрации г.Улан-Удэ № 236/9 от 03.08.1992г, ТОО Ателье «Соболь» образовано на базе арендного предприятия Ателье «Соболь». Участниками товарищества являются работники приватизируемого предприятия. Уставный фонд товарищества определен в размере 50 000 руб ( в неденоминир.ценах).( п.6 устава). Учредителями товарищества выступил коллектив ателье в составе 15 человек, в том числе Болотова Ц.Ж. и Шебулатова И.А., что следует из учредительного договора. Распределение долей в уставном капитале товарищества предусмотрено в зависимости от стажа работы , доля Шебулатовой И.А. определена в размере 3-х долей, Болотовой Ц.Ж. - 1 доли. Согласно п.5 учредительного договора предусмотрено образование уставного капитала в размере 100 000 руб (в дененомир.ценах) , при этом стоимость доли определена в размере 2,7 тыс.руб.
Таким образом, на момент создания ТОО «Ателье «Соболь» между уставом товарищества и учредительным договором имелось противоречие в части размера уставного капитала и стоимости одной доли в уставном капитале.
В соответствии с ч. 4 ст. 11 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», действовавшего на момент создания общества, понятие товарищества с ограниченной ответственностью дано как юридическое лицом, действующее на основании устава, утверждаемого его участниками.
Суд приходит к выводу, что поскольку имело место несоответствие положений учредительного договора и положений устава товарищества преимущественную силу имеют положения устава ТОО «Ателье «Соболь», согласном которому уставный капитал составляет 50 000 руб ( в неденомир.ценах). Данный размер уставного капитала соответствовал требованиям к размеру уставного капитала, предъявляемым в момент создания товарищества ( 10 000 руб ). Так в соответствии с постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г № 601 размер уставного капитала на момент создания акционерного общества закрытого типа не должен был быть менее 10 000 руб. В соответствии со ст. 11 Закона РСФСР « О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР» товарищество с ограниченной ответственностью приравнивалось к акционерному обществу закрытого типа.
Норма о приоритете положений устава общества перед учредительным договором в случае несоответствия положений учредительного договора и устава закреплено в последующем в п.5 ст. 12 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г № 14-ФЗ
2
Согласно уставу ООО «Ателье «Соболь» , утвержденного общим собранием участников
от 23.09.1999г , зарегистрированного Регистрационно-лицензионной палатой
Администрации г.Улан-Удэ 16.11.1999г регистрационный номер 3336-П, данная редакция устава принята в связи с приведением в соответствие с ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительных документов ТОО «Ателье»Соболь», зарегистрированного постановлением Главы Администрации г.Улан-Удэ № 236/9 от 03.08.1992г, регистрационный номер 1042. Согласно п. 10.1 устава уставный капитал общества составляет 50 руб и разделен между 15 участниками. Доля Шеблатовой И.А. определена в размере 0,01% или 0, 005 руб. Доля Болотовой Ц.Ж. определена в размере 5,41 % или 2, 705 руб.
В соответствии с п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 12.09.1999г « О некоторых вопросах применения ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» , если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.
Таким образом, уставный капитал общества при регистрации устава в новой редакции в 1999г был указан в размере, установленном при создании общества, с учетом деноминации.
Оплата взноса в уставный капитал произведена Болотовой Ц.Ж. в размере 2 680 руб , что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 76 от 21.07.1992, т. е. ответчиком внесен взнос в уставный капитал товарищества в размере одной доли, установленной учредительным договором товарищества.
Изменения уставного капитала обществом не произведено. Третье лицо пояснило, что в учредительном договоре доли участников общества приведены в соответствие соразмерно оплаченным ими вкладам в уставный капитал.
В отношении ответчика данный довод подтверждается, так как оплата вклада в уставный капитал Болотовой Ц.Ж. произведена в сумме 2 680 руб, данный размер вклада отражен в учредительном договоре , утвержденном собранием участников общества от 23.09.1999г, и в п. 10.1.устава общества в новой редакции.
Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности доводов истца о том, что размер доли Болотовой Ц.Ж. в уставном капитале ООО «Ателье «Соболь» увеличился в результате сделки по отчуждению доли Шебулатовой И.А.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Стороны подтвердили в судебном заседании, что договор от 27.08.1999г не подписывали. Довод истца о том, что подпись на договоре сделана не ею и договор ею не был подписан подтверждается выводом экспертизы , проведенной Экспертно-криминалистическим центром МВД РБ№2240 от 03.12.2007г.
Доказательств подписания договора от 27.08.1999г Болотовой Ц.Ж. истцом не представлено.
Из материалов дела следует, что исполнения сделки от 27.08.1999г не имело места.
При данных обстоятельствах суд находит обоснованным довод ответчика, что между сторонами не была заключена сделка .
Незаключение сделки свидетельствует об отсутствии юридического факта, и в смысле ст. 153 ГК РФ не является действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Письменный документ в виде договора от 27.08.1999г не является доказательством совершения сделки между истцом и ответчиком, и не может быть признан сделкой в соответствии со ст. 153 ГК РФ.
о
/45
Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки договора от 27.08.1999г.
Суд отклоняет заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности. В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В соответствии с ч. 1 ст. 44 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик.
Поскольку заявление о пропуске исковой давности сделано третьим лицом (не являющимся стороной в деле), основания для применения судом срока исковой давности отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины, суд в соответствии со ст. 110 АПК РФ относит на истца. Исходя из имущественного положения истца, суд считает возможным уменьшить размер государственной пошлины до 500 руб.
Руководствуясь ст.ст. 11,167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Шебулатовой Ирины Александровны в доход федерального бюджета 500 руб. 00 коп. государственную пошлину.
Судья •""S-—^—" Л.Ф. Салимзянова
4
