АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,
сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
г. Уфа Дело № А07-19356/21
27 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2023
Полный текст решения изготовлен 27.12.2023
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску Алибаева Гафура Хабибовича к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 750 000 руб., 586 700 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением с 29.06.2021 и взысканием по день фактического исполнения обязательства,
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель Мухамадеева Ю.Г. по доверенности от 15.06.2022 02АА5963414, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;
от ответчика: представитель Цибизов Е.А. по доверенности от 03.03.2023, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Алибаева Гафура Хабибовича к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 750 000 руб., 586 700 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением с 29.06.2021 по день фактического исполнения обязательства.
В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неоплату доли Алибаевым Г.Х. при принятии его в состав участников общества «СоюзСтройРесурс» и отсутствием в связи с этим у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, а также возразил относительно рассчитанного истцом размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В связи с возникшими у сторон разногласиями относительно действительной стоимости доли, по ходатайству истца определением от 11.02.2022 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной финансово-оценочной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз и оценки» Кондрух Юлие Николаевне.
В связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта, определением от 09.11.2022 производство по делу было возобновлено.
От истца поступило ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, со ссылкой на недостоверность представленных ответчиком данных при составлении бухгалтерского баланса. Ответчик полагает необходимым назначение повторной экспертизы, поскольку экспертное заключение фактически не отвечает на поставленные судом вопросы и содержит грубые ошибки в расчетах.
Протокольным определением от 04.10.2023 ходатайство сторон о назначении дополнительной и повторной экспертизы судом рассмотрено и отклонено.
В судебном заседании 07.12.2023 истец вновь заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы по вопросу достоверности бухгалтерской отчетности общества.
Ответчик возразил по ходатайству истца о назначении дополнительной экспертизы.
Ходатайство истца о назначении дополнительной экспертизы судом рассмотрено и отклонено.
Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Проанализировав заключение эксперта, суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорена, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.
При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении дополнительной экспертизы.
В материалы дела от истца поступила письменная позиция, в которой возразил относительно представленных ответчиком корректировок к бухгалтерскому балансу, при этом в случае отклонения ходатайства о назначении дополнительной экспертизы просил определить действительную стоимость доли на основании рыночной стоимости активов общества за 2019 год.
Ответчик просит в удовлетворении требований отказать.
Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙРЕСУРС" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2008.
Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» и владел долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГ'РЮЛ по состоянию на 02.07.2020.
В июне 2020 года истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Спора по указанным обстоятельствам у сторон не имеется.
Как указывает истец, ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок не исполнил, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в июне 2020 года истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Возражая относительно требований истца, ответчик в представленном суду отзыве, не оспаривая факт того, что истец является участником общества «СоюзСтройРесурс», просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неоплату истцом доли при принятии его в состав участников общества.
Данный довод ответчика подлежит судом отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.
На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная Алибаевым Г.Х. доля в уставном капитале общества «СоюзСтройРесурс» должна была перейти обществу в установленном законом порядке. Общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.
Судом принято во внимание, что при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.
В материалы дела ответчиком не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о задолженности участника общества по оплате уставного капитала.
Таким образом, с момента перехода доли Алибаева Г.Х. к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.
В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом была назначена судебная финансово-оценочная экспертиза, проведение экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз и оценки» (454092, г. Челябинск, ул. Кирова, д. 132, офис 301) Кондрух Юлие Николаевне.
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1) Какова рыночная стоимость недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс», по состоянию на 31.12.2019:
- нежилое помещение площадью 440 кв.м, кадастровый номер 02:55:010706:2096, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. С. Злобина, д. 2, помещение 115;
- нежилое помещение площадью 129,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:020416:359, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 118, № на п/пл 1;
- нежилое помещение площадью 168,6 кв.м, кадастровый номер 02:55:020502:5395, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. академика Королева, д. 35;
- жилое помещение площадью 44,7 кв.м, кадастровый номер 02:55:020505:983, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Баязита Бикбая, д. 35, кв. 118;
- автомобиль Фольксваген 2Н AMAROKVINWV1ZZZ2HZDA052346, госномер Х056НВ102;
- автомобиль TOYOTACAMRYVINXW7BF3HK60S153123, госномер А109ВУ102;
- автомобиль Фольксваген TOUAREGVINXW8ZZZ7PZDG006760, госномер С385ТО102;
- автомобиль НИССАН PICKUPVINJN1CPUD22U0202654, госномер В044РМ702;
- автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200 VINJTMCV02J204228904, госномер В082РР702?
2) Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройРесурс" (ИНН 0277101859, ОГРН 1080277013190) по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств?
3) Какова действительная стоимость доли Алибаева Гафура Хабибовича в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройРесурс" (ИНН 0277101859, ОГРН 1080277013190) с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств по состоянию на 31.12.2019?
Согласно заключению судебной экспертизы от 05.09.2022 № 400/2022 рыночная стоимость недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс», по состоянию на 31.12.2019 г., округленно составляет:
- Нежилое помещение площадью 440 кв.м., кадастровый номер 02:55:010706:2096, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. С. Злобина, д. 2, помещение 115 - 13 325 000 (тринадцать миллионов триста двадцать пять тысяч) рублей;
- Нежилое помещение площадью 129,2 кв.м., кадастровый номер 02:55:020416:359, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 118, № на п/пл 1- 3 024 000 (три миллиона двадцать четыре тысячи) рублей;
- Нежилое помещение площадью 168,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:020502:5395,расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. академика Королева, д. 35 - 8 451 000 (восемь миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча) рублей;
- Жилое помещение площадью 44,7 кв.м., кадастровый номер 02:55:020505:983, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Баязита Бикбая, д. 35, кв. 118 - 3 212 000 (Три миллиона двести двенадцать тысяч) рублей;
- Автомобиль Фольксваген, госномер Х056НВ102 - 1 210 000 (один миллион двести десять тысяч) рублей;
- Автомобиль ТОУОТА, госномер А109ВУ102 - 1 830 000 (один миллион восемьсот тридцать тысяч) рублей;
- Автомобиль Фольксваген, госномер С385ТО102 - 1 728 000 (один миллион семьсот двадцать восемь тысяч) рублей;
- Автомобиль НИССАН, госномер В044РМ702 – 485 000 (четыреста восемьдесят пять тысяч) рублей;
- Автомобиль ТОУОТА, госномер В082РР702 - 3 939 000 (три миллиона девятьсот тридцать девять тысяч) рублей.
Итого, рыночная стоимость недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс» по состоянию на 31. 12. 2019, составляет - 37 204 000 руб.
По второму вопросу относительно стоимости чистых активов общества "СоюзСтройРесурс" с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств по состоянию на 31.12.2019, эксперт указал, что в связи с представлением в налоговый орган двух корректировок к бухгалтерской отчетности (корректировка № 1 от 24.03.2021, корректировка 3 2 от 28.12.2021), не имеет возможности выделить ни один из балансов общества, на основании которого необходимо проводить оценку чистых активов.
В данном заключении эксперт указала, что в материалах дела была представлена следующая бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройРесурс»:
- бухгалтерский баланс на 31 декабря 2019 года и Отчет о финансовых результатах за 2019 год (корректирующий (номер корректировки 1)). Извещение о вводе и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде от 24 марта 2021 года;
- бухгалтерский баланс на 31 декабря 2019 года и Отчет о финансовых результатах за 2019 год (корректирующий (номер корректировки 2)), Извещение о вводе и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде от 28 декабря 2021 года.
Таким образом, общество в материалы дела представило 2 баланса на одну и ту же дату, а именно на 31 декабря 2019 года. Оба баланса не являются первичными, сданы в виде корректировки гораздо позже сроков представления официальной бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год (срок представления отчётности за 2019 год - до 31 марта 2020 включительно).
С целью проверки корректности представленной отчетности экспертом была проведена взаимоувязка показателей «Отчета о финансовых результатах» за 2019 год и показателя «Капитал и резервы» Пассива баланса на 31.12.2019 года в Корректировке № 1 и в Корректировке № 2. Взаимоувязка показателей в Отчетности Общества в Корректировке № 1 и в Корректировке № 2 не выполняется.
В исследовании сопоставлены данные синтетического учета ООО «СоюзСтройРесурс», представленные в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета за 2019 год.
Данные синтетического учета общества не подтверждают структуру активов и обязательств общества, отраженных в балансе на 31.12.2019 года в Корректировке № 1 и Корректировке № 2.
В данной ситуации эксперт не смогла выделить ни один из балансов общества, на основании которого необходимо проводить оценку чистых активов, в связи с чем в заключении расчет чистых активов общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройРесурс" по состоянию на 31.12.2019 г. с учетом рыночной стоимости недвижимости и транспортных средств - произведен по двум балансам, представленным в материалах дела.
Так, согласно отчетности (корректировка № 1), представленной в МИФНС № 33 по РБ 24.03.2021, стоимость чистых активов общества составила: 5161 тыс. руб.; согласно отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021, стоимость чистых активов общества составила: - 1255 тыс. руб.
С учетом наличия у истца возражений, касающихся содержания экспертного заключения, в судебном заседании 25.01.2023 эксперт Кондрух Ю.Н. дала пояснения по экспертному заключению, ответила на поставленные сторонами вопросы. В судебном заседании эксперт поддержала выводы, изложенные в заключении, указала, что в материалы дела обществом представлены бухгалтерские отчетности с учетом корректировок, взаимоувязка по которым не выполняется. Первоначальный баланс в материалы дела не представлен.
С учетом выводов эксперта по запросу суда от МИ НФС № 33 по РБ в материалы дела поступил бухгалтерский баланс общества «СоюзСтройРесурс», поданный обществом в регистрирующий орган первоначально за 2019 год без корректировок.
Проанализировав представленный регистрирующим органом первичный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2019, суд установил, что отраженные в нем сведения соответствуют сведениям отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021.
Как было указано, согласно заключению эксперта стоимость чистых активов общества по отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021, составила: - 1255 тыс. руб.
В ходе рассмотрения дела ответчик пояснял, что корректировки производились в целях участия общества в тендерах, а также указывал, что корректировки производились в связи со сменой бухгалтеров в обществе. Так, после сдачи первичной отчетности бухгалтер обнаружила ошибку и внесла корректировки в бухгалтерскую отчетность. В последующем, новый бухгалтер, проверив скорректированную отчетность, обнаружила ошибки и внесла корректировки с учетом первичной отчетности.
Возражая относительно ходатайства истца о назначении дополнительной экспертизы и доводов о недействительности отчетности по состоянию на 31.12.2019, ответчик указал, что первичная бухгалтерская отчетность соответствует действительности, камеральными налоговыми проверками за 2019 год нарушения не установлены.
При предоставлении суду бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, МИ ФНС № 33 по РБ также указала, что выездные налоговые проверки в обществе «СоюзСтройРесурс» не проводились, камеральными налоговыми проверками за 2019 год нарушения не установлены.
Оценив экспертное заключение от 05.09.2023, пояснения эксперта, данные им в судебном заседании, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцом. Несогласие истца с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.
Таким образом, для экспертизы к арбитражному делу №А07-19356/2021 экспертом анализировались две бухгалтерские отчетности:
Корректировочная отчетность №1 с датой предоставления в МИФНС № 33 24.03.2021 и Корректировочная отчетность №2 с датой предоставления в МИФНС № 33 28.12.2021.
Относительно сдачи бухгалтерской отчетности с учетом корректировок суд считает необходимым отметить следующее.
Частью 9 статьи 13 Закона 402-ФЗ предусмотрено, что в случае, если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности экономического субъекта, внесение исправлений в такую отчетность после ее утверждения не допускается. Согласно пункта 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных, как и в соответствии с пунктом 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности. В связи с чем не допускается внесение исправлений в представленную в налоговый орган и утвержденную участниками общества бухгалтерскую отчетность.
Статьей 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ N 22/2010)", существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 названного Положения, то есть - за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).
Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено. Указанная позиция поддерживается Верховным Судом РФ (Определение ВС РФ от 21 января 2019 г. N 301-ЭС18-24183, Определение ВС РФ от 20 июня 2016 г. N 302-ЭС16-6070).
Поскольку в МИФНС №33 28.12.2022 была предоставлена пересмотренная отчетность с целью замены предыдущей отчетности (Корректировки №1), что не противоречит требованиям ПБУ 22/2010 "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (утв. приказом Минфина от 28.06.2010г. №63н), суд при расчете действительной стоимости доли истца принимает к сведению данные отчетности с учетом Корректировки №2.
Как было указано, проанализировав представленный регистрирующим органом первичный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2019, суд установил, что отраженные в нем сведения соответствуют сведениям отчетности (корректировка № 2), представленной в МИФНС № 33 по РБ 28.12.2021.
Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет отрицательную величину: минус 1255 тыс.руб.
Если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 N 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.2010 N 9489/10 и от 23.10.2008 N 13845/08).
Поскольку по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то у общества "СоюзСтройРесурс" отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли Алибаеву Г.Х.
С учетом изложенного, а также принимая во внимание отрицательную стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли отсутствуют.
Доводы истца о недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2019 год и необходимости определения действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости активов общества за 2019 года подлежат отклонению.
Согласно положениям Федерального закона "О бухгалтерском учете" обязанность по ведению бухгалтерского учета и хранению документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Общество ответственно за достоверность своей бухгалтерской отчетности по смыслу части 1 статьи 13 Закона "О бухгалтерском учете".
В соответствии с п. 1 ст. 13 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Суд принимает во внимание, что первичная бухгалтерская отчетность, представленная регистрирующим органом по запросу суда, была составлена, подписана и представлена в МИФНС РФ № 33 по РБ, исполнительным органом должника, а, следовательно, является относимым и допустимым доказательством признаков неплатежеспособности общества на дату ее подачи.
Как было указано, сведения первичной бухгалтерской отчетности, составленной и представленной обществом в регистрирующий орган в установленные сроки, соответствуют сведениям, отраженным в отчетности по корректировке № 2, по которой экспертом установлена стоимость чистых активов общества на 31.12.2019.
При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 750 000 руб. удовлетворению не подлежит.
Отсутствие оснований для взыскания действительной стоимости доли исключает возможность удовлетворения акцессорного требования о взыскании 586 700 руб. 69 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2020 по 28.06.2020, с их последующим взысканием по день фактической выплаты действительной стоимости доли.
В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Алибаева Гафура Хабибовича отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Е.А. Жильцова
