АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
факс (347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайтhttp://ufa.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Уфа Дело № А07-18229/2012
11 марта 2013 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 11 марта 2013 года.
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой И.И. , рассмотрев дело по иску
ФИО1,
к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Инструмент", (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО4 по дов. от 11.01.2013г.
от ответчика ФИО2– ФИО5 по дов. от 11.07.2012г.
от ответчика ООО «Восток-Инструмент» - ФИО4 по дов. от 13.12.2012г.
от ответчика ФИО3-ФИО6 по дов. от 08.11.2012 г. ,
УСТАНОВИЛ:
Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Инструмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки передачи векселя от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей, совершенной между ООО «Восток-Инструмент» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика ФИО2 вернуть ООО «Восток-Инструмент» вексель от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей, взыскать расходы по государственной пошлине. В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительной сделку передачи векселя от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей, совершенной между ООО «Восток-Инструмент» и ФИО2, истребовать из чужого незаконного владения ответчика 3 ФИО3 вексель от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей в пользу ООО «Восток-Инструмент», взыскать расходы по государственной пошлине в размере 4000 рублей.
В ходе судебного заседания представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал, представил отзыв.
Представитель ответчика ООО «Восток-Инструмент» иск полагает подлежащим удовлетворению, представил отзыв.
Представитель ответчика ФИО7 считает исковые требования не обоснованными, представил отзыв.
Из материалов дела следует, что 10 ноября 2011 года ООО «Восток-Инструмент» (далее – общество) выдало ответчику ФИО2 вексель серии АА№00019, в соответствии с которым общество обязалось безусловно уплатить ФИО2 денежную сумму в размере 13 500 000 рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 28.12.2011г., спорный вексель индоссирован, индоссант ФИО2, передаточная надпись совершена 25.09.2012 года в пользу ФИО3 с добавлением надписи «без оборота на меня» со стороны индоссанта (л.д.10). ФИО3 направил требование о платеже по векселю 21.11.2012 года (л.д.86-87), впоследствии обратился в суд с иском о взыскании долга по векселю (л.д.112).
Отсутствие одобрения выпуска и передачи векселя со стороны общего собрания участников общества, явилось основанием для обращения одного из участников общества в суд с настоящим иском. Требуя признания сделки передачи векселя недействительной, истец ФИО1 указал на то, что сделка является крупной и совершена без одобрения участников ООО «Восток-Инструмент», данная сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не направлена на увеличение имущества ООО «Восток-Инструмент», а напротив, преследует цель вывода денежных средств. Также, истец полагает, что спорный вексель индоссирован ФИО3 для создания видимости добросовестного приобретателя.
Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей истца и ответчиков, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественного права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.
Вексельный оборот в Российской Федерации регулируется нормами Федерального закона от 11 марта 1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе».
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки по выдаче векселя регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (ч.2 ст. 46 Закона об ООО).
При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Согласно ч. 3 ст. 46 Закона об ООО, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На момент совершения сделки по передаче векселя, действовала редакция Устава общества от 16.12.2009г.(л.д.16-36). В указанной редакции Устава ООО «Восток-Инструмент», иной, более высокий размер крупности сделок, не предусмотрен.
Спорным векселем предусмотрена уплата обществом ответчику ФИО2 суммы в размере 13 500 000 рублей.
Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе бухгалтерский баланс ООО «Восток-Инструмент» на 3 квартал 2011 года (л.д.90-98), справку об активах ООО «Восток-Инструмент» от 17.01.2012 года (л.д.106-107), следует, что баланс общества на последнюю отчетную дату содержит сведения: внеоборотные активы-4493, оборотные активы-5783, следовательно, что передача векселя является крупной сделкой, и при ее заключении требовалось соблюдения порядка одобрения крупных сделок, установленного ст. 46 Закона об ООО.
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников Общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов настоящего дела, к моменту рассмотрения судом первой инстанции настоящего иска, какого-либо одобрения со стороны участников ООО «Восток-Инструмент» оспариваемая сделка не получила.
При этом, суд отклоняет довод ответчика ФИО2 о том, что спорный вексель был выдан на основании протокола № 13 от 26.09.2011 г. общего внеочередного собрания участников ООО «Восток-Инструмент» (л.д. 40), поскольку из представленных в дело документов не усматривается наличие у общества чистой прибыли на сумму 90000000 рублей.
Кроме того, из протокола от 26.09.2011 года не следует вывод, что участниками общества решено распределить чистую прибыль. Имеющаяся формулировка протокола - «утвердить актив собственности или размер чистой прибыли общества, подлежащей распределению в сумме 90 миллионов рублей», судом оценивается с учетом соблюдения участниками общества положений действующего законодательства, регламентирующего отражение чистой прибыли в бухгалтерском учете и нормы закона, регламентирующие распределение чистой прибыли по итогам какого-либо из отчетных периодов.
Истец является участником ООО «Восток-Инструмент». На момент совершения оспариваемой сделки размер доли истца составлял 40% уставного капитала общества.
Сделка передачи векселя, являясь крупной, была совершена без одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Восток-Инструмент» и подлежит признанию ее недействительной. Вексель выдан директором ФИО8, при этом доказательств передачи векселя ответчику ФИО2 в установленном порядке материалы дела не содержат.
В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Судом установлено, что 25.09.2012 года между ФИО2 и ФИО3 подписан договор купли-продажи спорного векселя и акт приема-передачи векселя (л.д.72-73). В пункте 4.1. договора купли-продажи векселя, определена стоимость передаваемого векселя один миллион рублей.
Передаточная надпись на векселе на имя ФИО3 также датирована 25.09.2012 года.
Оценивая требования истца об истребовании векселя из чужого незаконного владения ответчика ФИО3, суд полагает их также подлежащими удовлетворению.
При этом, суд исходит из правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, выраженной в пункте 14 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 г., согласно которому «если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность».
Оценивая действия ФИО2 по передаче ФИО3 векселя, суд принимает во внимание следующее обстоятельства- явное занижение цены сделки купли-продажи векселя (вексель на сумму 13500000 рублей продан за 1000000 рублей), что предполагает осведомленность покупателя о наличии риска неоплаты векселя векселедателем.
Суд полагает, что при должной степени осмотрительности ФИО3 должен был поинтересоваться основаниями для выдачи векселя, а также наличием одобрения сделки со стороны общего собрания участников общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО2 по передаче векселя ФИО3 не позволяют рассматривать ФИО3 как добросовестного приобретателя векселя.
Согласно пунктам 1,2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
С учетом изложенного, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика( ответчиков) в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в равных долях.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
Р Е Ш И Л :
Исковые требования ФИО1 к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Инструмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании недействительной сделки передачи векселя от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей, совершенной между ООО «Восток-Инструмент» и ФИО2, истребовании из чужого незаконного владения ответчика 3 ФИО3 векселя от 10.11.2011г. серия АА № 00019 на сумму 13 500 000 рублей в пользу ООО «Восток-Инструмент» - удовлетворить.
Взыскать с ответчика ФИО2 в пользу истца ФИО1 в качестве возмещения расходов на оплату госпошлины 1333,33 рублей.
Взыскать с ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Восток-Инструмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу истца ФИО1 в качестве возмещения расходов на оплату госпошлины 1333,33 рублей.
Взыскать с ответчика ФИО3 в пользу истца ФИО1 в качестве возмещения расходов на оплату госпошлины 1333,33 рублей
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья И.Н. Нурисламова
Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/
