Арбитражный суд Псковской области
ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000
http://pskov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Псков
Дело № А52-16/2024
20 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 февраля 2024 года
Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Буяновой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротун Я.А., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Вектор» (адрес: 181350, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к Отделению по Псковской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 180000, <...>; юридический адрес: 107016, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
об отмене постановления от 25.12.2023 №23-11141/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-58-ЮЛ-23-11141,
при участии в заседании:
от заявителя: ФИО1 - представитель по доверенности;
от ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности;
у с т а н о в и л:
акционерное общество «Вектор» (далее – заявитель, общество, АО «Вектор») обратилось в суд к Отделению по Псковской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – банк, ответчик, административный орган) с заявлением об отмене постановления от 25.12.2023 №23-11141/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-58-ЮЛ-23-11141, согласно которому общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), с назначением штрафа 360 000 руб.
Представитель заявителя изложенные в заявлении требования поддержал, просил отменить оспариваемое постановление, считал, что отсутствует событие административного правонарушения, поскольку промежуточная бухгалтерская отчетность в окончательной форме была составлена только 29.07.2023, а 25.07.2023 - это дата начала формирования отчетности, которая не свидетельствует об окончательной ее редакции; по мнению заявителя общество не является субъектом вмененного правонарушения, не отвечает критериям публичного акционерного общества; в случае вывода о наличии состава правонарушения, заявитель полагал, что оно должно быть квалифицированно как малозначительное, поскольку срок публикации бухгалтерской отчетности нарушен незначительно.
Представитель банка возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, считал, что материалами проверки доказано, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 6 месяцев 2023 года составлена 25.07.2023, учитывая требования законодательства последним днем для ее раскрытия являлось 28.07.2023, однако опубликована лишь 01.08.2023, то есть с нарушением срока на 3 дня. Довод общества о том, что в окончательной форме отчетность составлена 29.07.2023, не соответствует действительности, документов, подтверждающих составление отчетности в иную дату, нежели 25.07.2023, не представлено. Указанное правонарушение является формальным, нарушения срока опубликования отчетности само по себе достаточно для констатации правонарушения, независимо от его последствий, банк не усматривает оснований и возражает против оценки данного правонарушения в качестве малозначительного, полагает, что обществом допущено пренебрежительное отношение к положениям законодательства.
Проанализировав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела по существу.
В ходе проведенного Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации мониторинга исполнения обществом обязанности по раскрытию обязательной информации на странице в сети «Интернет» (www.disclosure.ru/issuer/<***>) установлено, что бухгалтерская отчетность за 6 месяцев 2023 года, без аудиторского заключения на нее, опубликована 01.08.2023. При этом датой составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является 25.07.2023. Поскольку отчетность подлежала размещению для общего доступа не позднее 28.07.2023, а фактически опубликована только 01.08.2023, банк пришел к выводу, что обществом нарушен установленный законодательством трехдневный срок для размещения указанной информации. Датой нарушения является 29.07.2023.
Усмотрев в действиях общества признаки административного правонарушения, 11.12.2023 уполномоченным должностным лицом банка в отношении АО «Вектор», в присутствии представителя общества ФИО1, составлен протокол об административном правонарушении №ТУ-58-ЮЛ-23-11141/1020-1, затем постановлением банка от 25.12.2023 №23-11141/3110-1 АО «Вектор» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 360 000 рублей, с учетом положений статьи 4.1.2 КоАП РФ, при наличии отягчающего обстоятельства – повторного совершения однородного правонарушения.
В соответствии с частью 1.3-1 статьи 32.2 КоАП РФ обществом 28.12.2023 оплачен административный штраф в размере 180 000 рублей.
Тем не менее, общество не согласилось с законностью вынесенного постановления, обратилось в Арбитражный суд Псковской области с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы и позиции сторон, суд приходит к следующим выводам.
В силу положений частей 4, 6, 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.
При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к административной ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении.
В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) публичное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом, иные сведения, определяемые Банком России.
Согласно пункту 1 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.
В пункте 7 статьи 30 Закона №39-ФЗ закреплено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, а также промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три, шесть и девять месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением, если в отношении соответствующей отчетности проведен аудит, раскрывается в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.
Пунктом 26 статьи 30 Закона №39-ФЗ установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России.
Раскрытие информации в форме бухгалтерской отчетности определено в разделе VII Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положения №714-П).
В соответствии с пунктом 54.1. Положения №714-П эмитенты в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обязаны раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности в случае, если в отношении их ценных бумаг осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг).
Согласно пункту 54.3 Положения №714-П эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности, должны раскрывать: годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту; промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит.
Из пункта 55.4 Положения №714-П следует, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, составленная за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, или не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, в случае если до истечения 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, в отношении нее не будет проведен аудит и составлено аудиторское заключение о ней.
Согласно материалам дела, опубликованная обществом 01.08.2023 на сайте www.disclosure.ru/issuer/<***> промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за первое полугодие 2023 года по форме 0710001 «Бухгалтерский баланс» датирована 25.07.2023. Данное обстоятельство подтверждается актом осмотра 14.11.2023 (том 2 л.д. 26, 34-37).
Из буквального толкования пункта 55.4 Положения №714-П, следует, что размещение отчетности общество должно было осуществить не позднее трех дней, следующих за датой составления, то есть не позднее 28.07.2023.
Соответственно, опубликовав вышеуказанную бухгалтерскую отчетность 01.08.2023, общество нарушило требование пункта 55.4 Положения №714-П.
Доказательств невозможности соблюдения обществом вышеуказанных требований Положений №714-П в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении обычной степени заботливости и осмотрительности, в материалы дела не представлено.
Суд отклоняет как бездоказательный довод общества о том, что отчетность в окончательной форме была составлена 29.07.2023, а 25.07.2023 - это только дата начала формирования отчетности. Как верно отмечено представителем банка, ни одного документального доказательства в подтверждение указанного довода заявителем в материалы дела не представлено.
Общество считает, что банком ошибочно не учтено, что течение исследуемых сроков идет рабочими днями, поэтому датой совершения административного правонарушения является не 29.07.2023 (суббота), а 31.07.2023 (понедельник). Соответственно, по мнению заявителя, срок на публикацию пропущен не на 3 дня, а на 1 день.
Этот довод суд также находит несостоятельным, поскольку в соответствии со статьей 4.8 КоАП РФ срок, исчисляемый днями, истекает в последний день установленного срока. И только если окончание непосредственно установленного срока, исчисляемого днями, приходится на нерабочий день, последним днем срока считается первый следующий за ним рабочий день.
Так как отчетность составлена 25.07.2023, ее необходимо было опубликовать вплоть до 24:00 28.07.2023 (пятница). Поскольку в отведенный срок, в рабочие дни, обязанность не была выполнена, то банк верно установил дату совершения административного правонарушения - 29.07.2023 и правомерно указал, что установленный срок для опубликования нарушен на 3 дня.
Таким образом, банком обоснованно сделан вывод о нарушении обществом срока раскрытия промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за первое полугодие 2023 года, что свидетельствует о наличии в действиях общества события административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Общество полагает, что оно не является субъектом указанного административного правонарушения, в заявлении и дополнительных позиция последовательно приводит аргументы, в опровержение наличия признаков публичного акционерного общества.
Оценивая данный довод, суд учитывает следующее.
В соответствии статьей 87.1 Закона №208-ФЗ в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля (пункт 1). Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), введенной Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон №99-ФЗ), публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
В силу пункта 11 статьи 3 Закона №99-ФЗ акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
В данном случае ОАО «Вектор» создано в результате приватизации. В соответствии с планом приватизации, являвшимся проспектом эмиссии ценных бумаг, акции общества с государственным регистрационным номером выпуска 57-1-П-46 от 29.12.1992 подлежали свободной продаже (60%). В дальнейшем 18.01.1999 подпункт 1.5 пункта 6 «Порядок, сроки размещения и продажи акций» второго раздела «Размещение ценных бумаг» дополнен текстом: «Из них подлежит продаже на денежном аукционе на сумму 44,488 тыс. руб. (в деноминированных ценах), доля (%) в уставном капитале - 49,8 процента».
В соответствии с Положением о продаже на аукционе государственного и муниципального имущества, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27.03.1998 №356, постановлением Правительства Российской Федерации от 17.09.1998 №1110 «О внесении изменений в Положение о продаже на аукционе государственного и муниципального имущества», положениями информационного сообщения о продаже акций ОАО Завод «Вектор», опубликованного в бюллетене Российского фонда федерального имущества «Реформа», а также на основании протокола от 30.07.1999 об итогах аукциона по продаже акций ОАО Завод «Вектор» заключен договор купли-продажи акций от 06.08.1999 N 1158-3-471, что подтверждает сведения о состоявшемся аукционе. О передаче акций на основании указанного договора имеется передаточное распоряжение Российского фонда федерального имущества от 20.08.1999.
Доказательства, опровергающие факт заключения указанного договора купли-продажи акций на аукционе путем предложения неограниченному кругу лиц, в материалах дела отсутствуют.
Комитетом по управлению государственным имуществом Псковской области 29.12.1992 зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества с присвоением государственного регистрационного номера 57-1-П-46.
Банком 19.03.2019 данному выпуску ценных бумаг присвоен новый государственный регистрационный номер 1-01-01477-D. Акции указанного выпуска находятся в обращении.
Вышеизложенным обстоятельствам была дана судебная оценка, при рассмотрении дела №А5-6237/2021 суды трех инстанций пришли к выводу, что общество обладает признаками публичного акционерного общества.
Указанные выводы в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному исследованию.
Таким образом, АО «Вектор» является субъектом административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
АО «Вектор» в заявлении в суд отмечает, что деятельность общества имеет стратегическое значение в силу выполнения государственного оборонного заказа, общество отнесено к перечню отдельных организаций оборонно-промышленного комплекса, что свидетельствует о необходимости применения пониженных стандартов раскрытия информации о деятельности общества.
Согласно представленным в дело документам, в соответствии с постановлением Правительства РФ от 01.08.2022 №1365 приказом Минпромторга России от 10.08.2022 №3316 общество включено в Перечень отдельных организаций оборонно-промышленного комплекса, их структурных подразделений и отдельных производственных объектов, на которых распространяются особенности правового регулирования трудовых отношений.
Однако публикация бухгалтерской отчетности за 6 месяцев 2023 года осуществлена обществом 01.08.2023 самостоятельно, без указания банка или иных контролирующих органов. При этом особенности регулирования трудовых правоотношений не соотносятся с требованиями законодательства в сфере обращения ценных бумаг, никаких изъятий и ограничений по опубликованию бухгалтерской отчетности таких предприятий законодательство не содержит.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия исключительных обстоятельств, указывающих на отсутствие вины общества в содеянном, банк на основании статьи 2.1 КоАП РФ правомерно установил в действиях общества состав административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Санкция части 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает назначение наказания юридическому лицу в виде штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей.
При назначении наказания, банк исходил и того, что общество ранее было привлечено к ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ (постановлением от 03.05.2023), соответственно, замена штрафа на предупреждение по правилам статьи 4.1.1 КоАП РФ недопустима. Тем не менее, общество включено в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства и при назначении наказания должны учитываться правила части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ, в связи с этим и с учетом отягчающего обстоятельства согласно пункту 2 части 1 статьи 4.3 КоАП РФ (ранее привлечено за однородное правонарушение) банк назначил штраф в сумме 360 000 руб.
В оспариваемом постановлении банком сделан вывод об отсутствии возможности применения статьи 2.9 КоАП РФ и признания правонарушения малозначительным.
В судебном заседании представитель банка поддержал позицию о том, что правонарушение не является малозначительным, отметил, что состав является формальным и не требует наступления негативных последствий, а в действиях общества усматривается пренебрежительное отношение к требованиям законодательства, просил учесть, что ранее общество уже было привлечено к административной ответственности за аналогичные правонарушения, суд находит необоснованными.
Позицию административного органа о невозможности применения в рассматриваемом случае положений статьи 2.9 КоАП РФ суд находит ошибочной.
В частности, в деле об административном правонарушении №ТУ-58-ЮЛ-21-47228 банком рассмотрен вопрос наличия в действиях АО «Вектор» административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, в связи с неисполнением писем банка о предоставлении документов в течение 30 календарных дней с даты получения. В деле об административном правонарушении №ТУ-58-ЮЛ-23-1916 банком рассмотрен вопрос привлечения АО «Вектор» к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, в связи с нарушением пункта 56.2 Положения №714-П в части нарушения сроков раскрытия сведений об аффилированных лицах публичного акционерного общества.
Таким образом, обществу ранее не вменялось нарушение пункта 55.4 Положения №714-П в части сроков опубликования промежуточной бухгалтерской отчетности. Вывод банка о пренебрежительном отношении общества к требованиям закона материалами дела не подтвержден.
Кроме того, отрицая возможность применения статьи 2.9 КоАП РФ, административным органом не учтено следующее.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 №10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее - Пленум №10), малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. При квалификации правонарушения как малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения.
При этом как указано в пункте 18.1 Пленума №10, при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам надлежит учитывать, что статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ. Возможность или невозможность квалификации деяния в качестве малозначительного не может быть установлена абстрактно, исходя из сформулированной в КоАП РФ конструкции состава административного правонарушения, за совершение которого установлена ответственность. Так, не может быть отказано в квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного только на том основании, что в соответствующей статье Особенной части КоАП РФ ответственность определена за неисполнение какой-либо обязанности и не ставится в зависимость от наступления каких-либо последствий.
Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»).
Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 №10, оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности.
При решении вопроса о применении судом статьи 2.9 КоАП РФ суд принимает во внимание объяснения общества, согласно которым АО «Вектор» признает факт размещения информации позже установленного срока, поясняя, что главный бухгалтер общества, производя размещение необходимых публичных сведений, в ручном режиме не исправил дату отчета с 25.07.2023 на фактическую – 29.07.2023, полагая ее незначительной, поскольку Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 №43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» установлена обязанность организации сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного периода.
Пунктом 51 ПБУ 4/99 действительно закреплено, что организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
В рассматриваемом случае иных сроков формирования промежуточной бухгалтерской отчетности законодательством не установлено.
Следовательно, общество вправе было окончательно сформировать отчетность до 30.07.2023 и, учитывая отсутствие аудиторского заключения, могло опубликовать отчетность вплоть до 02.08.2023.
Как указано выше, пунктом 55.4 Положения №714-П закреплено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода.
Соответственно, законодатель определил, что раскрытие отчетности для целей ее гласности и доступности неограниченного круга лиц возможно в течение 60 дней (для отчетности за 6 месяцев – до 29.08.2023). После 60 дней в любом случае объективно будут нарушены принципы гласности, закрепленные в сфере обращения ценных бумаг.
В силу изложенного, суд не усматривает пренебрежительного отношения общества к анализируемым требованиям законодательства, поскольку в законодательный срок формирования промежуточной отчетности (до 30.06.2023) обществом не нарушен, после создания отчетности 25.07.2023 нарушение срока ее опубликования (01.08.2023) составило только 3 дня, предельный законодательный срок размещения информации (до 29.08.2023) также не нарушен. Минимальный размер штрафа, предусмотренный санкцией соответствующей статьи, с учетом статуса общества в качестве субъекта малого предпринимательства (350 000 руб.), в данной ситуации не будет отвечать критерию справедливого наказания.
Оценив конкретные обстоятельства дела, характер совершенного обществом правонарушения и степень его общественной опасности, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае при формальном наличии всех признаков состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, допущенное обществом правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, в связи с чем может быть признано малозначительным.
Цели административного производства, установленные статей 3.1 КоАП РФ, достигнуты самим фактом рассмотрения дела об административном правонарушении и установлением вины общества в его совершении.
В силу пункта 17 Пленума №10, если малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ, принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.
Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
признать незаконным и отменить вынесенное в отношении акционерного общества «Вектор» постановление Отделения по Псковской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 25.12.2023 №23-11141/3110-1 о назначении административного наказания по делу №ТУ-58-ЮЛ-23-11141 об административном правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
На решение в течение десяти дней после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Л.П. Буянова
