АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-16215/2014
26 ноября 2014 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2014 года.
Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем К.А. Иудиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» (ИНН 2536251507, ОГРН 1122536002269, дата регистрации 13.03.2012)
к Родичеву Владимиру Викторовичу,
третье лицо: Чукавин Игорь Алексеевич,
об истребовании документов,
третье лицо: Чукавин Игорь Алексеевич,
при участии:
от истца: Веденеев Д.В. по доверенности от 30.06.2014, гр. паспорт;
от ответчика: Родичев С.В. по доверенности от 06.11.2013, гр. паспорт;
от третьего лица: Чукавин И.А. лично, гр. паспорт,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «СУ-88» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Родичеву Владимиру Викторовичу (далее - ответчик) об обязании передать обществу на хранение печать, а также оригиналы учредительных, бухгалтерских и иных внутренних документов.
В обоснование заявленных требований истец указывает на освобождение Родичева В.В. от обязанностей генерального директора, которые последний выполнял в период с 23.04.2013 по 09.07.2013. В соответствии с решением ООО «СУ-88» №3 от 09.07.2013 на должность генерального директора назначен Чукавин И.А.
Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о передаче учредительных, бухгалтерских и иных внутренних документов, однако ответчик уклоняется от предоставления данных документов, чем препятствует коммерческой деятельности общества.
Ответчик против заявленных исковых требований возразил, представил в материалы дела письменный отзыв, согласно которому указывает на передачу печати и иных документов Чукавину И.А., поскольку передача осуществлялась на основании доверительных отношений между Чукавиным И.А. и Родичевым В.В., расписка, подтверждающая факт передачи документов, не составлялась и у ответчика отсутствует.
Передача оставшейся части документов, необходимых Чукавину И.А. подтверждена распиской от 17.06.2014. Кроме того, ответчик полагает, что, поскольку он более не является участником ООО «СУ-88», в отношении него не применимы положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), на которые ссылается истец.
Определением суда от 21.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чукавин И.А.
В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил суду уточнение заявленных требований, просил истребовать у Родичева В.В. печать общества, чековую книжку № НА7872251-НА7872275 на 25 листах, выданную ОАО КБ «САММИТ БАНК» в г. Владивостоке, ключ IB Bank ОАО КБ «САММИТ БАНК» в г. Владивостоке, оригиналы учредительных, бухгалтерские и первичные документы согласно тексту представленных уточнений.
Рассмотрев представленное уточнение, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял его к рассмотрению.
Заявленное истцом ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей Парахина Юрия Геннадьевича, Ковальчук Елены Александровны, Корнеецкой Татьяны Валерьевны повторно судом рассмотрено в порядке статей 56, 88 АПК РФ и отклонено, поскольку истцом не представлено доказательств того, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут подтвердить данные свидетели.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнений. Представитель ответчика настаивал на доводах, изложенных в письменном отзыве на исковое заявление.
Из материалов дела судом установлено следующее.
ООО «СУ-88» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2010. В соответствии с решением ООО «СУ-88» №3 от 09.07.2013 Родичев В.В. освобожден от исполнения обязанностей директора. На должность генерального директора назначен Чукавин И.А., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 17.07.2013 внесена соответствующая запись.
Уклонение Родичева В.В. от передачи ООО «СУ-88» оригиналов документов и печати послужило основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьями 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени
общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества,
об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32, пунктами 3 и 4 статьи 40 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Согласно статье 50 Закона общество обязано хранить следующие документы, в том числе: внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Вместе с тем, в соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц постоянно действующим исполнительным органом является директор, общество зарегистрировано по адресу 690074, г. Владивосток, ул. Снеговая, 34, оф. 15. Таким образом, документы общества должны храниться по указанному адресу.
К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.
Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно отзыву на заявление, ответчик передал часть документов обществу. В судебном заседании 18.08.2014 судом опрошен свидетель Корниецкая Татьяна Валерьевна, подтвердившая, что в период с 08.07.2013 по 01.08.2013 являлась работником общества. Также пояснила, что 01.08.2013 ответчик передал Чукавину И.А. пакет документов, состоящий из платежных поручений, счета и счета-фактуры. На вопрос истца о том, кто делал платежи после 01.08.2013 свидетель пояснила, что никаких платежей после 01.08.2014 ей не совершалось. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307 и 308 Уголовного Кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний.
Довод ответчика о передаче печати общества судом отклоняется, поскольку материалами дела подтвержден факт изготовления обществом в октябре 2013 года дубликата печати (представлен товарный чек на изготовление печати от 10.10.2013). Факт отсутствия печати у общества также подтвержден наличием оттиска печати на товарных накладных от 06.09.2013 и от 18.09.2013, согласно которым товар получен по адресу регистрации ООО «Грейд», директором которого на тот момент являлся ответчик.
Таким образом, суд приходит к выводу, о том, что ответчиком не представлено доказательств отсутствия у него печати общества и передачи последней обществу.
Материалами дела также подтверждается факт использования ответчиком чековой книжки общества 02.08.2013, то есть после сложения с Родичева В.В. полномочий директора общества, из чего судом делается вывод об отсутствии у общества чековой книжки.
Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Таким образом, в обязанности Родичева Владимира Викторовича, исполнявшего ранее функции исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, и ответчик был обязан передать вновь избранному директору общества Чукавину И.А. печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию, заявленную к истребованию истцом.
В связи с изложенным, суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что к его действиям неприменимы положения Закона об обществах, поскольку он не является участником ООО «СУ-88».
Возражения ответчика против иска, касающиеся отсутствия лично у него документов общества, не приняты судом, так как не могут служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку судом установлено неисполнение ответчиком обязанности перед обществом по обеспечению сохранности документов и принятию всех разумных мер к передаче их обществу.
Таким образом, в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи печати и документации ООО «СУ-88», а также доказательств направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия возможности представления истребуемых документов гражданин Родичев В.В. суду не представил.
Учитывая изложенное, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные обществом требования частично подлежат удовлетворению.
Исковые требования в части истребования свидетельства о государственной регистрации ООО «СУ-88» и свидетельства о постановке на налоговый учет ООО «СУ-88» удовлетворению не подлежат в связи с тем, что согласно представленной расписке данные документы переданы Чукавину И.А. (пункты 2, 3 расписки).
По результатам рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, а также с пунктом 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина в размере 4000 руб., уплаченная истцом при подаче искового заявления, относится на ответчика, в связи с чем с последнего в пользу истца подлежат взысканию расходы по ее уплате.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
р е ш и л:
Обязать Родичева Владимира Викторовича, 28.07.1959 года рождения, уроженца г. Алма-Ата, Казахстан, в течение десяти дней с момента вступления законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью «СУ-88» печать общества, чековую книжку № НА7872251-НА7872275 на 25 листах, выданную ОАО КБ «САММИТ БАНК» в г. Владивостоке, ключ IB Bank ОАО КБ «САММИТ БАНК» в г. Владивостоке, оригиналы учредительных, бухгалтерских и первичных документов:
налоговые декларации за 1-4 кварталы 2013 года;
штатное расписание на 2013 год;
заявления о приеме на работу шести работников за 1-4 кварталы 2013 года;
приказы о приеме на работу (форма Т-1) за 1-4 кварталы 2013 года;
личные карточки на шесть работников (форма Т-2) за 1-4 кварталы 2013 года;
ежемесячные табели учета рабочего времени на шесть работников (форма Т-13) за 1-4 кварталы 2013 года;
ежемесячные ведомости начисления заработной платы на шесть работников (форма Т-51) за 1-4 кварталы 2013 года;
платежные ведомости (составляются два раза в месяц на выплату аванса и заработной платы) на шесть работников (форма Т-53) за 1-4 кварталы 2013 года;
заявления на увольнение на шесть работников за 1-4 кварталы 2013 года;
приказы об увольнении шести работников (форма Т-8) за 1-4 кварталы 2013 года;
ведомости расчета заработной платы (форма Т-51) и расчетов компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении (форма Т-61) на шесть работников за 1-4 кварталы 2013 года;
платежные ведомости на выплату заработной платы и компенсации (форма Т-53) на шесть работников за 1-4 кварталы 2013 года;
трудовые договоры с шестью работниками общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» за 1-4 кварталы 2013 года;
приказы о приеме и увольнении шести работников общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» за 1-4 кварталы 2013 года;
расходно-кассовые и приходно-кассовые ордера за 1-4 кварталы 2013 года;
кассовую книгу за 2013 год;
оборотно-сальдовые ведомости по счетам общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» за 1-4 кварталы 2013 года;
главную книгу за 2013 год;
книги покупок и книги продаж за 1-4 кварталы 2013 года;
аналитические регистры налогового учета по налогу на прибыль за 1-4 кварталы 2013 года;
договор от 10.05.2013 № 455-СМР/ДПО (системы вентиляции) между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Мостовик» и обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88», приложения к нему, акт по форме КС-2 о приемке выполненных работ и справка КС-3 о стоимости выполненных работ, сметы;
договор от 06.05.2013 № 478-У/ДПО между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Мостовик» и обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88», приложения к нему, акты;
договор № 7 на монтаж сплит системы «Рива Колд» между обществом с ограниченной ответственностью «Владхолод» и обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88», приложения к нему и акты;
договор от 07.05.2013 № 8 на выполнение СМР между обществом с ограниченной ответственностью «Сандал» и обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88», приложения к нему, акт по форме КС-2 о приемке выполненных работ и справка КС-3 о стоимости выполненных работ, сметы;
договор между обществом с ограниченной ответственностью «ТопМонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88» по которому производилась оплата по счетам № 292 от 08.07.2013 на сумму 20 000 рублей, № 1891 от 05.07.2013 на сумму 27 144 рубля, № 289 от 08.07.2013 на сумму 100 000 рублей, № 290 от 08.07.2013 на сумму 200 000 рублей, № 293 от 08.07.2013 на сумму 300 000 рублей, № 291 от 08.07.2013 на сумму 700 000 рублей, приложения, акты;
договор поставки от 18.06.2013 №12/3 между обществом с ограниченной ответственностью «СУ-88» и обществом с ограниченной ответственностью «ДВ Контракт», приложения и акты;
договоры, приложения, акты с обществом с ограниченной ответственностью «АСД-Владивосток», обществом с ограниченной ответственностью «Дальтеплоснаб», обществом с ограниченной ответственностью «Консоль-Н», обществом с ограниченной ответственностью «Маркон Холод», обществом с ограниченной ответственностью «Орлан», обществом с ограниченной ответственностью «ОФМ», обществом с ограниченной ответственностью «Помощник ДВ», обществом с ограниченной ответственностью «СИМС», обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Дазэл», открытым акционерным обществом «Холдинвест», обществом с ограниченной ответственностью «Элита-Приморья», обществом с ограниченной ответственностью «Юманс-ВЦ», обществом с ограниченной ответственностью «Владхолод».
В удовлетворении исковых требований в части истребования свидетельства о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» и свидетельства о постановке на налоговый учет общества с ограниченной ответственностью «СУ-88» отказать.
Взыскать с Родичева Владимира Викторовича, 28.07.1959 года рождения, уроженца г. Алма-Ата, Казахстан, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СУ-88" 4000 (четыре тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья А.А. Хижинский
