АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-8943/2016
18 октября 2016 года
Резолютивная часть решения объявлена октября 2016 года .
Полный текст решения изготовлен октября 2016 года .
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.В. Глазыриной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.11.2008)
к ФИО1
об обязании передать документы,
при участии в заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности от 10.08.2016, паспорт, ФИО3 по доверенности от 11.10.2016, паспорт, ФИО4 – генеральный директор общества, протокол от 12.09.2016, паспорт,
от ответчика: ФИО5 по доверенности от 19.05.2016 года, паспорт, ФИО1 лично, паспорт,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании последнего передать обществу печати и штампы общества и документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества.
В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил обязать ответчика передать следующие документы за период с 17 июня 2013 года по 10 марта 2016 года: протоколы общих годовых и внеочередных собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»; печать общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»; заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» договоры (соглашения) с приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, аренды, кредитные, займа, банковского счета, долевого участия, инвестиционные, подрядные, поставки, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, лизинга, оказания услуг, зачете взаимных требований; акты приема-передачи имущества, акты приема-передачи лесных насаждений, акты оказанных услуг, выполненных работ; трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», включая генерального директора; личные дела работников, личные карточки работников, приказы о приеме, перемещении и увольнении сотрудников, штатные расписания за 2014, 2015, 2016 гг., табели учета рабочего времени; ведомости начисления и выплаты заработной платы работникам общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», а также работникам по гражданско-правовым договорам; документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» на имущество, находящееся на его балансе; порубочные талоны; кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, платежные поручения, товарные накладные, кассовые приходные ордеры; акты приемки и списания, инвентаризационные ведомости; книги учета доходов и расходов; книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств; счета на оплату, товарно-транспортные накладные; счета-фактуры; акты сверок взаимных расчетов.
Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.
Представитель ответчика и ответчик возражали против удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, ООО «АЛЬТАИР» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2008 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.
Ответчик ФИО1 принят на работу в ООО «Альтаир» в должности генерального директора согласно протоколу №5 от 17.06.2013 собрания участников ООО «АЛЬТАИР».
На основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Альтаир» от 10.03.2016 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1, трудовой договор с ответчиком расторгнут. На должность генерального директора общества избран ФИО3
30.05.2016 обществом в адрес ответчика направлено уведомление о явке ответчика 08.06.2016 по адресу местонахождения общества для подписания приказа об увольнении, получении трудовой книжки, осуществления приема-передачи денежных средств и документов, касающихся деятельности общества.
Как утверждает истец, ответчик в указанное в письме время не явился, документы, касающиеся деятельности общества, по перечню новому единоличному исполнительному органу не передал.
Неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов в полном объеме послужило основанием для предъявления настоящего иска.
В соответствии со статьей 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.12.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы закона, документы, касающиеся деятельности общества, должны быть переданы ответчиком обществу в лице нового генерального директора.
В обоснование своих возражений на исковые требования ответчик ссылается на тот факт, что им документы, касающиеся деятельности общества, переданы им вновь избранному исполнительному органа общества в соответствии с актом приема-передачи документов. Ответчик утверждает, что акт был составлен в двух экземплярах с указанием всех реквизитов документов и предметов, передаваемых ФИО3, после чего подписан последним без возражений и замечаний.
Вместе с тем указанный акт приема-передачи документов в материалы дела ни одной из сторон спора не представлен.
Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу указанных норм с учетом позиции сторон установлено бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору, согласно которому истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и не переданы последнему, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.
Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Исходя из изложенного, суд полагает, что ФИО3, действуя добросовестно и разумно в интересах общества при действительности обстоятельств заявленных им об имевшей место передаче документов, должен был сохранить документ, подтверждающий передачу документации от него ФИО3
Таким образом, отсутствие указанного акта приема-передачи документов, учитывая наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, повлекшего прекращение полномочий ответчика, как генерального директора, подтверждает, довод истца об отсутствии факта передачи ответчиком истребуемых документов.
Факт отсутствия у ответчика письменных доказательств передачи им документов обществу позволяет суду критически оценивать пояснения лиц, которые заявляют, что являлись очевидцами передачи документов ответчиком обществу.
Отсутствие передачи документов ответчиком истцу также подтверждается тем, что общество не располагает подлинниками запрашиваемых документов.
Так, в частности, истцом и ответчиком подтверждено, что последние не представлены обществом при рассмотрении споров с участием общества по другим делам, в которых участвует ответчик.
Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, учитывая, что в материалах дела нет доказательств передачи заявленного истцом перечня документов вновь избранному директору общества, суд приходит к выводу о том, что требования истца (уточненные) являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а доводы ответчика о том что передача документов состоялась, не нашли своего подтверждения.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
р е ш и л:
Обязать ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, передать обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН<***>, ОГРН <***>) следующие документы общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», составленные за период с 17 июня 2013 года по 10 марта 2016 года:
протоколы общих годовых и внеочередных собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»;
печать общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»;
заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» договоры (соглашения) с приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, аренды, кредитные, займа, банковского счета, долевого участия, инвестиционные, подрядные, поставки, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, лизинга, оказания услуг, зачете взаимных требований;
акты приема-передачи имущества, акты приема-передачи лесных насаждений, акты оказанных услуг, выполненных работ;
трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», включая генерального директора;
личные дела работников, личные карточки работников, приказы о приеме, перемещении и увольнении сотрудников, штатные расписания за 2014, 2015, 2016 гг., табели учета рабочего времени;
ведомости начисления и выплаты заработной платы работникам общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», а также работникам по гражданско-правовым договорам;
документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» на имущество, находящееся на его балансе;
порубочные талоны;
кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, платежные поручения, товарные накладные, кассовые приходные ордеры;
акты приемки и списания, инвентаризационные ведомости;
книги учета доходов и расходов;
книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств;
счета на оплату, товарно-транспортные накладные;
счета-фактуры;
акты сверок взаимных расчетов.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья А.А. Хижинский
