АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-9642/2023
13 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 19.04.2006) о предоставлении документов,
при участии в судебном заседании:
от истца - ФИО1: адвокат Мазур М.В. по доверенности от 16.03.2023 сроком на 1 год, удостоверение адвоката;
от истца - ФИО2: адвокат Мазур М.В. по доверенности от 23.06.2023 сроком на 1 год, удостоверение адвоката;
от ответчика: адвокат Бразда В.Л. по доверенности от 08.09.2023 сроком до 31.12.2023, удостоверение адвоката;
установил: ФИО1, ФИО2 (далее ФИО1, ФИО2 соответственно, истцы) обратились с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» (далее ответчик, общество) об обязании в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить для ознакомления либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договор или договоры с момента образования общества между обществом и директором общества, дополнительные соглашения о продлении при их наличии; за период 2020 года, 2021 года и 2022 года, 1 квартал 2023 года: штатное расписание общества, издает приказы, распоряжения по делам общества, о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, приказы о поощрении и дисциплинарных взысканий; документы работников, не востребованные ими после увольнения, кадровые приказы, анкетные сведения, результаты аттестации, личные дела и карточки, трудовые договоры; заявления работников, табели учета рабочего времени, кадровые приказы о командировках и отпусках, приказы о выплате пособий и материальной помощи; графики отпусков, документы о привлечении к дисциплинарной ответственности; приказы о назначении руководителя и главного бухгалтера, приказы о создании, реорганизации и ликвидации подразделений, документы о работе с персональными данными; бухгалтерскую отчетность; бухгалтерский баланс; расшифровки по строкам баланса; банковские выписки за 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 1 квартал 2023 года и по состоянию на сегодняшний день; налоговую отчетность (налоговые декларации, уточненные налоговые декларации), платежки по налогам, налоговые требования и ответы на них, документы о спорах с налоговиками; расчеты по страховым взносам, отчетность по страховым взносам; инвентаризационную опись имущества (в том числе числящегося на балансе, не исключая транспортные средства и недвижимость на каждый отчетный год); договора об оказании услуг; документы, подтверждающие бухгалтерскую отчетность; первичные бухгалтерские документы, подтверждающие суммы доходов и расходов; договоры на получение займов и кредитов, а также их предоставлении; договора аренды; сведения об имуществе, договора о купле-продаже имущества общества за период с 2019 года по настоящее время (как покупки, так и продаже).
Также истцами заявлены требования о взыскании с ответчика 17 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда начиная со дня, следующего за днем вступления решения в законную силу, и по день фактического исполнения решения.
Ответчик представил письменный отзыв на иск, по тексту которого указывает на то, что штатное расписание в общества отсутствует, приказы о поощрении и дисциплинарных взыскания за указанный истцами период не издавались; документы, не востребованные работниками после увольнения, в обществе не хранятся; аттестация работников обществом не проводилась, основанием для принятия на работу является наличие действующего удостоверения охранника; заявления работников в обществе отсутствуют, приказы о командировках и отпусках, о выплате пособий и материальной помощи не издавались; графики отпусков в общества отсутствуют, документы о привлечении к дисциплинарной ответственности не издавались; указал, что документы работников, содержащие персональные данные, ответчик не имеет возможности предоставить, поскольку истцы не обосновали необходимость предоставления таких сведений в соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных»; отметил, что приказ о назначении на должность директора в общества не издавался, что должность главного бухгалтера отсутствует, в связи с чем приказ о назначении такую должность не издавался; споры с налоговыми органами отсутствуют за указанный период; договоры займа, кредита не заключались; имущество на балансе общества отсутствует, инвентаризация не проводилась, договоры купли-продажи имущества отсутствуют; считает, что требования о предоставлении документы, подтверждающих бухгалтерскую отчетность, не позволяют определить перечень таких документов.
Также ответчик оспорил исковые требования о взыскании судебной неустойки в части заявленного истца размера, заявил о снижении размера судебной неустойки.
Из пояснений сторон, материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись; учредителями являются, в том числе ФИО1, ФИО2 (истцы) с принадлежащими им долями в уставном капитале ответчика в размере 33,3 %, 33,3 % соответственно.
31.03.2023 истцы направили в адрес ответчика соответствующие требования о предоставлении спорных документов.
Истец, считая, что ответчик не исполнил обязанность по предоставлению спорных документов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
В материалы дела представлены акты приема-передачи от 03.10.2023, 31.10.2023, из содержания которых следует, что ответчик передал истцу копии протокола общего собрания ответчика № 5 от 07.12.2009, приказа ответчика № 24-к от 20.12.2009, договора аренды нежилого помещения № 9 от 01.01.2023, договора о выдаче во временное безвозмездное пользование служебного оружия № 18 от 23.07.2019, контракта 0820500000821008250 от 10.01.2022, государственного контракта № 1-2-22 от 11.03.2022, договора на оказание охранных услуг № 80 от 01.10.2012, договора об оказании охранных услуг № 09-22 от 01.09.2022, договора об оказании охранных услуг от 13.08.2019.
Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ № 14), нормами общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В силу положений п.п. 1, 2, 3 ст. 50 ФЗ № 14 общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; а также по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к таким документам.
В частности, к таким документам ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее Закон о бухгалтерском учете) отнесены оправдательные документы, оформляющие проводимые организацией хозяйственные операции и служащие первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете). При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).
Применительно к настоящему спору, в соответствии со ст. 40 ФЗ № 14 руководителем общества является единоличный исполнительный орган - генеральный директор, на которого возложена обязанность по хранению документации о деятельности общества и по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.
В силу п. 1 ст. 44 ФЗ № 14 единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Учитывая данный принцип, любое утверждение о невыполнении или ненадлежащем выполнении участниками гражданских правоотношений своих обязанностей (в том числе о фактах, имеющих отрицательное значение) в арбитражном процессе должно быть подтверждено соответствующими доказательствами.
На основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Арбитражный суд установил, что после направления истцом ответчику соответствующих требований о предоставлении документов последний в нарушение ч. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 50 ФЗ № 14 не предоставил истцу испрашиваемые документы.
Так, арбитражный суд считает, что в ответчик течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу обязан предоставить истцам для ознакомления либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества за период 2020 года, 2021 года, 2022 года, 1 квартал 2023 года путем направления документов ФИО2 (<...>): приказы общества, трудовые договоры, бухгалтерскую отчетность, расшифровки по строкам баланса, банковские выписки за 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 1 квартал 2023 года и по состоянию на сегодняшний день, налоговую отчетность (налоговые декларации, уточненные налоговые декларации), расчеты по страховым взносам, отчетность по страховым взносам, договоры об оказании услуг, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие суммы доходов и расходов.
Материалами дела подтверждено, что на сайте государственных закупок в сети «Интернет» имеются сведения о заключенных ответчиком договорах оказания услуг, наличие в сети «Интернет» таких договоров не освобождает ответчика от обязанности предоставить данные договоры истцам.
В вышеприведенной части арбитражный суд считает предъявленные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению, тогда как в остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
Исковые требования об обязании ответчика предоставить копии штатного расписания, не востребованных после увольнения документов работников, анкетных сведений, результатов аттестаций, личных дел и карточек, заявлений работников, табелей учета рабочего времени, кадровых приказов о командировках и отпусках, приказов о выплате пособий и материальной помощи, графиков отпусков, документов о привлечении к дисциплинарной ответственности сотрудников, приказов о назначении руководителя и главного бухгалтера, приказов о создании, реорганизации и ликвидации подразделений, документов о работе с персональными данными, платежных документов по налогам, налоговых требований и ответов на них, документов о спорах с налоговыми органами, инвентаризационной описи имущества, договоров займа и кредита, договоров купли-продажи имущества в связи с их отсутствием у ответчика; при этом доказательства их наличия в обществе материалами дела не подтверждены.
При этом арбитражный суд считает, что отдельному истребованию у ответчика не подлежат договоры или договоры, заключенные с момента образования общества между обществом и директором общества, дополнительные соглашения об их продлении, поскольку данное требование фактически дублирует требование о предоставлении трудовых договорах, заключенных ответчиком; более того, ответчик отрицает наличие указанных дополнительных соглашений.
Также не подлежит истребованию у ответчика бухгалтерский баланс, поскольку материалами дела подтверждено его предоставление истцам.
Арбитражный суд считает, что исковые требования о взыскании с ответчика 17 000 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения по день фактического его исполнения не соответствуют критериям разумности, обоснованности, в связи с чем размер такой неустойки подлежит снижению до 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения по день фактического его исполнения; в данной части исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 и ФИО2 для ознакомления либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» за период 2020 года, 2021 года, 2022 года, 1 квартал 2023 года путем направления документов ФИО2 (<...>): приказы общества, трудовые договоры, бухгалтерскую отчетность, расшифровки по строкам баланса, банковские выписки за 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 1 квартал 2023 года и по состоянию на сегодняшний день, налоговую отчетность (налоговые декларации, уточненные налоговые декларации), расчеты по страховым взносам, отчетность по страховым взносам, договоры об оказании услуг, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие суммы доходов и расходов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» в пользу ФИО1 и ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу в размере 3 000,00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Универсал» в пользу ФИО2 6 000,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Власенко Т.Б.
