АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024
http: //www.Orenburg.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Оренбург Дело № А47-14548/2017
27 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2018 года
В полном объеме решение изготовлено 27 мая 2018 года
Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Ахмедова А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мокеевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Римит», г. Оренбург (ОГРН 1025600890787, ИНН 5609025346)
к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп», г. Оренбург (ОГРН 1105658012481, ИНН 5609076904)
о взыскании 1 509 974 руб. 40 коп.
и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп», г. Бузулук, Оренбургская область (ОГРН 1105658012481, ИНН 5609076904)
к обществу с ограниченной ответственностью «Римит», г. Оренбург (ОГРН 1025600890787, ИНН 5609025346)
о признании договора ничтожным
В судебном заседании приняли участие представители:
истца по первоначальному иску: Баяндина М.Р., по доверенности от 15.01.2018 № 1;
ответчика по первоначальному иску: Попов В.Н., по доверенности от 19.06.2017.
Общество с ограниченной ответственностью «Римит» (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп» (далее – ответчик по первоначальному иску) о взыскании 1 509 974 руб. 40 коп. основного долга по договору займа от 30.11.2016 (том 1 л.д. 4).
Определением суда от 27.02.2018 (том 2 л.д. 1) к совместному производству с первоначальным иском принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп» (далее – истец по встречному иску) к обществу с ограниченной ответственностью «Римит» (далее – ответчик по встречному иску) о признании ничтожным договора займа от 30.11.2016 по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 170 ГК РФ (как притворной сделки) (том 2 л.д. 5-7).
В судебном заседании 13.03.2018 (протокол судебного заседания – том 3 л.д. 40-41) судом заслушан работник ответчика по первоначальному иску - главный бухгалтер Шеина И.Н., обозревались представленные истцом по первоначальному иску подлинники квитанций к приходным кассовым ордерам по выдаче займа.
Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом дополнительных пояснений (том 3 л.д. 128-129).
Представитель ответчика по первоначальному иску требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на первоначальное исковое заявление (том 1 л.д. 45-47), ссылаясь на отсутствие факта передачи денежных средств и на притворность договора займа.
Представитель истца по встречному иску в судебном заседании встречные исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом письменных дополнительных пояснений (том 3 л.д. 107-110).
Представитель ответчика по встречному иску требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление (том 3 л.д. 126-127).
Ответчик по первоначальному иску представлял заявление о назначении судебной экспертизы (том 3 л.д. 91-92) в целях определения даты, когда фактически были составлены договор займа от 30.11.2016 и квитанции к приходным кассовым ордерам. Арбитражным судом ответчику по первоначальному иску предоставлялось время для внесения денежных средств в депозит суда для обеспечения проведения судебной экспертизы (определение суда от 19.04.2018, том 3 л.д. 135 с оборотом). В судебном заседании 26.04.2018 представитель ответчика указал, что не поддерживает более заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, поскольку отсутствует возможность внесения денежных средств в депозит. При этом ответчик по первоначальному иску также не представил доказательств, что судебный эксперт готов получить денежные средства по результатам рассмотрения дела в порядке, определяемом ст. 110 АПК РФ (с проигравшей стороны).
Определением суда от 26.04.2018 отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Градострой" (заявление - том 3 л.д. 45) в связи с отсутствием надлежащего обоснования по ст. 51 АПК РФ, о чем изготовлено отдельное определение.
Истец и ответчик по первоначальному иску не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.
При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.
Между истцом по первоначальному иску (займодавец) и ответчиком по первоначальному иску (заемщик) заключен договор займа от 30.11.2016 (том 1 л.д. 7-8).
Размер заемных денежных средств - 1 509 974 руб. 40 коп. Срок возврата - 01.08.2017. Процентная ставка - 10 процентов годовых. Льготный период, в течение которого проценты на сумму займа не начисляются - до 01.06.2017.
В качестве доказательств реальности договора займа (выдачи займа) истцом представлены квитанции к приходным кассовым ордерам за период с 30.11.2016 по 20.12.2016 (том 1 л.д. 10-14).
Поскольку займ добровольно ответчиком по встречному иску не был возвращен, истец по первоначальному иску обратился к ответчику по первоначальному иску с претензией (том 1 л.д. 9).
Поскольку претензия по первоначальному иску оставлена ответчиком по первоначальному иску без удовлетворения, дело рассматривается арбитражным судом с учетом требований первоначального и встречного исков.
Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований из первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.
Арбитражным судом установлено, что досудебный претензионный порядок истцом по первоначальному истку соблюден (претензия - том 1 л.д. 9, имеет оттиск штампа ответчика о получении). Обязательный претензионный порядок в отношении требований по встречному иску действующим процессуальным законодательством или договором займа от 30.11.2016 не предусмотрен.
Подсудность спора соблюдена (п. 5.4 договора займа, том 1 л.д. 8), что сторонами не оспаривалось.
Правоотношения между истцом по первоначальному иску и ответчиком по первоначальному иску регулируются правовыми нормами параграфа 1 Главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации о договоре займа.
Представленными в материалы дела (том 1 л.д. 10-14) квитанциями к приходным кассовым ордерам за период с 30.11.2016 по 20.12.2016 подтвержден факт получения ответчиком по первоначальному иску непосредственно от истца по первоначальному иску (указано наименование юридического лица, от кого получено) 1 509 974 руб. 40 коп. заемных денежных средств.
В судебном заседании 13.03.2018 (протокол судебного заседания - том 3 л.д. 40-41) судом с участием ответчика по первоначальному иску обозревались подлинники квитанций к приходным кассовым ордерам, арбитражный суд пришел к выводу, что копии соответствуют оригиналам.
В качестве расчета истцом по первоначальному иску размера исковых требований арбитражным судом принимается составленный в одностороннем порядке акт сверки взаимных расчетов (том 1 л.д. 89), содержащий указание на суммы размер переданных в конкретный день денежных средств, реквизиты квитанций к приходным кассовым ордерам.
В судебном заседании 13.03.2018 (протокол судебного заседания - том 3 л.д. 40-41) участвовал представитель (главный бухгалтер) ответчика по первоначальному иску Шеина И.Н., чьи подписи стоят на квитанциях к приходным кассовым ордерам. Из пояснений данного представителя суд пришел к выводу, что подлинность подписей и оттисков печати ответчик по первоначальному иску не оспаривает, указывает лишь на тот факт, что составлению квитанций к приходным кассовым ордерам не корреспондировали действия истца по первоначальному иску по передаче денежных средств.
Представленные истцом по первоначальному иску документы (банковские выписки - том 2 л.д. 91-106, выписка из кассовой книги - том 2 л.д. 111-150, том 3 л.д. 1-12, кассовые документы - том 1 л.д. 90-140, карточка бухгалтерского счета 71.01 за ноябрь - декабрь 2016 года - том 3 л.д. 59-87) подтверждают наличие у него денежных средств в необходимом размере для выдачи спорных траншей займа ответчику по первоначальному иску в наличной форме. При этом арбитражный суд приходит к выводу о непротиворечивости данных доказательств, что нашло отражение также в отсутствии замечаний и уточняющих вопросов у ответчика по первоначальному иску в отношении данных доказательств.
Арбитражный суд полагает необходимым отклонить довод ответчика по первоначальному иску, который указывал, что бухгалтерская отчетность истца по первоначальному иску не содержит данных о выданном ответчику по первоначальному иску займу. Ответчик по первоначальному иску со ссылкой на требования Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02 полагал, что истец по первоначальному иску должен учитывать суммы выданного займа как финансовые вложения на счете 58 бухгалтерского учета и в строке 1240 бухгалтерской отчетности, которая, согласно представленной ответчиком по первоначальному иску бухгалтерской отчетности истца по первоначальному иску (том 3 л.д. 13-15) в графе 1240 содержит нулевые показатели (том 3 л.д. 13).
Истцом по первоначальному иску представлены бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год со штампом налогового органа о получении (том 3 л.д. 30-35). Строка 1230 бухгалтерского баланса содержит данные об общем объеме дебиторской задолженности - 18 859 тыс. руб. (том 3 л.д. 32). Расшифровка данной суммы по строке 1230 (том 3 л.д. 36-38) в том числе содержит данные о наличии задолженности на счете 76.09 бухгалтерского учета в спорной сумме 1 509 974 руб. 40 коп. Из бухгалтерской карточки субконто (том 3 л.д. 72-90) и оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.09 (том 3 л.д. 70) также следует, что выданные ответчику по первоначальному иску транши займа учитывались истцом по первоначальному иску на бухгалтерском счете 76.09.
Арбитражный суд в данном случае полагает, что применение истцом по первоначальному иску иного порядка бухгалтерского учета выданного займа, чем это предусмотрено установленными правилами бухгалтерского учета, не свидетельствует об отсутствии отражения данных операций в бухгалтерской отчетности истца по первоначальному иску и не позволяет арбитражному суду сделать вывод, что денежные средства в качестве займа не передавались заемщику.
Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела представлен нотариальный протокол осмотра доказательств (том 3 л.д. 136-141). Со ссылкой на данный протокол осмотра доказательств и дополнительно представленные доказательства (том 3 л.д. 111-124) ответчик по первоначальному иску утверждал, что договор займа подписан в иную дату (06.03.2017, переписка по электронной почте - том 3 л.д. 111), чем в нем указано - 30.11.2016.
Арбитражный суд обращает внимание на то, что приложением к нотариальному протоколу осмотра доказательств (том 3 л.д. 136-141) является договор займа от 30.11.2016 (том 3 л.д. 140 с оборотом), который не соответствует по своей форме и содержанию договору займа от 30.11.2016, положенному в основание первоначального иска. Иными являются его условия (сроки возврата, сторона - займодавец).
Таким образом, представленный ответчиком по первоначальному иску нотариальный протокол осмотра доказательства не опровергает положенные в основание первоначального иска доказательства.
Кроме того, в письменных пояснениях (том 3 л.д. 107-110) ответчик по первоначальному иску указал (том 3 л.д. 109), что сумма задолженности в размере 1 509 974 руб. 40 коп. объясняется письмом с вложенным .xlsx файлом на такую сумму (том 3 л.д. 115, 116-124).
Данный довод ответчика по первоначальному иску арбитражным судом отклоняется, поскольку из .xlsx файла не следует, к взаимоотношениям каких юридических лиц он относится (ст. 65 АПК РФ).
При этом из представленных ответчиком по первоначальному иску кассовой книги (том 1 л.д. 50-69), бухгалтерского баланса ответчика по первоначальному иску (том 3 л.д. 16-27) и пояснений представителя (главного бухгалтера) ответчика по первоначальному иску Шеиной И.Н. в судебном заседании 13.03.2018 следует, что денежные средства от истца по первоначальному иску ответчик по первоначальному иску не получал.
Доказательств того, что истец по первоначальному иску обязан контролировать отражение полученных по договору займа денежных средств ответчиком по первоначальному иску, материалы дела не содержат.
Принимая во внимание распределение обязанностей по доказыванию в рассматриваемом споре из договора займа, тот факт, что квитанции к приходным кассовым ордерам ответчиком по первоначальному иску не оспорены, об их фальсификации в предусмотренном ст. 161 АПК РФ порядке ответчик по первоначальному иску не заявлял, арбитражный суд из совокупности представленных по делу доказательств приходит к выводу о том, что факт выдачи истцом по первоначальному иску ответчику по первоначальному иску займа в сумме 1 509 974 руб. 40 коп. доказан материалами дела.
Срок возврата займа (до 01.08.2017 - п. 1.2, 3.1 договора займа от 30.11.2016) наступил. Доказательств надлежащего исполнения обязательства по возврату займа не представлено.
С учетом изложенного первоначальные исковые требования арбитражный суд полагает подлежащими удовлетворению. С ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску подлежат взысканию 1 509 974 руб. 40 коп. основного долга.
Истцом по встречному иску заявлено исковое требование о признании договора займа от 30.11.2016 ничтожной (притворной) сделкой по п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Указание в просительной части встречного иска даты договора займа - 30.11.2017 (том 2 л.д. 7) арбитражным судом расценивается как опечатка, поскольку факт подписания договора займа 30.11.2016 сторонами по делу не оспаривался.
Под притворной сделкой понимают сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны в действительности имели в виду, с учетом существа и содержания сделки должны применяться относимые к ней правила.
Истец по первоначальному иску представил в обоснование встречных исковых требований доказательства, которые, однако, согласно выводам арбитражного суда не подтверждают наличие иной, прикрываемой, сделки.
Наличие правоотношений между истцом по встречному иску и ответчиком по первоначальному иску в рамках договора поставки от 10.03.2016 (том 1 л.д. 144-145), ответчик по первоначальному иску не оспаривал. В материалах дела имеются кроме того накладные на отгрузку песчано-гравийной смеси (том 1 л.д. 70-88), подписанные в двухстороннем порядке универсальные передаточные документы (в части, том 1 л.д. 147-149). По результатам данных правоотношений между сторонами договора от 10.03.2016 был составлен акт сверки взаимных расчетов (том 1 л.д. 150), согласно которому истец по встречному иску имеет задолженность перед ответчиком по встречному иску в сумме 105 030 руб. 00 коп.
Представленными истцом по встречному иску доказательствами (том 3 л.д. 29-30, том 2 л.д. 8-57) в действительности доказана отгрузка обществом с ограниченной ответственностью "Градострой" в адрес ответчика по встречному иску товарного бетона и блоков ФБС. Товарные накладные при этом датированы периодом времени с мая по сентябрь 2017 года. Доказательств наличия у ответчика по встречному иску перед истцом по встречному иску (с учетом заключенного между истцом по встречному иску и обществом с ограниченной ответственностью "Градострой" договора уступки права (требования) от 25.09.2017 (том 2 л.д. 58-59) в материалах дела не имеется. Встречный иск по указанным основаниям истец по встречному иску не заявлял.
Как уже было указано выше, арбитражный суд не имеет оснований прийти к выводу об отсутствии факта реальной передачи денежных средств по договору займа от 30.11.2016 в сумме 1 509 974 руб. 40 коп.
Оценивая довод истца по встречному иску о притворности договора займа, арбитражный суд приходит к выводу, что данный довод надлежащим образом не доказан. По состоянию на период выдачи займа (ноябрь-декабрь 2016 года) судом из материалов дела не установлено каких-либо оснований, в силу которых ответчик по встречному иску должен был бы заплатить истцу по первоначальному иску какую-либо денежную сумму. Задолженность по договору поставки от 10.03.2016 имеет прямо противоположный характер (ответчик по встречному иску является кредитором, истец по встречному иску - должником). Соответственно, передача денежных средств по договору займа не только не только не приводила бы стороны к надлежащему равновесному экономическому положению, но еще более увеличивала задолженность истца по встречному иску перед ответчиком по встречному иску. Правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью "Градострой" и ответчиком по встречному иску на момент заключения договора займа, договор уступки права (требования) от 25.09.2017 не существовали, поскольку относятся к более поздним периодам (май-сентябрь 2017 года).
Надлежащих доказательств того, что выдачей займа была прикрыта иная сделка, или сделка на иных условиях, или у сторон имелись цели достичь иных правовых последствий, истец по встречному иску в нарушение ст. 65 АПК РФ, ч. 2 ст. 170 ГК РФ, пунктов 87-88 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не представил.
На данном основании арбитражный суд полагает встречный иск не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Размер государственной пошлины по первоначальному иску составляет 28 100 руб. 00 коп. (платежное поручение - том 1 л.д. 5). С учетом удовлетворения исковых требований по первоначальному иску данная сумма подлежит отнесению на ответчика по первоначальному иску и взысканию в пользу истца по первоначальному иску.
Размер государственной пошлины по встречному иску составляет 6 000 руб. 00 коп., она оплачена истцом по встречному иску (чек-ордер и авансовый отчет – том 2 л.д. 85-86, 88). В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по встречному иску подлежит отнесению на истца по встречному иску.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Римит» удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп», г. Оренбург (ОГРН 1105658012481, ИНН 5609076904) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Римит», г. Оренбург (ОГРН 1025600890787, ИНН 5609025346) 1 509 974 руб. 40 коп. основного долга, а также 28 100 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Энергостройгрупп» отказать.
Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Судья А.Г. Ахмедов
