Арбитражный суд Оренбургской области
г. Оренбург, ул. Володарского, 39
e-mail: info@orenburg.arbitr.ru
http: //www.Orenburg.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Оренбург Дело № А 47-11112/2009
20 апреля 2010 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13.04.2010 г.
Решение изготовлено в полном объеме 20.04.2010 г.
Арбитражный суд Оренбургской области
в составе судьи Бабиной О. Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Андрющенко А. В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Оренбургские семена», г. Оренбург
к 1. Открытому акционерному обществу «Переволоцкий элеватор», п. Переволоцкий Переволоцкого района Оренбургской области;
2. Индивидуальному предпринимателю ФИО1, с. Благословенка Оренбургского района Оренбургской области
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, г. Оренбург Оренбургской области; 2. Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области, г. Оренбург; 3. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Оренбургской области, г. Оренбург
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании права собственности на объекты недвижимости
при участии представителей:
от истца: ФИО2 – представитель (доверенность № 9 от 06.11.2009 года, сроком - 1 год); ФИО3 – генеральный директор (решение от 24.07.2009 года)
от ответчиков: 1. не явился; 2. ФИО4 – представитель (доверенность без номера от 25.01.2010 года, сроком - 1 год)
от третьих лиц: 1. не явился; 2. не явился; 3. ФИО5 – представитель (доверенность № ЮП-56/17-5879 от 04.06.2009 г., сроком – по 01.06.2010 г.)
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 21.10.2009 года недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки и признании права собственности за истцом на переданные по оспариваемой сделке объекты недвижимости: здание зерносклада № 1, литер Г2, общей площадью 618, 2 кв. м, 1951 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание конторы, литер А, общей площадью 45, 5 кв. м., 1961 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание трансформаторной подстанции, литер Г1, общей площадью 204,9 кв.м., 1961 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание конюшни, литер Г3, 1958 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада № 2, литер Г4, 1965 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада № 3, литер Г 5, 1953 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада № 5, литер Г6, 1967 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада № 4, литер Г8, 1953 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1.
Ответчик – ОАО «Переволоцкий элеватор», третьи лица – УФРС по Оренбургской области и Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, заявив о рассмотрении дела в свое отсутствие (том 1, л. <...>). В порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.
Отводов составу суда, лицу, ведущему протокол, не заявлено.
Лицами, участвующими в деле, заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств и пояснений, которые судом в порядке ст. ст. 41, 66, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворены.
Также представитель ответчика - ФИО1 – поддержал ранее заявленное ходатайство по рассмотрению вопроса о принятых обеспечительных мерах в судебном акте, которым оканчивается рассмотрение спора по существу.
Иных ходатайств суду не заявлено.
Как следует из искового заявления, 01.12.1993 г. между Акционерным обществом открытого типа «Переволоцкий элеватор» (Продавец) и Оренбургским филиалом «Оренбургроссемена» (Покупатель) подписан договор купли-продажи имущества по Сыртинскому участку акционерного общества открытого типа «Переволоцкий элеватор» (далее договор купли-продажи от 01.12.1993 г.), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество согласно прилагаемого перечня и земельный участок площадью 59 516 кв. м., закрепленный за Переволоцким элеватором распоряжением Администрации Переволоцкого района № 676-р от 15.12.1992 г., расположенное по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, ст. Сырт, а Покупатель обязался принять имущество согласно прилагаемого перечня и уплатить за него договорную сумму (том 1, л. д. 13-14).
Общая цена имущества установлена в размере 30 000 тыс. руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 01.12.1993 г.).
Заключение договора купли-продажи от 01.12.1993 г. производилось на основании протокола общего собрания акционеров Акционерного общества «Переволоцкий элеватор» № 1 от 26.11.1993 г. (том 1, л. д. 15-19) и приказа № 40 от 01.12.1993 г. по Акционерному обществу «Переволоцкий элеватор» о заключении договора купли-продажи имущества по Сыртинскому участку от 01.12.2003 г. (том 3, л. д. 80).
Оплата имущества произведена Покупателем в полном объеме платежным поручением № 372 от 19.10.1993 г. (том 1. л. д. 19), то есть ранее заключения договора 01.12.1993 г. и принятия решения общим собранием акционеров 26.11.1993 г., на основании имеющейся договоренности.
Фактическая передача имущества, согласно пояснениям истца, произведена еще в более ранний период, а именно в сентябре 1992 г. в соответствии с актом приема-передачи основных фондов с баланса Переволоцкого элеватора (участок № 2 Сыртинский) на баланс филиала «Оренбургроссемена» от 30.09.1992 г. (том 1, л. д. 62-63). Такая передача не противоречит нормам, действующего на тот период законодательства.
То есть в 1992 году имущество было принято Оренбургским филиалом «Оренбургроссемена» на баланс, во владение и пользование, а в 1993 году к Оренбургскому филиалу «Оренбургроссемена» перешло право собственности на это имущество. При этом в 1993 году фактическая передача имущества не осуществлялась, так как оно уже было передано в 1992 году.
Все существенные условия договора купли-продажи от 01.12.1993 г. сторонами согласованы, право собственности на объекты недвижимости возникло с 01.12.1993 г., то есть с момента подписания купли-продажи от 01.12.1993 г., так как эти объекты уже фактически находились во владении покупателя.
Нотариальной формы договор купли-продажи от 01.12.1993 г. не требовал, в пункте 9 договора указано на хранение экземпляра договора (в случае нотариального удостоверения) в нотариальной конторе.
В состав приобретенного имущества вошли также здание зерносклада № 1, литер Г2, общей площадью 618, 2 кв. м, 1951 года постройки, здание конторы, литер А, общей площадью 45, 5 кв. м., 1961 года постройки, здание трансформаторной подстанции, литер Г1, общей площадью 204,9 кв.м., 1961 года постройки, здание конюшни, литер Г3, 1958 года постройки, здание зерносклада № 2, литер Г4, 1965 года постройки, здание зерносклада № 3, литер Г 5, 1953 года постройки, здание зерносклада № 5, литер Г6, 1967 года постройки, здание зерносклада № 4, литер Г8, 1953 года постройки, расположенные по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1.
Все полученное Покупателем от Продавца имущество поставлено на баланс (том 1, л. д. 64-70), за него оплачиваются налоги (том 3, л. д. 65-69), иные расходы на содержание имущества (том 3, л. д. 78-79) производится ремонт имущества (том 3, л. д. 63-64).
Свидетельство о праве постоянного (бессрочного) пользования землей также передано Оренбургскому филиалу «Оренбургроссемена» (том 3, л. д. 81), иного, кроме спорного имущества на этом земельном участке нет.
21.10.2009 г. (том 1, л. д. 24-29) ОАО «Переволоцкий элеватор» (Продавец) - правопреемник Акционерного общества открытого типа «Переволоцкий элеватор» (том 1, л. д. 44-49) - заключил договор купли-продажи спорного имущества в количестве 8 объектов (здания зерносклада здания конторы, здания трансформаторной подстанции, здания конюшни, зданий зерноскладов №№ 1, 2, 3, 4, 5 расположенных по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1) с Покупателем - ФИО1 (далее договор купли-продажи от 21.10.2009 г.), право собственности которого зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области.
Считая себя правопреемником Оренбургского филиала «Оренбургроссемена», и, как следствие собственником спорного имущества в количестве 7 объектов на основании договора купли-продажи от 01.12.1993 г., истец считает, что договор купли-продажи от 21.10.2009 г. является недействительной сделкой (ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодека Российской Федерации), поскольку в 2009 году Открытое акционерное общество «Переволоцкий элеватор» собственником спорного имущества уже не являлось и не имело права его отчуждать.
ФИО1 не является добросовестным приобретателем, так как он знал, должен был знать о том, что спорное имущество находится в распоряжении истца, что на этих объектах истцом ведется хозяйственная деятельность (том 3, л. <...>). Указанные обстоятельства можно было установить при технической инвентаризации объектов.
Также истец просит применить последствия недействительности договора купли-продажи от 21.10.2009 г. в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение. При этом, по мнению истца, первоначальное положение предполагает возврат спорного имущества истцу, так как раньше оно находилось в его пользовании (том 3, л. д. 3).
Кроме этого, истец по изложенным выше обстоятельствам, просит признать право собственности на спорные объекты недвижимости.
Первый ответчик письменного мотивированного отзыва на иск не представил, заявив об отсутствии у него дополнительных доказательств по делу (том 2, л. д. 186).
Второй ответчик в письменном отзыве на иск (том 1, л. д. 59-60, том 3, л. д. 37-39) и дополнениях к нему (том 3, л. д. 37-39) указал, что против исковых требований возражает в полном объеме.
По мнению ответчика, в нарушение части 1 ст. 58 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991 г. договор купли-продажи от 01.12.1993 г. не содержит существенных условий, то есть является незаключенным.
Также договор купли-продажи от 01.12.1993 г. содержит дополнительные требования к форме договора (нотариальное заверение). Указанного реквизита договор не содержит, что по смыслу части 2 ст. 58 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991 г. является основанием для признания его незаключенным.
Ссылку истца на акт приема-передачи основных фондов от 30.09.1992 г., как доказательство передачи спорного имущества во исполнение договора купли-продажи, ответчик считает необоснованной, поскольку на дату составления этого акта АООТ «Переволоцкий элеватор» не являлось собственником имущества и в силу ст. 92 ГК РСФСР от 11.06.1964 г. не могло им распоряжаться (план приватизации АООТ «Переволоцкий элеватор» утвержден 16.02.1993 г., том 1, л. д. 75-93).
Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области в письменном отзыве на иск (том 1, л. д. 73-74) указало, что не имеет заинтересованности в исходе дела. Также по запросу суда УФРС по Оренбургской области представило в материалы дела копии правоустанавливающих документов на спорные объекты недвижимости (том 2, л. д. 1-185).
Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области сообщило об отсутствии заинтересованности в исходе дела, поскольку спорные объекты недвижимости в Реестре областного имущества отсутствуют.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Оренбургской области в письменном отзыве на иск указало, что спорное имущество не прошло процедуру учета, предусмотренную Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.07.2007 г. № 447-р «О совершенствовании учета федерального имущества» и не включено в Реестр федерального имущества на территории Оренбургской области, на основании изложенного третье лицо просит рассмотреть дело исходя из имеющихся по делу доказательств.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, пояснили, что все имеющиеся доказательства ими в материалы дела представлены в полном объеме, необходимость предоставления дополнительных доказательств отсутствует. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные ими доказательства в совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Основанием для заявления исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 21.10.2009 г. явилось то обстоятельство, что он заключен в отношении недвижимого имущества, которое принадлежит на праве собственности другому лицу (истцу), то есть заключен неуполномоченным лицом со стороны продавца.
Учитывая, что на момент заключения этого договора право собственности у Открытого акционерного общества «Переволоцкий элеватор» на спорное имущество отсутствовало, то оно не могло перейти к покупателю - Индивидуальному предпринимателю ФИО1, а оспариваемая истцом сделка является ничтожной.
Рассмотрев указанные доводы, суд установил следующее.
Право требования истца обусловлено тем, что он является правопреемником прав и обязанностей Оренбургского филиала «Оренбургроссемена», в том числе права собственности на спорные объекты недвижимости, перешедшего к нему по договору купли-продажи от 01.12.1993 г., заключенного в соответствии с требованиями законодательства, действующими на момент его подписания.
Исследовав доводы истца, с учетом заявленных ответчиком возражений, суд считает, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих об обоснованности заявленного иска в связи со следующим.
Экспериментальная научно-производственная фирма «Российские семена» зарегистрирована 15.03.1991 г. за № 383А Министерством финансов РСФСР (том 3, л. д. 87).
Положение о филиале Экспериментальной научно-производственной фирмы «Российские семена» утверждено 16.08.1991 г. (том 3, л. д. 94-96).
Оренбургский филиал Экспериментальной научно-производственной фирмы «Российские семена» - «Оренбургроссемена» создан на основании приказа № 52 от 03.09.1991 г. Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР «О создании Оренбургского филиала «Оренбургроссемена» (том 1, л. д. 53).
Научно-производственная фирма «Российские семена» образована из Экспериментальной научно-производственной формы «Российские семена», (статья 1 Устава Научно-производственной фирмы «Российские семена» (акционерного общества закрытого типа), том 3, л. д. 86-87), является ее правопреемником. К Научно-производственной фирме «Российские семена» перешли все имущественные и личные неимущественные права и обязанности Экспериментальной научно-производственной фирмы «Российские семена».
Научно-производственная фирма «Российские семена» образована на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных) в виде Акционерного общества закрытого типа в соответствии с договором от 29.06.1993 г.
Впоследствии на основании приказа Научно-производственной фирмы «Российские семена» № 120-К2 от 25.12.1995 г. «О переименовании филиала экспериментальной научно-производственной фирмы «Российские семена» - «Оренбургроссемена» (том 1, л. д. 54) филиал был переименован в филиал Научно-производственной фирмы «Российские семена» (акционерного общества закрытого типа) – «Оренбургские семена».
В связи с приведением учредительных документов в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах», принятого Государственной Думой 24.11.1995 г. внесены изменения в Устав Научно-производственной фирмы «Российские семена» (акционерного общества закрытого типа) в части указания организационно-правовой формы общества – Закрытое акционерное общество Научно-производственная фирма «Российские семена» (статья 1 Устава ЗАО НПФ «Российские семена», изменения зарегистрированы 25.06.1996 г., 26.06.1997 г. (том 1, л. <...>).
ЗАО «Оренбургские семена» создано путем реорганизации в форме выделения, на базе имущества филиала «Оренбургские семена» ЗАО НПФ «Российские семена» (пункт 1.2. Устава, том 3, л. д. 7) и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2000 г. (том 1, л. д. 58). Учредителем и единственным акционером ЗАО «Оренбургские семена» является ЗАО НПФ «Российские семена» (пункт 1.3. Устава, том 1, л. д. 33).
Согласно передаточному акту от 30.12.1999 г., утвержденному общим собранием акционеров ЗАО НПФ «Российские семена» (протокол собрания № 18 от 30.12.1999 г.), ЗАО НПФ «Российские семена» передало ЗАО «Оренбургские семена», а ЗАО «Оренбургские семена» приняло на баланс основные и оборотные средства, дебиторскую и кредиторскую задолженность согласно разделительного баланса по состоянию на 01.10.1999 г. (том 1, л. д. 55-57).
Согласно пункту 4. ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4. ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). На основании пункта 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Таким образом, доводы истца о том, что он в соответствии с разделительным балансом является правопреемником прав и обязанностей Оренбургского филиала «Оренбургроссемена» являются надлежащим образом подтвержденными и доказанными, не подлежащими критической оценке.
При оценке согласованности условий договора-продажи от 01.12.1993 г., суд установил, что возражения ответчика о незаключенности указанного договора заявлены обоснованно в связи со следующим.
Письменные соглашения (договоры) хозяйствующих субъектов, устанавливающие соответствующие права и обязанности сторон, должны соответствовать требованиям законодательства, действующего на момент их подписания.
На момент заключения спорного договора действовали Основы гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991 г. и Гражданский кодекс РСФСР 1964 года (утратили силу с 1 января 2008 года на территории Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона от 18.12.2006 г. № 231-ФЗ).
Согласно пунктам 1, 2 Основ гражданского законодательства СССР и республик, договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Если в соответствии с законодательными актами для заключения договора необходима передача имущества, договор считается заключенным с момента согласования сторонами существенных условий и передачи соответствующего имущества.
Если стороны условились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным с момента придания ему условленной формы, хотя бы по законодательству для данного вида договоров эта форма и не требовалась.
Аналогичные положения изложены в статьях 160 и 161 Гражданского кодекса РСФСР.
Вопросы толкования положений договора изложены в статье 59 Основ гражданского законодательства СССР и республик, которые указывают на буквальное значение содержащихся в нем выражений, а при неясности буквального смысла какого-либо условия договора он устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями и смыслом договора в целом.
На основании пункта 1 договора купли-продажи от 01.12.1993 г. стороны предусмотрели: «Продавец» обязуется передать в собственность «Покупателя» имущество согласно прилагаемого перечня и земельный участок площадью 59 516 кв. м., закрепленным за Переволоцким элеватором распоряжением Администрации Переволоцкого района № 676-р от 15.12.1992 г., расположенного по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, ст. Сырт, а «Покупатель» обязуется принять имущество согласно прилагаемого перечня и уплатить за него договорную сумму» (том 1, л. д. 13-14). Общая цена имущества установлена в размере 30 000 тыс. руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 01.12.1993 г.).
Таким образом, по договору должно быть передано имущество согласно перечню, прилагаемому к договору, и земельный участок площадью 59 516 кв. м., которые оплачиваются платежным поручением.
Дополнительных требований по форме рассматриваемого документа, договор купли-продажи от 01.12.1993 г. не содержит.
Указание на хранение одного из экземпляров договора в нотариальной конторе и содержание в нем незаполненнего реквизита «заверительная подпись» не может быть оценено судом в качестве согласования условия о необходимости нотариального удостоверения такого договора, так как законом такое обязательное удостоверение не было предусмотрено, а согласование сторонами нотариальной формы в условиях спорного договора не содержится.
Поскольку в данном случае придание договору условленной формы должно быть согласовано сторонами и прямо следовать из его условий, но из договора купли-продажи от 01.12.1993 г. такое условие не усматривается, доводы ответчика – ФИО1 - в указанной части оцениваются судом критически, в связи с чем, отклоняются.
Исследовав в соответствии с требованиями статьи 59 Основ гражданского законодательства СССР и республик содержание оспариваемого договора купли-продажи, суд приходит к выводу о том, что его предмет нельзя признать согласованным, поскольку в договоре имеется указание только на местонахождение имущества, при этом конкретного месторасположения на земельном участке не указано, перечень, подлежащего передаче имущества, технические характеристики недвижимого имущества, позволяющие его индивидуализировать с достаточной степенью конкретности (в том числе, функциональное назначение, год постройки, год ввода в эксплуатацию, этажность, назначение, материал стен, фундамента, кровли, площадь, литеры) отсутствуют.
Истцом не оспаривается, что согласованный сторонами в договоре купли-продажи от 01.12.1993 г. перечень имущества не составлялся.
Акт приема-передачи спорных объектов недвижимости истцом также не предоставлен.
Вместе с тем, по мнению истца, передача спорного имущества достоверно подтверждается актом приема-передачи основных фондов с баланса Переволоцкого элеватора (участок № 2 Сыртинский) на баланс филиала «Оренбургроссемена» от 30.09.1992 г. (том 1, л. д. 62-63).
Передача государственного имущества с баланса Переволоцкого элеватора на баланс филиала «Оренбургроссемена» осуществлена ранее заключения договора купли-продажи от 01.12.1993 г., но на основании достигнутых договоренностей, которые в конечном итоге, согласно пояснениям истца (том 3, л. д. 75) выразились в заключении договора-продажи от 01.12.1993 г.
Изложенные доводы истца суд оценивает критически по следующим основаниям.
Положения действующего на момент составления акта приема-передачи от 30.09.1992 г. имущества, не запрещали предприятиям, с согласия собственника имущества (а также в определенных случаях без такого согласия) предоставлять на безвозмездной и возмездной основе во временное пользование, отчуждать используемое этим предприятием имущество. Однако, ссылки истца на положения ст. 4 Закона СССР «О предприятиях в СССР» подлежат отклонению, поскольку этот документ утратил силу в связи с принятием Постановления ВС РСФСР от 25.12.1990 г. № 446-1 (то есть до заключения договора купли-продажи от 01.12.1993 г., а также до составления акта приема-передачи от 30.09.1992 г.).
Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что спорное недвижимое имущество было списано с баланса Акционерного общества открытого общества «Переволоцкий элеватор», не представлено обоснования причин такого списания и согласования указанных действий с собственником имущества.
Кроме того, согласно пояснениям Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений, доказательствам, представленным в дело, позднее спорные объекты вошли в план приватизации общества.
Также истцом не представлено доказательств того, в обоснование какого обязательства спорные объекты были переданы с баланса АООТ «Переволоцкий элеватор» на баланс Оренбургского филиала «Оренбургроссемена». Ссылка истца на наличие каких-либо договоренностей носит предположительный характер, документально не аргументирована и не может быть признана судом доказанной.
Следовательно, наличие договоренностей между АООТ «Переволоцкий элеватор» и Оренбургским филиалом «Оренбургроссемена», предшествовавших заключению договора купли-продажи от 01.12.1993 г., их содержание, условия в соответствии с которыми передача имущества по акту от 30.09.1992 г. фактически оформляет перечень имущества и его передачу по договору от 01.12.1993 г. не могут быть приняты судом в качестве достоверно подтвержденных, а указанный акт - признан соответствующим положениям ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (относимость доказательств).
Согласно Постановлению Верховного Совета РФ от 27.12.1991 г. № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность», во исполнение требований Законов РСФСР «О собственности в РСФСР» и «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», с целью ускорения процессов приватизации Верховный Совет Российской Федерации постановил, что объекты государственной собственности, не указанные в Приложениях 1 - 3 к настоящему Постановлению, независимо от того, на чьем балансе они находятся, и от ведомственной подчиненности предприятий, передаются в государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга на основании предложений их Верховных Советов, Советов народных депутатов. Республики в составе Российской Федерации, края, области, автономная область, автономные округа, города, районы обязаны исполнять в отношении приватизации объектов, переданных в их собственность в соответствии с настоящим Постановлением, требования, устанавливаемые Государственной программой приватизации, другими актами Верховного Совета и Президента Российской Федерации.
Поэтому доводы истца о том, что АООТ «Переволоцкий элеватор» в отсутствие установленных договором либо законом оснований, без согласования с собственником, могло передать не принадлежащее ему на праве собственности имущество другому лицу несостоятельны.
При таких обстоятельствах, сам по себе факт нахождения имущества на балансе истца и несение им затрат на содержание объектов не являются основанием приобретения права собственности балансодержателя и не доказывают правомерности заявленных требований.
Кроме того, необходимо отметить следующее.
Учитывая, что, несмотря на наличие намерений истца, техническая инвентаризация имущества им не проведена, суд руководствуется данными, имеющимися в деле.
При сравнительном анализе представленных в дело доказательств, судом установлено, что перечень имущества и акт приема-передачи этого имущества к договору купли-продажи от 01.12.1993 г. отсутствует, что не позволяет сравнить предмет договора с имуществом, переданным по акту приема передачи от 30.09.1992 г.
Также из акта приема-передачи от 30.09.1992 г. усматривается, что по нему на баланс Оренбургского филиала «Оренбургроссемена» было передано не только заявленное в иске имущество, но и иное недвижимое имущество (здания и сооружения), например, трансформаторная подстанция, опорная стена, здание электростанции 1952 года.
Анализ этих данных не позволяет достоверно установить, сколько именно объектов недвижимости находилось на ст. Сырт Переволоцкого района Оренбургской области, что эти объекты относятся к участку № 2 Сыртинский, почему имеются разночтения в годах постройки, почему истец в исковом заявлении указывает, что он является собственником только 7 переданных ему объектов недвижимости, а право собственности просит признать на 8 объектов.
Из разделительного баланса, составленного на момент реорганизации истца, также невозможно установить, что ему переданы спорные объекты недвижимости, то есть, что в данном случае он реализует права, перешедшие к нему в порядке правопреемства. Расшифровки разделительного баланса истец не предоставил.
В силу п. 2 ст. 50 Основ гражданского законодательства право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи вещи, если иное не предусмотрено законодательством или договором. Передачей признается, в том числе, вручение вещей приобретателю.
В рассматриваемой ситуации передача согласованного сторонами по договору купли-продажи от 01.12.1993 г. имущества в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.
С учетом фактических обстоятельств дела, наличие акта приема-передачи основных средств от 30.09.1992 г. не может явиться достаточным основанием для признания доказанным истцом того обстоятельства, что обязательства сторон по договору купли-продажи от 01.12.1993 г. реально исполнены, что имущество передано, и что это недвижимое имущество является именно тем имуществом, в отношении которого сторонами подписывался договор купли-продажи от 01.12.1993 г. и в отношении которого заявлены настоящие требования.
При таких обстоятельствах, платежное поручение № 372 от 19.10.1993 г. с назначением платежа «предварительная оплата за Сыртинский хлебоучасток без НДС» не может устранить выявленных противоречий, не свидетельствует об оплате имущества «согласно прилагаемого к договору перечня и земельный участок площадью 59 516 кв. м.», по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, ст. Сырт.
Учитывая, что по договору купли-продажи от 01.12.1993 г. реализовано не все недвижимое имущество, принадлежащее Акционерному обществу открытого типа «Переволоцкий элеватор» и расположенное на ст. Сырт Переволоцкого района, а только его часть (обратного истцом не доказано), то в отсутствие перечня реализуемого имущества, акта приема-передачи этого имущества, невозможно установить, какое конкретно имущество реализовывалось по этому договору.
Учитывая, что из предмета договора купли-продажи от 01.12.1993 г. и дополнительно представленных доказательств нельзя достоверно и определенно установить, подлежащее передаче недвижимое имущество, поскольку в договоре имеется указание только на местонахождение имущества, при этом невозможно определить конкретное месторасположение объектов недвижимости на земельном участке, отсутствуют технические характеристики, позволяющие индивидуализировать каждый объект с достаточной степенью конкретности, то изложенные обстоятельства свидетельствуют о незаключенности рассматриваемого договора.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся с требованием о признании права собственности, прекращении права собственности, оперативного управления других лиц должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Возможные нарушения процедуры регистрации прав иных лиц на объекты недвижимого имущества, заключение договоров, являющихся основанием для перехода прав от одного лица к другому, не могут являться основаниями для признания такого договора недействительным по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены. По существу иск, заявленный как оспаривание права собственности иного лица на имущество, направлен на признание такого права за обратившимся в суд лицом.
На основании ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, обладает лишь заинтересованное лицо, чье право нарушено или оспаривается.
Таким образом, истец должен доказать (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Поскольку договор купли-продажи от 01.12.1993 г. является незаключенным, то никакие права и обязанности для лиц его подписавших, этот договор не создал, в том числе права собственности для ЗАО «Оренбургские семена».
Учитывая, что гражданские права и законные интересы ЗАО «Оренбургские семена», как собственника спорного имущества не нарушены, так как наличие такого права истцом не доказано, то следует признать, что основания для удовлетворения требований отсутствуют.
Согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде судопроизводство осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон, которые в том числе заключаются в том, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, дают объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Процессуальная обязанность истца – доказать обоснованность заявленных требований – не исполнена.
В порядке пункта 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, то госпошлина, подлежащая оплате по делу в сумме 4 000 руб. (за требование о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора, за требование о признании права собственности) относится на истца.
Учитывая, что при подаче иска истцом оплачена госпошлина только в сумме 2 000 руб. с него надлежит довзыскать в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
Рассмотрев ходатайство ответчика в отношении принятых обеспечительных мер, суд определил следующее.
Согласно части 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
На основании части 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. Если арбитражный суд установил порядок исполнения решения или принял меры по обеспечению его исполнения, на это указывается в резолютивной части решения.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 96, 170, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд определил, ходатайство ответчика удовлетворить, установив, что ранее принятые обеспечительные меры на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 г. подлежат отмене по вступлении судебного акта в законную силу.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 169, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
1.В удовлетворении исковых требований отказать.
2.Взыскать с Закрытого акционерного общества «Оренбургские семена», г. Оренбург в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.
3.Исполнительный лист выдать Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Оренбурга, г. Оренбург после вступления решения в законную силу.
4.После вступления решения в законную силу, обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 г., отменить.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18aaс.аrbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr. ru.
Судья О. Е. Бабина
