АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Новосибирск Дело № А45-30479/2020
04 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года.
Решение изготовлено в полном объёме 04 мая 2021 года.
Арбитражный суд в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосновской Е.К., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г.Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, кабинет № 610 по иску индивидуального предпринимателя Елинской Янины Алексеевны, г.Новосибирск (ОГРНИП 310547616000105)
к акционерному обществу "ЖЕЛДОРИПОТЕКА", г. Москва (ИНН 7708155798),
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - мэрии города Новосибирска,
о понуждении заключить договор,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Капустин Д.Л. по доверенности от 04.10.2020, паспорт, диплом;
от ответчика: Петрова Л.А. по доверенности № 2025 от 19.02.2021, паспорт, диплом; Бондаренко Н.Н. по доверенности № 2088 от 07.12.2020, паспорт, диплом;
от третьего лица: не явился, извещен;
У С Т А Н О В И Л:
индивидуальный предприниматель Елинская Янина Алексеевна (далее по тексту – истец, ИП Елинская Я.А.) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «ЖЕЛДОРИПОТЕКА» (далее по тексту – ответчик, АО «ЖЕЛДОРИПОТЕКА»), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - мэрии города Новосибирска, со следующими требованиями:
1. Обязать акционерное общество «ЖЕЛДОРИПОТЕКА», г. Москва (ИНН 7708155798) в течение двух недель с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заключить с индивидуальным предпринимателем Елинской Яниной Алексеевной, г. Новосибирск (ОГРНИП 310547616000105) договор купли – продажи объекта незавершенного строительства со степенью готовности 86%, расположенного по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Октябрьская, д.24, с кадастровым номером 54:35:021275:371, площадью 1520,5 кв.м. на условиях соглашения о намерениях от 31.12.2019;
2. В случае неисполнения ответчиком обязанности по заключению договора купли-продажи в установленный судом срок, производить взыскание с него в пользу истца неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу;
3. Взыскать с акционерного общества «ЖЕЛДОРИПОТЕКА» в пользу индивидуального предпринимателя Елинской Янины Алексеевны уплаченную при подаче иска государственную пошлину.
Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.
Ответчик в судебном заседании и представленном отзыве на исковое заявление заявленные требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.
В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третье лицо считается извещенным надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
АО «Желдорипотека» является собственником объекта незавершенного строительства, общей площадью 1520,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24.
31.12.2019 между ИП Елинской Я.А. (покупатель) и АО «Желдорипотека» (продавец) было заключено соглашение о намерениях.
В рамках данного соглашения стороны заявили о намерении заключить договор, согласно которому покупатель приобретает у продавца объект незавершенного строительства, общей площадью 1520,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24. (п. 1 соглашения о намерениях).
Согласно п. 2 вышеуказанного соглашения, стороны намереваются заключить договор в течение трех рабочих дней после отмены обеспечительных мер наложенных в рамках судебного дела № А45-33034/2019.
Согласно п. 3 соглашения о намерениях, стороны договорились, что цена имущества составляет 20 000 000 рублей. Цена имущества является окончательной и изменению не подлежит.
При этом, в целях обеспечения исполнения своих обязательств покупатель вносит обеспечительный платеж продавцу в размере 1 000 000 рублей в течение трех рабочих дней с момента подписания соглашения.
Покупатель, надлежащим образом исполнил свои обязательства по соглашению и перечислил продавцу сумму в размере 1 000 000 рублей в качестве обеспечительного платежа.
Согласно п. 4 соглашения о намерениях, настоящее соглашение имеет силу предварительного договора, в связи с чем, продавец не имеет права совершать сделки по распоряжению объектом недвижимости с другими лицами.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2020 по делу № А45-33034/2019, заявление акционерного общества «Желдорипотека» об отмене срочных мер по обеспечению иска удовлетворено.
Обеспечительные меры, применённые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2019 по делу № А45- 33034/2019 – отменены.
Как указывает истец, отлагательное для заключения договора купли-продажи событие с момента вынесения указанного определения суда наступило, договор купли-продажи объекта недвижимости должен был быть заключен между сторонами не позднее 02.09.2020.
Учитывая, что отлагательное событие наступило, 17.09.2020 истец направил в адрес ответчика письмо с приложенным договором купли- продажи для подписания.
Ответа на указанное письмо истцу не поступило, подписанный договор, приложенный к письму, от ответчика также не поступал, звонков либо иных отправлений от ответчика истцу не было.
Таким образом, истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по предварительному договору, вместе с тем, от ответчика встречного исполнения обязательств не последовало, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Рассмотрев заявленные исковые требования, выслушав доводы истца и ответчика, проанализировав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в части, при этом исходит из нижеследующего.
Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, иным законом или добровольно принятым обязательством.
По смыслу разъяснений п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.
Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (п. 2 ст. 3, п. 1 ст. 421, абз. 1 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. п. 1, 2 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
В силу п. 5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, в данном случае, обязанность ответчика заключить основной договор купли-продажи объекта недвижимости прямо предусмотрена ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Желдорипотека» является собственником объекта незавершенного строительства, общей площадью 1520,5 кв.м., кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН.
31.12.2019 между ИП Елинской Я.А. (покупатель) и АО «Желдорипотека» (продавец) было заключено соглашение о намерениях, согласно п. 1 которого покупатель приобретает у продавца объект незавершенного строительства, общей площадью 1520,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24.
Согласно п. 2 вышеуказанного соглашения, стороны намереваются заключить договор в течение трех рабочих дней после отмены обеспечительных мер наложенных в рамках судебного дела № А45-33034/2019.
В силу п. 3 соглашения о намерениях, стороны договорились, что цена имущества составляет 20 000 000 рублей. Цена имущества является окончательной и изменению не подлежит.
При этом, в целях обеспечения исполнения своих обязательств покупатель вносит обеспечительный платеж продавцу в размере 1 000 000 рублей в течение трех рабочих дней с момента подписания соглашения.
Покупатель, надлежащим образом исполнил свои обязательства по соглашению и перечислил продавцу сумму в размере 1 000 000 рублей в качестве обеспечительного платежа, что подтверждается платежным поручением № 1 от 13.01.2020.
Согласно п. 4 соглашения о намерениях, настоящее соглашение имеет силу предварительного договора, в связи с чем, продавец не имеет права совершать сделки по распоряжению объектом недвижимости с другими лицами.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2020 по делу № А45-33034/2019, заявление акционерного общества «Желдорипотека» об отмене срочных мер по обеспечению иска удовлетворено.
Обеспечительные меры, применённые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2019 по делу № А45- 33034/2019 – отменены.
Таким образом, договор купли-продажи объекта недвижимости должен был быть заключен между сторонами не позднее 02.09.2020.
17.09.2020 истец направил в адрес ответчика письмо с приложенным договором купли-продажи для подписания.
28.09.2020 проведено заседание Совета директоров АО «Желдорипотека» с повесткой, включающей вопрос о принятии решения но совершению АО «Желдорипотека» сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24, путем заключении с ИП Елинская Я.А. договора на существенных условиях, указанных в Соглашении о намерениях от 31.12.2019 (вопрос № 11 повестки дня, Протокол № 1 от 01.10.2020 заседания Совета директоров Общества).
В результате голосования по вопросу № 11 повестки дня решение по данному вопросу в формулировке, вынесенной на голосование, не принято (выписка № 3 от 02.10.2020 из Протокола № 1 от 01.10.2020 заседания Совета директоров Общества), при этом представлено особое мнение члена Совета директоров о целесообразности организовать торги по совершению сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24.
05.10.2020 (вх. № 1110/20) в адрес ответчика от истца поступило требование о заключении Договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24 на условия Соглашения о намерениях (досудебная претензия от 28.09.2020).
В соответствии с подп. 36 п. 15.1 Устава Общества, п. 1 вопроса № 11 Протокола заседания Совета директоров Общества № 13 от 30.03.2020, ответчиком вынесен на голосование Совета директоров вопрос о совершении Обществом сделки - заключение договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская,24, по результатам торгов (вопрос повестки дня № 3).
В результате голосования по вопросу № 3 повестки дня 06.11.2020 Советом директоров Общества одобрено совершение АО «Желдорипотека» сделки - заключение договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24, по результатам проведения аукциона в электронной форме с первоначальной ценой не ниже 26 250 000 рублей (выписка №1 из Протокола № 5 от 06.11.2020 заседания Совета директоров Общества).
В ответе на досудебную претензию ответчик выступил к истцу с предложением принять участие в торгах по совершению сделки - заключению договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24, которые будут проведены в виде аукциона в электронной форме, на основании принятого положительного решения Совета директоров.
Ответчиком 15.12.2020 осуществлен возврат суммы обеспечительного платежа в размере в размере 1 000 000 руб. путём перечисления на расчетный счет истца, указанный в платежном поручении № 1 от 13.01.2020, и известный ответчику (платежное поручение № 376 от 15.12.2020).
Пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
При этом пунктом 3 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон согласовать иные сроки направления протокола разногласий и принятия редакции стороны, направившей протокол разногласий, либо отклонения протокола разногласий другой стороной.
Таким образом, истец обоснованно, не получив в установленный срок извещения ответчика о принятии договора в редакции истца либо об отклонении протокола разногласий, обратился в суд с настоящим иском.
По смыслу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора при отсутствии у последнего такой обязанности или при отсутствии такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (п. 1 ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.
Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
Исходя из разъяснений Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18 согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.
Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В представленном отзыве на исковое заявление ответчик указывает на то, что соглашение от 31.12.2019 подписано с превышением полномочий со стороны ответчика, что является основанием для оспаривания и признании недействительной сделки по основаниям, установленным в п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Кроме того, при заключении сделок, директор филиала – Карпухин А.В. обязан был согласовывать свое решение с советом директоров АО «Желдорипотека» после заключения предварительного договора. В свою очередь истец, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, при заключении сделки обязан был надлежащим образом изучить учредительные документы ответчика, и с учетом положений пп. 36 п. 15.1 Устава ответчика провести дополнительную проверку на предмет одобрения Совета директоров ответчика будущей сделки.
Также ответчик указывает на то, что в ответ на оферту истца, содержащуюся в досудебной претензии, 05.11.2020 он направил акцепт, в виде ответа на досудебную претензию, с предложением принять истцу участие в торгах по совершению сделки - купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24, следовательно, по мнению ответчика, произошел акцепт оферты с иными условиями сделки, а следовательно, нельзя понудить ответчика к заключению договора на условиях Соглашения о намерениях.
Указанные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются, как необоснованные, при этом суд исходит из нижеследующего.
Согласно абз. 4 п. 2 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах", уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно представленному в материалы дела ответчиком уставу АО «Желдорипотека» (подп. 36, п. 15.1), принятие решения о распоряжении недвижимым имуществом относится к компетенции Совета директоров Общества.
Устав общества размещен на сайте общества www.zdi.ru в разделе «О компании/Информация об эмитенте/Правоустанавливающие документы.
Вместе с тем, в данном случае, в соглашении о намерениях директор филиала – Карпухин А.В., действовал не на основании устава, а на основании доверенности серии 77АГ № 2635662 от 07.11.2019.
Согласно п.17 указанной доверенности, Карпухину А.В., генеральным директором АО «Желдорипотека» - Лебедевым Александром Валентиновичем предоставлено право: «Совершать односторонние сделки необходимые для выполнения задач, поставленных Обществом перед филиалом общества в г. Новосибирск, заключать, изменять и расторгать следующие гражданско-правовые договоры с учетом ограничений, установленных настоящей доверенности: договоры купли-продажи недвижимости, включая договоры купли-продажи на условиях рассрочки платежа и ипотечного кредитования, договоры залога, договоры уступки прав требования (цессия), инвестиционные договоры, договоры участия в долевом строительстве объектов недвижимости, договоры подряда, договоры возмездного оказания услуг, договоры поставки, договоры аренды земельных участков, договоры поручения, агентские договоры, договоры поручительства, договоры обязательного страхования автогражданской ответственности, договоры страхования застройщика, определять их существенные условия, вносить в них изменения и дополнения, исполнять договоры, принимать исполнение, подписывать акты сдачи-приемки работ, акты реализации договоров, акты сверки расчетов, счет фактуры и иные документы, связанные с исполнением указанных сделок.».
Согласно ч. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Согласно ч. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
В соответствии с п. 1 ст. 174 , п. 1 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Ответчиком в материалы дела представлены копия устава АО «Желдорипотека», положение о порядке совершения сделок по распоряжению недвижимым имуществом, утв. Решением Совета Директоров АО «ЖелдорИпотека» от 22.11.2019, выписка из протокола № 13 от 30.03.2020 заседания Совета директоров АО «ЖелдорИпотека» и другие внутренние документы ответчика в качестве подтверждения ограничения прав на совершение каких-либо сделок с недвижимым имуществом без последующего одобрения совета директоров.
Вместе с тем, ответчик не представил доказательства того, что другая сторона (истец) знала об ограничениях полномочий директора филиала.
Таким образом, исходя из того, что сведения о наличии в г. Новосибирске филиала АО «Желдорипотека» и о том, что генеральным директором общества является Лебедев А.В., имеются в выписке из ЕГРЮЛ, на директора филиала выдана соответствующая доверенность, полномочия Карпухина А.В., отраженные в доверенности позволяют ему заключать от имени ответчика сделки, в том числе купли-продажи недвижимости, при этом конкретных ограничений на директора филиала в доверенности не накладывается, суд приходит к выводу о том, что АО «Желдорипотека» не доказало факта осведомленности истца о наличии ограничений директора филиала учредительными документами ответчика на заключение соответствующей сделки.
Ссылка ответчика на наличие учредительных документов в общем открытом доступе на сайте Ответчика, также, не может служить доказательством осведомленности истца о наличии ограничений, поскольку в соглашении о намерениях от 31.12.2019, доверенности серии 77АГ № 2635662 от 07.11.2019, указанная ссылка отсутствует, никаким иным образом ответчик не извещал истца о наличии учредительных документов на сайте компании.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что внутренние учредительные документы ответчика не могут влиять на действительность/недействительность сделок в случае, если другая сторона не знала и не могла знать о таких ограничениях.
Кроме того, в рамках дела №А45-36390/2020 рассматривалось исковое заявление акционерного общества «ЖЕЛДОРИПОТЕКА» к индивидуальному предпринимателю Елинской Янине Алексеевне о признании соглашения о намерениях от 31.12.2019 недействительным. В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2021 по делу №А45-36390/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2021 по делу №А45-36390/2020 оставлено без изменений, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований об обязании ответчика в течение двух недель с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заключить с индивидуальным предпринимателем Елинской Яниной Алексеевной договор купли – продажи объекта незавершенного строительства со степенью готовности 86%, расположенного по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Октябрьская, д.24, с кадастровым номером 54:35:021275:371, площадью 1520,5 кв.м. на условиях соглашения о намерениях от 31.12.2019.
Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика, в случае неисполнения ответчиком обязанности по заключению договора купли-продажи в установленный судом срок, судебной неустойки в размере 10 000 руб., за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу.
В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).
В пункте 31 Постановления N 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежной суммы (астрент) на случай неисполнения судебного акта в установленный срок в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу.
Проверив расчет судебной неустойки, с учетом принципов справедливости и соразмерности, суд приходит к выводу о правомерности заявленного требования в части размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу до момента его фактического исполнения.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Обязать акционерное общество "ЖЕЛДОРИПОТЕКА", г. Москва (ИНН 7708155798) в течение двух недель с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заключить с индивидуальным предпринимателем Елинской Яниной Алексеевной, г. Новосибирск (ОГРНИП 310547616000105) договор купли – продажи объекта незавершенного строительства со степенью готовности 86%, расположенного по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Октябрьская, д.24, с кадастровым номером 54:35:021275:371, площадью 1520,5 кв.м. на условиях соглашения о намерениях от 31.12.2019.
Взыскать с акционерного общества "ЖЕЛДОРИПОТЕКА", г. Москва (ИНН 7708155798) в пользу индивидуального предпринимателя Елинской Янины Алексеевны, г. Новосибирск (ОГРНИП 310547616000105) денежную сумму (астрент) в случае нарушения сроков исполнения решения суда в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу до момента его фактического исполнения.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с акционерного общества "ЖЕЛДОРИПОТЕКА", г. Москва (ИНН 7708155798) в пользу индивидуального предпринимателя Елинской Янины Алексеевны, г. Новосибирск (ОГРНИП 310547616000105) 6000 рублей расходов по оплате госпошлины.
Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Ю.Н. Голубева
