АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Г. Новосибирск дело № А45-26503/2016
27 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2017 года.
В полном объеме решение изготовлено 27 апреля 2017 года.
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Смеречинской Я.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербина В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску индивидуального предпринимателя Ковалевой Марины Геннадьевны, г. Южно-Сахалинск,
к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Идеальное решение», г. Новосибирск,
о признании недействительным предварительного договора коммерческой концессии, о применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей:
истца: не явился, извещен,
ответчика: Киль М.В. – доверенность от 14.04.2017, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Ковалева Марина Евгеньевна (далее – ИП Ковалева М.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Идеальное решение» (далее – ООО «ГК Идеальное решение», ответчик) о признании недействительным предварительного договора коммерческой концессии (франчайзинга» от 12 февраля 2016 года и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины.
Исковые требования ИП Ковалевой М.В. обоснованы ссылками на статьи 166, 167, 1027, 1028, 1031, 1032, 1034 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы выявлением фактов ненадлежащего качества продукции, существенным нарушением гражданского законодательства заключенным между сторонами договором. В дополнительных пояснениях по иску ИП Ковалева М.Г. ссылается на неправомерность использования ответчиком понятия «комплекс эксклюзивных прав», не передачу ответчиком технической и коммерческой документации, передачу товара ненадлежащего качества, несоответствие предварительного договора статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик, не согласившись с исковыми требования, представил в материалы дела отзыв, считает, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, заключенный договор сторонами исполнялся в соответствии с его условиями.
Рассмотрев представленные в дело доказательства, приняв во внимание письменные пояснения и возражения истца, выслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, между ИП Ковалева М.Г. (пользователь) и ООО «ГК Идеальное решение» (правообладатель) заключен договор, поименованный как предварительный договор коммерческой концессии (франчайзинга) (далее – договор), по условиям которого правообладатель обязался предоставить пользователю за вознаграждение право использовать в предпринимательской деятельности комплекс эксклюзивных прав и продукцию для пакета «Стандартный» (пункт 1.1 договора). Состав комплекса эксклюзивных прав определен в пункте 1.2 договора и включает эксклюзивные права на наименование, на использование сайта, CRM-системы, коммерческое обозначение, используемое для индивидуализации предприятия «letosyudia.ru». Продукция для пакета «Стандартный» определена в пункте 1.3 договора: фитокартина 85*85 (4 полки) вариант фитостены с таймером, фитокартина 65*85 (3 полки) с таймером, фитомодуль 7 кашпо + 1 кашпо для демонстрации + каркас+ удлинитель+ бак для воды.
Согласно пункту 4.1 договора за пользование комплексом эксклюзивных прав пользователь в день подписания договора уплачивает правообладателю единовременный платеж в размере 150 000 рублей, который в случае расторжения договора по инициативе пользователя последнему не возвращается.
Пунктом 8.4 договора сторонами согласована подсудность споров Арбитражному суду Новосибирской области, что не противоречит правилу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Во исполнение договора истица уплатила ответчику денежные средства в сумме 150 000 рублей по квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 12.02.2016, а также приобрела продукцию (ваза светящаяся, фитокартины с багетом, фитомодули, каркас для модуля, фитобоксы, кашпо, бак для воды) общей стоимостью 116 500 рублей по счету-фактуре № 1 от 01.03.2016 и товарной накладной от 01.03.2016 № 5, продукцию (горшки технологические) общей стоимостью 1 100 рублей по счету-фактуре № 2 от 29.03.2016 и товарной накладной от 29.03.2016 № 10, каталог стоимостью 20 880 рублей. Оплата продукции произведена по платежному поручению от 02.03.2016 № 112 на сумму 116 600 рублей, чеку по операции перевода с карты на карту от 27.04.2016 № 432770 на сумму 21 880 рублей.
19.10.2016 ИП Ковалева М.Г. направила в адрес ответчика претензию, в которой указала на приобретение у последнего фитокартины с багетом белой 85*85 стоимостью 22 000 рублей, доставленной истице с элементами брака, произведен возврат фитокартины, предъявлено требование о возврате уплаченных за картину денежных средств в сумме 22 000 рублей. Однако сумма не была возвращена, в связи с чем начислена пеня в сумме 792 рубля. Претензия направлена во исполнение претензионного порядка, предусмотренного договором (пункт 8.1) и содержит требование добровольно перечислить сумму претензии (22 792 рубля) на расчетный счет истицы.
ООО «ГК Идеальное решение» ответило на претензию, сообщив о нарушении порядка и срока приемки товара, возвратить денежные средства отказалось.
05.11.2016 ИП Ковалева М.Г. направило в адрес ответчика претензию с указанием на отсутствие законодательного регулирования понятия комплекс эксклюзивных прав, отсутствие государственной регистрации договора коммерческой концессии, ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса российской Федерации, потребовала применения последствий ничтожной сделки путем возврата друг другу всего полученного по сделке в добровольном порядке.
Отзывом на претензию от 24.11.2016 ответчик отказал в удовлетворении претензионных требований, сослался на недобросовестное поведение истца.
Отказ ответчика от удовлетворения претензионных требований явился основанием для обращения ИП Ковалевой М.Г. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, включающей признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
Из вышеприведенных норм следует, что право на обращение в суд за судебной защитой - это установленная законом возможность всякого заинтересованного лица обратиться в суд для возбуждения производства судебной деятельности в целях защиты нарушенного или оспоренного (действительного или предполагаемого) права или охраняемого законом интереса.
Заинтересованное лицо, обратившись в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, должно доказать суду, в чем заключается нарушение его прав и каким образом, в случае удовлетворении иска, это приведет к восстановлению его нарушенного права.
Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлено, что суд рассматривает дело по заявленным предмету и основаниям.
При этом истец сам формулирует и указывает предмет, основание и стороны иска, а также совершает иные распорядительные действия по отношению к иску, формируя, тем самым, круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках конкретного дела, и способы доказывания.
Статья 65 АПК РФ закрепляет принцип состязательности участников арбитражного процесса, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Как видно из искового заявления, письменных пояснений ИП Ковалева М.Г. утверждает, что договор от 12.02.2016, поименованный сторонами как предварительный договор коммерческой концессии (франчайзинга) противоречит нормам статей 429, 1027,1028, 1031, 1032 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительным. Одновременно истица обосновывает свои требования ссылкой на часть 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей порядок предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Истицы полагает, что, учитывая существенные нарушения гражданского законодательства, такие последствия недействительности ничтожной сделки могут быть применены в виде возврата ответчиком полученных по сделке денежных средств в сумме 288 580 рублей, в то время как истица готова возвратить в полном объеме полученную продукцию.
Наименование заключенного между сторонами договора указано как «предварительный договор коммерческой концессии (франчайзинга)».
Пунктом 1.1 установлено обязательство правообладателя передать за вознаграждение для использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекс эксклюзивных прав и продукцию для пакета «Стандартный», состав которых определены в пунктах 1.2 и 1.3 договора.
Пунктом 1.4 договора сторонами согласовано использование пользователем комплекса эксклюзивных прав только в городе Южно-Сахалинске и Сахалинской области.
Разделом 3 определены взаимные права и обязанности сторон, включающие обязанности правообладателя передать комплекс эксклюзивных прав, документации и иной информации, необходимой для осуществления деятельности; оказывать постоянное техническое и консультативное содействие; оказывать содействие в обучении и повышении квалификации работников путем организации «горячей линии» для оперативных консультаций, проведения семинаров, обучающих курсов, тренингов; информировать о новых разработках. Обязанности правообладателя включат выплату единовременного вознаграждения, оплату отдельно от единовременного вознаграждения поставку фитоконструкций для размещения растений, рекламных акций; использование комплекса эксклюзивных прав только указанным в договоре способом; соблюдение инструкции и указаний правообладателя, направленных на обеспечение соответствия характера и способов использования; иные обязанности, перечисленные в договоре.
Пунктом 4.1 договора предусмотрена выплата пользователем единовременного платежа в сумме 150 000 рублей за пользование комплексом эксклюзивных прав.
Согласно пункту 2.1 договор вступает в силу и действует до момента подписания основного договора коммерческой концессии (франчайзинга) с юридическим лицом. Условия заключенного между сторонами договора применяются к обязательствам сторон с момента его подписания.
Согласно пункту 3.3 договора пользователь, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок, при этом условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Анализируя условия от 12.02.2016 с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор следует квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы лицензионного договора в части предоставления комплекса прав, договора об оказании услуг в части оказания услуг по информационному и консультационному содействию, договора поставки в части поставки продукции.
Статьей 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации определены виды результатов интеллектуальной деятельности и приравненным к ним средствам индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальная собственность), к которым, в частности, отнесены произведения науки, литературы и искусства, программы для ЭВМ, коммерческие обозначения.
В соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.
Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).
Согласно статье 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.
Статьей 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации определены существенные условия лицензионного договора, к которым относятся предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, право использования которого передается по договору; территория использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации; срок, на который заключается лицензионный договор; размер вознаграждения; способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.
В силу пункта 1 статьи 1538 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность (в том числе некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности предоставлено в соответствии с законом их учредительными документами), а также индивидуальные предприниматели могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий (статья 132 Кодекса) коммерческие обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и Реестр.
Исключительное право использования коммерческого обозначения на основании пункта 1 статьи 1539 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежит правообладателю, если такое обозначение обладает достаточными различительными признаками и его употребление правообладателем для индивидуализации своего предприятия является известным в пределах определенной территории (пункт 64 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Пунктом 1.2 договора в состав переданного по договору комплекса эксклюзивных прав включены права на наименование, на использование сайта, CRM-системы, коммерческого обозначения «letostudia.ru».
В подтверждение принадлежности ответчику доменного имени LETOSTUDIA.RU представлено сообщение АО «Региональный Сетевой Информационный Центр» от 02.02.2017.
Права ответчика на сайт «letostudia.ru» и программный продукт CRM-систему подтверждены техническим заданием на создание сайта и разработку программного продукта, утвержденным 30.06.2012; трудовым договором от 19.06.2012 № 5-а, заключенным с системным администратором Овчинниковым А.В.; договором авторского заказа на создание программы для ЭВМ от 30.06.2012, заключенным с Овчинниковым А.В., Рубан Е.Г., Рубан Д.В., техническим заданием на создание программы для ЭВМ: CRM-системы.
В силу части 2 статьи 1295 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, если трудовым или гражданско-правовым договором между работодателем и автором не предусмотрено иное.
Трудовой договор № 5-а от 19.06.2012 не содержит условий, отличных от правила вышеуказанной нормы права, а договор авторского заказа от 30.06.2012 прямо предусматривает, что исключительное право на разработанное программное обеспечение принадлежит заказчику (ООО «Группа компаний «ГРАНД ХОУМ», предыдущее наименование ООО «Группа компаний «Идеальное решение», измененное решением общего собрания участников данного юридического лица, оформленным протоколом № 1 от 04.12.2013).
Оценив представленные в дело доказательства (трудовые договоры, технические задания, каталог, инструкцию по подбору растений) суд приходит к выводу, что предусмотренные договором сайт, включая его дизайн и пользовательский интерфейс, CRM-система (программа для ЭВМ, доступ к которой реализован посредством Интернет-сайта «letostudia.ru»), обозначение «letostudia.ru» вполне охватываются понятием результат интеллектуальной деятельности по смыслу статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принадлежность ответчику названных результатов интеллектуальной деятельности подтверждена имеющимися в деле доказательствами и ответчиком не оспорена.
Согласно статье 1027 по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
Договор коммерческой концессии должен быть заключен в письменной форме. Предоставление права использования комплекса исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации (статья 1028 названного Кодекса).
Существенным условием договора коммерческой концессии является предоставление права использования права на товарный знак в составе комплекса исключительных прав, что предполагает государственную регистрацию соответствующего договора.
Договор от 12.02.2016 не содержит условий о предоставлении пользователю права на товарный знак, что свидетельствует, что при заключении договора сторонами не были согласованы условия коммерческой концессии.
Между тем договор от 12.02.2016 содержит существенные условия лицензионного договора, посредством указания на результаты интеллектуальной деятельности, право использования которого передается по договору (пункт 1.2 договора); указания территории использования результатов интеллектуальной деятельности (пункт 1.4); размера вознаграждения (пункт 4.1).
Использование в договоре от 12.02.2016 термина «комплекс эксклюзивных прав», не легализованного действующими нормами гражданского законодательства, не препятствует установлению действительного содержания передаваемых прав, поскольку при заключении договора сторонами подробно согласован перечень результатов интеллектуальной деятельности, права на которые передаются во исполнение договора.
При этом суд принимает во внимание содержание сообщений электронной почты, направленных истицей в адрес сотрудника ответчика, из которых следует, что при согласовании условий договора термин «комплекс исключительных прав», содержавшийся в проекте договора, был заменен термином «комплекс эксклюзивных прав» по требованию ИП Ковалевой М.Г. (т. 1 л.д. 191). Как видно из снимков страниц электронной почты, указанных сообщения были направлены с электронного адреса «marina 0987@list.ru», соответствующего адресу, с которого отправлены сообщения, представленные истцом в обоснование своей правовой позиции (т. 1 л.д. 41).
В рассматриваемом случае толкование судом условий договора должно производится в пользу контрагента стороны, предложившей формулировку спорного условия, а именно содержания условия о передаче комплекса эксклюзивных прав. Поскольку данная формулировка условия договора предложена ИП Ковалевой М.Г., ее толкование производится судом с учетом иных положений договора, раскрывающих состав такого комплекса прав, исходя из первоначально предложенной формулировки как комплекса исключительных прав. Данный вывод согласуется с правовым подходом, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».
В части условий договора об оказании услуг (пункты 3.1, 3.2 договора), такие условия соответствуют правилу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В части, предполагающей поставку продукции для пакета «Стандартный», условия договора (пункты 1.3, 3.2.2 договора) соответствуют нормам статей 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору.
Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.
Данный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 05.02.2013 № 12444/12, от 08.02.2011 № 13970/10.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
Включение в наименование договора указание на его предварительный характер в совокупности с условием пункта 2.1 договора, предполагающем намерение сторон в последующем заключить договор коммерческой концессии с юридическим лицом на тех же условиях, не противоречит правилам статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и не исключает действительность договора исходя из содержания согласованных сторонами условий, не противоречащих нормам гражданского законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Недействительность сделки, нарушающей требования закона, регламентирована статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В рассматриваемом случае судом не установлено включение в договор от 12.02.2016 условий, нарушающих императивные требования закона, либо противоречащих существу законодательного регулирования соответствующих правоотношений (правоотношений по лицензионному договору, договору поставки, договору об оказании услуг). Условия данного договора, посягающие на публичные интересы, также не выявлены, поскольку все условия договора направлены исключительно на регулирование частных взаимоотношений между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность и не затрагивают публичные интересы.
Частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Как следует из материалов дела и пояснений сторон, договор от 12.02.2016 сторонами исполнялся с момента его заключения и до октября 2016 года, когда истицей были заявлены требования о возврате денежных средств, уплаченных за товар ненадлежащего качества (фитокартину с багетом).
Исполнение договора сторонами выразилось в уплате истицей вознаграждения по договору; в поставке ответчиком принятой истцом продукции по товарным накладным от 01.03.2016 № 5, от 29.03.2016 № 10, соответственно оплаченной истицей; в использовании ИП Ковалева М.Г. Интернет-сайта «letostudia.ru» и размещенной на сайте CRM-системы, что видно из снимков страниц указанного Интернет-сайта (т. 1 л.д. 82-84).
Данные обстоятельства истцом не опровергнуты и не противоречат содержанию представленных ИП Ковалевой М.Г. документов – товарных накладных, счетов-фактур, платежных документов, претензии от 19.10.2016.
Таким образом, после заключения договора от 12.02.2016 поведение истицы в течение длительного времени было направлено на исполнение данного договора в соответствии с его условиями и давало основание полагаться на действительность договора.
Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные истцом и ответчиком доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание приведенные выше обстоятельства и нормы гражданского законодательства, регулирующие соответствующие правоотношения, исходя из принципа свободы договора, учитывая поведение сторон по исполнению спорного договора, арбитражный суд не находит оснований для признания договора от 12.02.2016, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.
Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия недействительности сделки в виде возложения на каждую из сторон обязанности возвратить другой стороне все полученное по сделке, применяются только в случае, если будет установлена недействительно соответствующей сделки.
Поскольку в рассматриваемом случае основания для признания договора от 12.02.2016 недействительным отсутствуют, последствия недействительности сделки применению не подлежат.
Довод истицы о нарушении ее прав передачей некачественной продукции (пункт 2 дополнительных пояснений истца к иску от 20.02.2017) не подтверждает недействительность договора, а лишь свидетельствует о возможности предъявления требования в связи с поставкой товара ненадлежащего качества. Такое требование истицей заявлено не было.
Довод истицы о не предоставлении технической и коммерческой документации судом отклонен как не соответствующий материалам дела.
Так, согласно счету на оплату от 26.04.2016 № 9 и платежным документам истице передан каталог.
Техническим заданием на создание программы для ЭВМ: CRM-системы (раздел 7) предусмотрено включение соответствующих материалов (презентаций, каталогов, буклетов, образцов документов, прайсов, видеоматериалов) в раздел системы «база знаний». Соответствующий раздел имеется в действующей версии CRM-системы, размещенной на Интернет-сайте «letostudia.ru», пользование которой предоставлено истице, что видно из снимков страниц данного сайта.
При таких обстоятельствах исковые требования ИП Ковалевой М.Г. о признании недействительным предварительного договора коммерческой концессии (франчайзинга) от 12.02.2016 и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
В исковом заявлении изложено требование о взыскании судебных расходов, понесенных истицей в связи с оплатой юридических услуг, оказанных по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2016 № 14/16, заключенному с индивидуальным предпринимателем Жгулевым Д.А., акту об оказании услуг от 17.11.2016 № 01/14/16, квитанциям к приходным кассовым ордерам от 03.11.2016 № 69, от 17.11.2016 № 72 на общую сумму 40 000 рублей.
Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в рассматриваемом деле судебный акт против ответчика не принимается, заявление ИП Ковалевой М.Г. о возмещении за счет ответчика судебных издержек удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению за счет ответчика не подлежат. Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать полностью.
В удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины возложить на истца.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Я.А. Смеречинская
