АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
630102 г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6.
http://novosib.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е
г. Новосибирск Дело №А45-20587/2012
25 октября 2012 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2012.
Полный текст решения изготовлен 25.10.2012.
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Красниковой Т.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степановой И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску администрации р.п. Маслянино Маслянинского района Новосибирской области, (ОГРН 1025405428234), Новосибирская область,
к 1) закрытому акционерному обществу «Обской Лён» (ОГРН 1065472011054), с. Легостаево Новосибирской области, 2) муниципальному унитарному предприятию «Маслянинский Льновод» (ОГРН 1035405426198),
о признании договора займа № 76 от 28.09.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии представителей
истца – Афанасьева И.В., по доверенности от 21.05.2012, паспорт, Пругло Р.В., по доверенности от 08.06.2012, паспорт,
ответчиков: 1) Котельникова Н.О., по доверенности от 06.08.2012, паспорт,
2) Шагаевой О.А., по доверенности от 29.08.2012, паспорт,
У С Т А Н О В И Л :
администрация р.п Маслянино Маслянинского района Новосибирской области (далее по тексту – истец, администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Обской Лён» (далее по тексту – 1-й ответчик, ЗАО «Обской Лён»), Муниципальному унитарному предприятию «Маслянинский льновод» (далее по тексту – 2-й ответчик, МУП «Маслянинский льновод») о признании договора займа №76 от 28.09.2009, заключенного между ЗАО «Обской Лён» и муниципальным унитарным предприятием «Маслянинский льновод», недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование исковых требований администрацией указано на то, что оспариваемая сделка совершена до момента завершения формирования собственником его имущества уставного фонда, без согласия собственника имущества унитарного предприятия, является крупной сделкой, заключена в нарушение требований статей 3, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2011 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Ответчик ЗАО «Обской Лён» представил отзыв, согласно которому исковые требования не признает, поскольку уставный фонд муниципального предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение трех месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия и по состоянию на момент заключения договора займа должен быть сформирован; ответчик при заключении договора займа действовал добросовестно, и ему не было известно о том, что уставной фонд предприятия на момент заключения договора не сформирован; вопрос о ликвидации предприятия собственником имущества не ставился; полагает, что истец не мог не знать о поступлении денежных средств МУП «Маслянинский льновод» в размере 6 000 000 рублей в целях участия в софинансировании мероприятий по проекту «Реконструкция цеха механической переработки льна», поскольку спорный договор является оспоримой сделкой, а истец обратился в суд с иском 06.07.2012, то есть по истечении срока исковой давности, установленного пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации просит отказать в иске и применить срок исковой давности.
МУП «Маслянинский льновод» отзывом и в судебном заседании исковые требования считает необоснованными и неподлежащими удовлетворению, мотивируя тем, что администрации было известно о том, что уставной фонд не был сформирован с момента окончания первого финансового года предприятия, с 2003 года, однако истец не принимал решения о его ликвидации; с момента своего создания МУП «Маслянинский льновод», как юридическое лицо вело активную деятельность (заключало сделки по купли-продажи недвижимости с согласия истца, участвовала в федеральной программе по развитию льноводства России, в рамках которой получало средства из областного и федерального бюджета, заключало соглашения о софинансировании, крупные сделки, а также международные контракты); цели, на которые предоставлялся заем, были согласованы; истец обратился с иском по истечении срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.
Заслушав объяснения представителей сторон, проанализировав представленные доказательства, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Между ЗАО «Обской Лён» (займодавец) и МУП «Маслянинский льновод» (заёмщик) заключен договор №76 целевого займа от 28.09.2009 в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.09.2010, в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец предоставляет заёмщику «кредитную линию» в виде денежных средств на общую сумму 6 500 000 рублей. В рамках предоставленной «кредитной линии» займодавец, по мере возникновения у заёмщика потребности, передает денежные средства в форме займа, а заёмщик обязуется вернуть полученные денежные средства в размере, указанном в пункте 1.1. договора в установленный настоящим договором срок.
Заём предоставляется на срок до 01.10.2010 года.
Во исполнение договора займа от 28.09.2009 №76 ответчику перечислены денежные средства в размере 6 000 000 рублей по платежному поручению № 1757 от 01.03.2010.
Статьей 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» определена правоспособность унитарного предприятия, согласно которому унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Государственное или муниципальное предприятие до момента завершения формирования собственником его имущества уставного фонда не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением государственного или муниципального предприятия.
Согласно статье 13 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставный фонд государственного или муниципального предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение трех месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.
Таким образом, государственные (муниципальные) предприятия в полной мере могут реализовывать свои права как субъекты предпринимательской деятельности только после завершения формирования уставного фонда, а именно в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.
О формировании уставного капитала в течение трех месяцев с момента государственной регистрации отражено также в пункте 3.3. Устава ответчика.
МУП «Маслянинский льновод» зарегистрировано 23.07.2003 за ОГРН 1035405426198, следовательно, в течение трех месяцев (23.10.2003) должен быть сформирован уставной капитал.
Однако до 19 августа 2011 года уставной фонд МУП «Маслянинский льновод» в размере 100 000 рублей собственником его имущества не был сформирован, решение о ликвидации предприятия в нарушение положений статьи 15 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не было принято.
Доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о том, что уставной фонд МУП «Маслянинский льновод» не был сформирован в течение 6 лет, не представлено.
Истец, как единственный учредитель предприятия, являющийся собственником переданного предприятию на праве хозяйственного ведения имущества, мог и должен был осуществлять надлежащий контроль за формированием уставного фонда предприятия путем ознакомления с бухгалтерскими балансами предприятия.
Несмотря на отсутствие сформированного уставного фонда, о чем собственник не мог не знать, поскольку согласно пункту 5.1. Устава МУП «Маслянинский льновод» утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты предприятия, предприятие участвовало в федеральной адресной целевой программе в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2001 №714 «Об утверждении положения формирования перечня строек и объектов для федеральных нужд и их финансирования за счет средств федерального бюджета» и было включено в перечень строек и объектов для федеральных государственных нужд (реконструкция цеха механической переработки льна МУП «Маслянинский льновод»), утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 08.02.2007 №146-р.
22.10.2009 между администрацией рабочего поселка Маслянино (муниципальное образование) и МУП «Маслянинский льновод» было заключено соглашение №3 о взаимодействии по финансированию реконструкции объекта капитального строительства муниципальной собственности «Цех механической переработки льна МУП «Маслянинский льновод» на 2009 год, в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.12.2009.
Согласно пункту 2.1.2 соглашения муниципальное образование оказывает содействие муниципальному предприятию в привлечении внебюджетных средств на софинансирование объекта (в том числе заёмных) посредством своевременного одобрения совершения муниципальным предприятием сделок, поручительства, а также иными необходимыми способами и средствами, в случае если такие сделки соответствуют действующему законодательству и не влекут никаких дополнительных обязательств для муниципального образования.
Согласно пункту 2.2.1 МУП «Маслянинский льновод» обязуется обеспечить софинансирование объекта капитального строительства посредством привлечения внебюджетных источников – средств муниципального предприятия (в том числе и заемных средств), а также иных источников в объеме 10 537,52 тыс. руб.
Спорная сумма по оспариваемому договору и была получена МУП «Маслянинский льновод».
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Стоимость отчуждаемого в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения такого имущества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 вышеуказанного Закона унитарное предприятие не вправе без согласия собственника осуществлять заимствования.
На основании пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника.
Согласно п. 1.5 устава МУП «Маслянинский льновод» таковым органом является администрация Муниципального образования р.п. Маслянино Маслянинского района Новосибирской области.
Договор целевого займа №76 был заключен ответчиками по делу 28.09.2009, истец обратился в суд с иском 06.07.2012, о заключении указанной сделки истец должен был узнать после представления на утверждение очередного бухгалтерского баланса, поскольку на него возложены обязанности по контролю экономических показателей деятельности предприятия. Поскольку истцом по делу выступает орган местного самоуправления, он имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения от предприятия о составе активов и пассивов подконтрольного предприятия. Таким образом, истец должен был знать о существовании спорного договора и о поступлении денежных средств ответчику, в связи с чем, доводы истца об отсутствии оснований по пропуску срока исковой давности не принимаются судом.
Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18, в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой.
Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь названными нормами права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с истечением срока исковой давности, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, согласно пункту 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.
Форма получения унитарным предприятием согласия собственника имущества на совершение крупной сделки и заимствования законом не предусмотрена, не предусмотрена она и уставом предприятия.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.
Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.
На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Т.Е. Красникова
